Zhongyan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Apr 29, 2025

证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2025-036

北京中岩大地科技股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

根据北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的需要， 公司拟借助专业机构的专业力量及资源优势，通过产业+资本的协同视角，助力 公司实现向新质生产力转型升级目标，提高公司的综合竞争力。近日，公司作为 有限合伙人与专业投资机构深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙） （以下简称“富海鑫湾管理”）及其他有限合伙人深圳市东方富海投资管理股份 有限公司（以下简称“东方富海”）共同签署了《北京富海浅棠前沿领域创业投 资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》（以下简称“本协议”或“合伙协 议”），拟共同出资设立北京富海浅棠前沿领域创业投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称“富海浅棠”或“合伙企业”，最终名称以工商核准登记名称为 准）。全体合伙人拟认缴出资总额为3,000 万元人民币，其中公司以自有资金出 资人民币1,000 万元，占富海浅棠认缴出资总额的33.333333%。

本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》《公司章程》等 相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人

名称：深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10 号深圳湾 科技生态园10 栋501

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统一社会信用代码：914403003120172748

执行事务合伙人：深圳市东方富海创业投资管理有限公司

公司类型：有限合伙企业 成立日期：2014-08-26 注册资本：1,000 万元

经营范围：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公 开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理，投资咨询（不含信托、证券、保 险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。

股东情况：深圳市东方富海投资管理股份有限公司持股90%，深圳市东方富 海创业投资管理有限公司持股10%

关联关系或其他利益关系说明：该普通合伙人的执行事务合伙人深圳市东方 富海创业投资管理有限公司受富海浅棠有限合伙人东方富海控制，存在一致行动 关系。与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

经查询，富海鑫湾管理不属于失信被执行人。

登记备案情况：深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）已依照 《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》在中国证券 投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1020562。 （二）有限合伙人

名称：深圳市东方富海投资管理股份有限公司

主要经营场所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十 三层18 室

统一社会信用代码：914403007938893712

法定代表人：陈玮

公司类型：股份有限公司(非上市)

成立日期：2006-10-10

注册资本：43,199.6544 万元

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理、保险资产管理及其它限制项目）；投资咨询、企业管理咨询（不含限

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制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

股权结构：芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）持股28.78%，广 东宝丽华新能源股份有限公司持股27.78%，陈玮持股12.89%，其他股东合计持 股30.55%。

关联关系或其他利益关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。普通合伙人富海鑫 湾管理的执行事务合伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司是有限合伙人 东方富海的全资子公司，存在一致行动关系。

经查询，东方富海不属于失信被执行人。

三、投资标的及合伙协议主要内容

（一）基本信息

• 1、名称：北京富海浅棠前沿领域创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂

• 定名，最终名称以工商核准登记名称为准）

• 2、组织形式：有限合伙

• 3、执行事务合伙人：深圳市富海鑫湾股权投资基金管理企业（有限合伙）

• 4、拟注册地址：北京市海淀区丹棱街16 号地下一层YH061

• 5、执行事务合伙人委派代表：陈玮

• 6、经营范围：股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；

• 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（以 上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 7、存续期：富海浅棠运作期限为7 年

• 8、基金规模：截至本公告日，基金各合伙人拟认缴出资总金额为3,000 万

• 元，具体情况如下：

元，具体情况如下：
合伙人名称	合伙人类型	出资方 式	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
深圳市富海鑫湾股 权投资基金管理企 业（有限合伙）	普通合伙	货币	250	8.333333
深圳市东方富海投	有限合伙	货币	1,750	58.333334

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资管理股份有限公 司
北京中岩大地科技 股份有限公司	有限合伙	货币	1,000	33.333333

9、出资安排：各合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的 付款日或之前，将其全部认缴出资额缴付至合伙企业的银行募集账户。

（二）管理模式

1、各投资人的合伙地位及权利义务

（1）有限合伙人义务：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表富 海浅棠。有限合伙人不得参与管理或控制富海浅棠的投资业务及其他以富海浅棠 名义进行的活动、交易和业务，不得代表富海浅棠签署文件，亦不得从事其他对 富海浅棠形成约束的行为。有限合伙人承担以下义务：1)按照本协议的约定按期 缴付出资款；2)以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；3)对合伙 企业中的相关事务予以保密；4)不从事任何有损合伙企业利益的活动；本协议及 法律法规规定的其他义务。

（2）有限合伙人权利：有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合 伙企业法》及本协议行使以下权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有 限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对富海浅棠之债务承担连带责任：1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；2)对合伙企业的经营管理提出建议；3)获取经 审计的合伙企业财务会计报告；4)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会 计账簿等财务资料；5)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张 权利或者提起诉讼；6)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为 了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；7)依法为合伙企业提供担保。所有有 限合伙人在富海浅棠中的权利没有优先与劣后之分，在收回实缴出资额及获取富 海浅棠可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙 人优先的地位。

（3）普通合伙人义务：普通合伙人承担以下义务：1)按照本协议的约定按 期缴付出资款；2)按照合伙协议的约定维护合伙企业财产；3)不得从事可能损害 合伙企业利益的投资活动；4)定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙 企业的经营和财务状况；5)对合伙企业的债务承担无限连带责任；6)对合伙企业

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中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；7)本协议及法律法规规定的其他 义务。

（4）普通合伙人权利：普通合伙人拥有以下权利：1)主持合伙企业的经营 管理工作，执行合伙企业的合伙事务；2)制定合伙企业的基本管理制度和具体规 章制度；3)依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的 表决权；4)按照本协议的约定，获得执行合伙事务的报酬，并享有合伙利益的分 配权；5)合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配；6)担 任执行事务合伙人的普通合伙人还享有本协议规定下的各项权利；本协议及法律 法规规定的其他权利。

2、合伙人会议

2.1、合伙人会议为富海浅棠的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主 持。合伙人会议讨论决定如下事项：

• （1）听取执行事务合伙人的年度报告；

• （2）变更富海浅棠的企业名称；

• （3）增加或减少认缴出资规模，本协议另有约定的除外；

• （4）富海浅棠的解散及清算事宜；

（5）非现金分配；

（6）关联交易，但本协议另有约定的除外；

• （7）更换执行事务合伙人；

• （8）修改本协议，本协议另有约定的除外；

• （9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议， 直接作出决定，并由全体合伙人在决定文件上签名、盖章。合伙人会议讨论第2.1 条第（7）项事项时，须由除执行事务合伙人及其关联方以外的合伙人一致通过 方可作出决议。除本协议另有规定外，合伙人会议讨论第2.1 条第（7）项以外 事项时，由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可作出决议。

首次合伙人会议应当在富海浅棠募集完成之日起三个月内由执行事务合伙 人召集并召开；执行事务合伙人应于每年度召开一次年度合伙人会议。会议召开 前执行事务合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。执行事务合伙人或代

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表富海浅棠实缴出资总额三分之一以上的有限合伙人在经提前十个工作日书面 通知全体合伙人后，可召开临时合伙人会议。合伙人出席会议即可视为其放弃任 何关于提前通知的要求。

3、分配与亏损分担

按照实缴出资比例分配或分担，具体以合伙协议约定为准。

4、入伙及退伙

4.1 合伙人入伙

（1）新合伙人入伙，须经合计持有实缴出资总额二分之一以上的合伙人同 意（其中应包括执行事务合伙人同意），本协议另有约定的除外。

（2）新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合 伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，新合伙人签署 入伙协议即视为其同意并接受本协议相关条款之约束，执行事务合伙人依本条之 规定获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更 登记手续。

4.2 有限合伙人退伙

有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合 伙，除此之外，非经全体合伙人一致同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回 实缴出资额的要求。

4.3 普通合伙人退伙

普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在富海浅棠按照本协议约 定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在富海浅棠解散或 清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何 行动主动解散或终止。

4.4 执行事务合伙人除名及更换

（1）因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使富海浅棠受到重大损害 或承担富海浅棠无力偿还或解决的重大债务、责任时，富海浅棠可将执行事务合 伙人除名。

（2）如执行事务合伙人未依照本协议约定履行出资义务的，富海浅棠可将 执行事务合伙人更换。

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公司对富海浅棠拟投资标的不具有一票否决权

四、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）目的及影响

公司本次与专业机构共同投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下，依 托专业投资机构的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，整合各方资源，有 助于加快公司发展战略的实施，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创 造合理的投资回报，符合公司的发展战略。本次投资的资金来源于公司自有资金， 不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（二）存在的风险

• 1、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进

• 度尚存在不确定性。

2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、 短期内不能为公司贡献利润的风险。

3、本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经 营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至亏损、不能及时有 效退出的风险。

公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施 过程，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将 按照项目的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

五、其他事项

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管 理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。

2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于 永久性补充流动资金的情形。

六、备查文件

• 1、北京富海浅棠前沿领域创业投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协

• 议。

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特此公告。

北京中岩大地科技股份有限公司 董事会 2025 年4 月30 日

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