Zhongyan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

证券简称：中岩大地 证券代码： 003001

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 3 月

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目录

一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、独立财务顾问意见 .............................................. 6 （一）本激励计划已履行的相关程序 ................................ 6 （二）本激励计划的调整事项 ...................................... 7 （三）权益授予条件成就情况的说明 ................................ 7 （四）本次授予情况 .............................................. 8 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10 （六）结论性意见 ............................................... 10 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 11 （一）备查文件 ................................................. 11 （二）咨询方式 ................................................. 11

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一、释义

1. 上市公司、公司、中岩大地：指北京中岩大地科技股份有限公司。

2. 独立财务顾问、财务顾问：指上海荣正投资咨询股份有限公司。

3. 股权激励计划、本激励计划：指《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》。

4. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、 中层管理人员及核心骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回 购完毕之日止。

9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

12. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》

13. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

15. 《公司章程》：指《北京中岩大地科技股份有限公司章程》

16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

17. 证券交易所：指深圳证券交易所

18. 元：指人民币元

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二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划调整及授予相关事项对中岩 大地股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意 见，不构成对中岩大地的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划调整及授予事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董 事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计 划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财 务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划调整及授予相关事项所出具的相关文

• 件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划调整及授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所

• 有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划调整及授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的

• 按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关程序

1、2021 年 1 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意 见。

2、2021 年 1 月 19 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公 司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

3、2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对本激励计划的激励对象名 单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

4、2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》。

5、2021 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项 的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次 股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及

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授予权益数量的调整，并同意 59 名激励对象按照《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》有关规定获授限制性股票。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中岩大地 董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理 办法》及公司《激励计划》的相关规定。

（二）本激励计划的调整事项

鉴于公司2021 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有4 名激励 对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，共计5 万 股。根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首 次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予激 励对象人数由63 人调整为59 人，本激励计划授予的限制性股票总数151 万股 不变。其中，首次授予限制性股票数量由126 万份调整为121 万股，预留限制 性股票数量由25 万股调整为30 万股, 预留限制性股票比例未超过本次股权激 励计划限制性股票总数的20%。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021 年第一次临时股东大会审 议通过的内容一致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中岩大 地本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

（三）权益授予条件成就情况的说明

1、中岩大地不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中岩大 地及本激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予 条件已经成就。

（四）本次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2、授予日：2021 年 3 月 3 日。

• 3、授予价格：14.88 元/股。

4、权益授予对象及数量：

			获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 草案公告日股 本总额的比例
序号	姓名	职务
1	牛辉	副总经理	15	9.93%	0.15%
2	刘艳	财务总监、董事会秘书	7	4.64%	0.07%
中层管理人员及核心骨干（57 人）			99	65.56%	1.02%
预留部分			30	19.87%	0.31%
合计			151	100%	1.55%

• 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告

• 时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

• 其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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5、有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

（2）限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票 登记完成之日起12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事 宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

（3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
首次授予 的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的 限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的 限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的 限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

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6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条 件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中岩大 地首次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规 定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议中岩大地在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求， 对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，中岩大地本 激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。中岩 大地和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满 足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本激励计划授 予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以及本 激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》以及公司《激励计 划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中 国结算深圳分公司办理相应后续手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

• 案）》

• 2、北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；

• 3、北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次

• 会议相关事项的独立意见

• 4、北京中岩大地科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

• 5、监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予日及激励对象名单的

• 核实意见。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：方攀峰 联系电话： 021-52583107 传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大地科 技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾 问报告》的签字盖章页）

经办人：方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 3 月 3 日

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