Zhongyan Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 2, 2021

公司简称：中岩大地 证券代码： 003001

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于

北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2021 年 2 月

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目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7 （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ............................................ 8 （五）限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................... 10 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14 （一）对中岩大地 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见 .......................................................................................................................... 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 16 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 16 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 19 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十）其他 .............................................................................................................. 20 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 22 （一）备查文件 ...................................................................................................... 22 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 22

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一、释义

1. 上市公司、公司、中岩大地：指北京中岩大地科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本激励计划、激励计划、限制性股票激励计划： 指《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中 层管理人员及核心骨干。

6. 授予日：指上市公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上 市公司股份的价格。

8. 限售期：指股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完 成登记之日起算。

9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.《公司章程》：指《北京中岩大地科技股份有限公司章程》

15. 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中岩大地提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中岩大地股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中岩大地的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东 大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和 上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

中岩大地 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中岩大地的实际情况，对公司的 激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司 2021 年限 制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予的激励对象为 63 人，包括公司的高级管理人员、中层 管理人员及核心骨干。

激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公司 或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 草案公告日股 本总额的比例
序号	姓名	职务
1	牛辉	副总经理	15	9.93%	0.15%
2	刘艳	财务总监、董事会秘书	7	4.64%	0.07%

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中层管理人员及核心骨干（61人）	104	68.87%	1.08%
预留部分	25	16.56%	0.25%
合计	151	100%	1.55%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告 时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司 股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及 其配偶、父母、子女。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 151 万股，约占本激励计划草案 公告时公司股本总额 9,717.53 万股的 1.55%。其中首次授予 126 万股，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额的 1.30%，约占本激励计划拟授予限制性股 票总数的 83.44%；预留 25 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 16.56%。预留部分未超过本 次授予权益总额的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象

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获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票 并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成 的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效， 自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制 性股票的期间不计入在 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事 会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• （1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。留部分限售期与首次授 予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

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首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的限制性股票 第四个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股份将一并回购。

（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

• 1、首次授予限制性股票的授予价格

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首次授予限制性股票的授予价格为 14.88 元/股，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 14.88 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日 股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 28.79 元的 50%，为每股 14.40 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 29.75 元的 50%，为每股 14.88 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议 案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均 价的 50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

（五）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购；某一激励对象 发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度净利润增长率不低于15%。
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度和2022年度净利润平均值的增长率 不低于25%。
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度、2022年度和2023年度净利润平 均值的增长率不低于35%。
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	以2020年净利润为基数，2021年度、2022年度、2023年度和2024年 度净利润平均值的增长率不低于50%。

• 注：1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影

• 响数值作为计算依据。

• 2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[（2021 年度净利润+2022 年度净利润）/2/2020 年

• 净利润]-1，以此类推。

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。 4、个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面 可解除限售比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核评级	A	B	C	D	E
个人层面可解除限 售比例（N）	100%	80%	60%	30%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝

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个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对中岩大地 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法 规规定的核查意见

1、中岩大地不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、中岩大地 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和 种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、 授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况 发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规 和规范性文件的规定。

3、中岩大地承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 5、中岩大地承诺出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：

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（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合 限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一 回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已 获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得 收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本 激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地 2021 年限制性股票激励计划符 合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售 程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此 本次股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地 2021 年限制性股票激励计划符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

中岩大地 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累

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计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。经核查，激励对象中没 有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地 2021 年限制性股票激励计划所 规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、中岩大地 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度

中岩大地 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》 所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未 超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、中岩大地 2021 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配

中岩大地 2021 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的 1%。

经核查，本独立财务顾问认为：中岩大地 2021 年限制性股票激励计划的 权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 核查意见

中岩大地 2021 年限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金 、 公司承诺不为激励对象 依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包 括为其贷款提供担保”

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中岩 大地 2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形 式的财务资助的现象。

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（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

1、中岩大地 2021 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

公司 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、中岩大地 2021 年限制性股票激励计划的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票 登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留部分限售期与首次 授予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解 除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

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预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%
预留授予的限制性股票 第四个解除限售期	自预留授予登记完成之日起48 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性 股票进行回购，该等股份将一并回购。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：中岩大地 2021 年限制性股票激励计划不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最 终

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确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中 按直线摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问认为中岩大地在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响， 应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在中岩大地 2021 年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整 个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响： 当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益 成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中岩大地 2021 年限制性股票 激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

中岩大地2021年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公 司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性 的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经 济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综 合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：中岩大地 2021 年限制性股票激励计划中所 确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

1、中岩大地未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购；某一激励对象未

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满足上述第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司按授予价格回购。

经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规 定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的中岩大地 2021 年限制性股票激 励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京中岩大地科技股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完 全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的独 立财务顾问，特请投资者注意，北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划的实施尚需中岩大地股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京中岩大地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》； 2、《北京中岩大地科技股份有限公司关于第二届董事会第二十一次会议决议公 告》；

• 3、《北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会 议相关事项的独立意见》；

• 4、《北京中岩大地科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》；

• 5、《北京中岩大地科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话：021-52583107 传 真： 021-52588686 联系地址： 上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京中岩大 地科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财 务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正投资咨询股份有限公司 年 月 日

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