Zhongyan Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 20, 2021

证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2021-002

北京中岩大地科技股份有限公司

关于第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 一次会议于2021 年1 月19 日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 会议通知已于2021 年1 月15 日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本 次会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人（其中董事武思宇、师子刚、周建和， 独立董事宋二祥、张新卫以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，部 分监事、高管列席会议。

会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审核情况

经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规、政策文件并 结合公司实际情况，制定了公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要。

独立董事对该议案发表了同意意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2021 年限制性股票激励计划

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（草案）》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要》及《独立董事 关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法〉的议案》

为保证公司2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制 定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》

为了具体实施公司2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

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票授予价格或回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的 限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中， 调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%。

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《2021 年限制性股票 授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励 对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股 票继承事宜；

（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法 律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对 象之间进行分配和调整；

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

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办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过了《关于设立凤凰分公司的议案》

根据公司业务发展和实际情况需要，公司计划设立凤凰分公司。分公司的公 司名称、经营范围、营业场所、负责人等基本情况以市场监管机关核准登记的内 容为准。董事会授权公司经营管理层负责办理凤凰分公司设立登记的相关手续。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召 开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关 择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会发出召开 股东大会的通知并公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

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1、北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次 会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京中岩大地科技股份有限公司

董事会 2021 年1 月21 日

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