Zhongyan Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Nov 8, 2021

中德证券有限责任公司

关于北京中岩大地科技股份有限公司

对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京 中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，就中岩大地对外投资设立合资公司暨关联交易事项 进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

2021 年11 月5 日，北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地” 或“公司”）与鯤鵬环球投资有限公司（以下简称“鯤鵬投资”）、天津中岩大 地新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“中岩新材料”）、王立建先生、 吴剑波先生、武思宇先生、周海鹰女士签署了《合资合同》，拟共同投资设立天 津中岩大地材料科技有限公司（以工商最终核准的名称为准，以下简称“合资公 司”），合资公司注册资本为人民币5,000 万元，其中公司出资2,900 万元，中 岩新材料出资600 万元，其他合作方共出资1,500 万元。

（二）关联关系说明

本次交易中交易对手方王立建先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长， 吴剑波先生为王立建先生的一致行动人、公司持股5%以上股东、副董事长，武 思宇先生为王立建先生的一致行动人、公司持股5%以上股东、董事兼总经理。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）交易审批程序

2021 年11 月5 日公司召开第二届董事会第二十九次会议以6 票同意，0 票

1

反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议 案》，关联董事王立建先生、吴剑波先生、武思宇先生回避表决。独立董事对本 次关联交易进行了事前审查并发表了明确同意的独董意见。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会审批权限 范围内，无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易是否构成重大资产重组的情况

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、交易对手方基本情况

（一）非关联交易对方基本情况

1、鯤鵬环球投资有限公司 公司编号：2454980 法定代表人：王梦圆

住所：ROOM1201,12/F ，TAI SANG BANK BUILDING 130-132 DES VOEUX ROAD ,CENTRAL HONG KONG

注册资本：100 港币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2016 年11 月23 日 主营业务：对外投资 股权结构：王梦圆持股100%

是否构成关联关系：否

是否为失信被执行人：否

2、天津中岩大地新材料科技合伙企业（有限合伙）

社会统一信用代码：91120111MA07F63U6R

执行事务合伙人：北京中岩大地企业管理有限公司

住所：天津市西青区张家窝镇福保路1 号福保产业园（一区）4-2-B02 注册资本：600 万元

2

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2021 年9 月23 日

经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：公司全资子公司北京中岩大地企业管理有限公司持股67.5%，为 普通合伙人。

是否构成关联关系：否

是否为失信被执行人：否

• 3、周海鹰女士，系中国公民，身份证号码为530121**0025。 是否构成关联关系：否

是否为失信被执行人：经查询，周海鹰女士不存在被列为失信被执行人的情

况。

（二）关联交易对方基本情况

• 1、王立建先生，系中国公民，身份证号码为132329**0032。

是否构成关联关系：王立建先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司关联自然人。

是否为失信被执行人：经查询，王立建先生不存在被列为失信被执行人的情 况。

• 2、吴剑波先生，系中国公民，身份证号码为142724**2311。

是否构成关联关系：吴剑波先生为王立建先生的一致行动人、公司持股5% 以上股东、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于 公司关联自然人。

是否为失信被执行人：经查询，吴剑波先生不存在被列为失信被执行人的情 况。

• 3、武思宇先生，系中国公民，身份证号码为230224**0015。

是否构成关联关系：武思宇先生为王立建先生的一致行动人、公司持股5% 以上股东、董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 属于公司关联自然人。

3

是否为失信被执行人：经查询，武思宇先生不存在被列为失信被执行人的情 况。

三、投资标的基本情况

• 1、公司名称：天津中岩大地材料科技有限公司（最终名称以工商行政管理

• 机关登记的名称为准）

• 2、注册地址：天津市西青区张家窝镇福保路1 号福保产业园（一区）4-2-B01 3、公司类型：有限责任公司

• 4、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

• 术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险 化学品）；建筑材料销售；机械设备研发；建筑工程用机械制造；机械设备租赁； 机械设备销售；软件开发；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）

5、股东出资情况

股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例	资金来源
北京中岩大地科技股份有 限公司	货币	2,900	58%	自有资金
鯤鵬环球投资有限公司	货币	50	1%	自有资金
天津中岩大地新材料科技 合伙企业（有限合伙）	货币	600	12%	自有资金
王立建	货币	500	10%	自有资金
吴剑波	货币	250	5%	自有资金
武思宇	货币	200	4%	自有资金
周海鹰	货币	500	10%	自有资金
合计		5,000	100%	/

以上信息以工商注册登记核准内容为准。

4

四、合作协议的主要内容

（一）股东及出资情况

合资公司注册资本为5,000 万元人民币，各个股东认缴的出资额及出资比例 如下，出资方式均为自有资金。

股东名称	出资形式	出资额（万元）	出资比例	资金来源
北京中岩大地科技股份有 限公司	货币	2,900	58%	自有资金
鯤鵬环球投资有限公司	货币	50	1%	自有资金
天津中岩大地新材料科技 合伙企业（有限合伙）	货币	600	12%	自有资金
王立建	货币	500	10%	自有资金
吴剑波	货币	250	5%	自有资金
武思宇	货币	200	4%	自有资金
周海鹰	货币	500	10%	自有资金
合计		5,000	100%	/

（二）治理结构

1、股东会为合资公司的最高权力机构。

2、合资公司设董事会，董事会由5 名董事构成，其中中岩大地有权提名3 名，王立建有权提名2 名。

3、合资公司不设监事会，设1 名监事，监事由中岩大地提名并经股东会选 举产生。

4、合资公司设总经理1 名，设副总经理若干名，设财务总监1 名；总经理、 财务总监均由中岩大地提名，由董事会聘任，任期3 年。董事可以兼任总经理或 财务总监。

（三）各方的陈述与保证

5

合资公司各个股东分别向其他股东做出如下不可撤销的陈述及保证：

(1）具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本合同，可以 独立地作为一个诉讼主体。

(2）其已经分别取得签署、交付及实施本合同所需的所有必要的内部审批及 授权，拥有相应的权利及/或权力按照本合同规定履行本合同。

(3）其拟向合资公司缴付的出资或提供的股东贷款的资金来源合法。

(4）其签署、交付及履行本合同不违反其各自适用的公司章程或内部组织性 文件，不违反任何适用于其本身的法律或规定、法院或政府机关发布的任何命令、 判决或裁定，也不违反对其本身具有法律约束力的任何协议、合同或承诺，不会 侵犯任何第三方的权利，也不需要获得任何第三方的同意（于工商部门进行的登 记及投资信息报送除外）。

(5）各股东保证并应尽合理努力保证合资公司在中岩大地持股期间，持续遵 守《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和适用的监管机构或交易所规 则的规定及中岩大地相关内控制度及管理要求。

(6）各股东保证并应尽合理努力保证合资公司与中岩大地关联交易的合法 性、必要性、合理性及公允性，保证其符合相关中国法律和适用的监管机构或交 易所规则的规定，不得利用其关联关系损害其他合资公司股东、合资公司及中岩 大地利益。

（四）违约

（1）各方应本着诚实信用的原则履行本合同。因一方不履行本合同规定的 义务，或违背其在本合同中的保证、承诺、陈述，守约方有权要求违约方就其违 约行为所造成的损失承担赔偿责任；如出现一方以上违约的，各违约方应根据具 体违约情况分别承担各自相应的责任。

（2）任何一方违约的，其他方应当采取措施防止该违约行为给自身造成的 损失的扩大；否则，无权就扩大的损失要求违约方承担赔偿责任。

6

（五）生效

本合同自各方或各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公司印章（适 用于一方为公司主体的情形）后生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商， 以货币出资方式，关联交易定价公允合理。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的和影响

公司本次参与共同投资事项旨在充分整合各方人力、资金、资源等优势能力， 发掘优质产业投资机会，赋能公司产业发展，进一步优化公司产业布局，增强公 司综合实力及核心竞争力，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及股东利益 的情形。

本次对外投资设立合资公司的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司本 年度的财务状况，经营成果构成重大影响，对公司投资收益的影响金额以经审计 数据为准。

（二）存在的风险

合资公司处在设立阶段，设立成功与否尚存在不确定性，且在设立完成的后 续经营过程中可能面临行业法律政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公 司投资收益存在不确定性的风险。合资公司设立后，将充分利用各股东的资源优 势、专业的管理经验以及丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2021 年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司未与公司董事长王 立建先生、副董事长吴剑波先生、董事兼总经理武思宇先生发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

7

公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项是基于公司的实际发展需求，对 公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略。本次对外 投资暨关联交易事项本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以货币方式出 资，关联交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东 利益的情形。因此，我们一致同意将本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项 提交公司董事会审议，关联董事需在董事会审议时回避表决。

（二）独立意见

本次公司对外投资暨关联交易事项，是本着平等互利的原则，出资各方经友 好协商，以货币方式出资，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别 是中小股东利益的情况。关联董事在审议本议案时已回避表决，审议程序符合相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次对外投资暨关联交易 符合公司的战略发展，没有对公司的独立性造成影响。因此，我们同意公司本次 对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，审议程序符合相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次对 外投资设立合资公司暨关联交易的事项。

8

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限 公司对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

李文进 陈祥有

中德证券有限责任公司

年 月 日

9