Zhongyan Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 16, 2021

中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有 限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用 的自筹资金的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）为北京中 岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）首次公开发行股 票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司《募集资金使 用管理办法》有关规定，对中岩大地拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支 付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、募集资金的投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中岩大地科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1275 号），公司向社会公众公开发行人民 币普通股股票 24,293,828 股，发行价格为人民币 30.16 元/股，募集资金合计 732,701,852.48 元，扣除各项发行费用 65,788,355.01 元后，实际募集资金净额为 人民币 666,913,497.47 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（XYZH/2020BJA80288）。截至 2021 年 3 月 14 日，已使用募集资金 478,059,017.48 元，当前余额为 207,758,808.38 元（含 利息收入）。

本次公开发行的人民币普通股(A 股)扣除发行费用后，实际募集资金净额为 人民币 666,913,497.47 元已于 2020 年 9 月 30 日汇入公司开设的募集资金专用账 户，公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资 金实行专户存储。

公司自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次拟置换的具体情况 如下：

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单位：万元

募集资金项目名称	投资总额	募集资金承诺 投资金额	截止2020 年9 月 30 日自有 资金已投入金额	拟置换金额
工程服务能力提升 项目	10,030.00	10,030.00	2,506.88	2,506.88
环境修复项目				264.67
	4,190.12	4,190.00	264.67
研发中心建设项目				467.36
	3,790.77	3,790.00	467.36
信息化系统建设项 目	2,203.88	2,200.00	178.47	178.47
补充流动资金				-
	51,708.20	46,481.35	-
发行费用				554.59
	-	-	554.59
合计				3,971.97
	71,922.97	66,691.35	3,971.97

二、募集资金投资项目情况

根据《北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》 及其他上市申请文件披露的信息，公司首次公开发行普通股股票募集资金投资项 目及扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

募集资金项目名称 工程服务能力提升项目 环境修复项目 研发中心建设项目 信息化系统建设项目 补充流动资金 合计	总投资额	拟投入募集资金金额
	10,030.00	10,030.00
	4,190.12	4,190.00
	3,790.77	3,790.00
	2,203.88	2,200.00
	51,708.20	46,481.35
	71,922.97	66,691.35

募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到 位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷 款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及 根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入的资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

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截至 2020 年 9 月 30 日，公司已在募投项目中预先投入 3,417.38 万元自筹资 金，并以自筹资金支付不含增值税发行费用 554.59 万元。预先投入金额已经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（XYZH/2021BJAA80025）《北京 中岩大地科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用 的自筹资金的鉴证报告》审核。

公司自筹资金预先投入募投项目及本次拟置换的具体情况如下：

单位：万元

项目名称	总投资额	自筹资金实际 投入金额	拟置换金额
工程服务能力提升项目	10,030.00	2,506.88	2,506.88
环境修复项目	4,190.12	264.67	264.67
研发中心建设项目	3,790.77	467.36	467.36
信息化系统建设项目	2,203.88	178.47	178.47
合计	20,284.77	3,417.38	3,417.38

公司自筹资金预先支付发行费用及本次拟置换的具体情况如下：

单位：万元

项目	以自筹资金支付金额	拟置换金额
保荐费等		450.00
	450.00
审计费		89.62
	89.62
发行手续费等		14.97
	14.97
合计		554.59
	554.59

本次置换总金额为 3,971.97 万元，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。

四、本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的决策程序

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一 ( )董事会审议情况

2021 年 3 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意 公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额为 3,971.97 万元。

（二）监事会审议情况

2021 年 3 月 15 日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于 以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，经审核， 监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹 资金，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次募集资金置 换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发 行费用的自筹资金，置换金额为 3,971.97 万元。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行 费用的自筹资金，履行了必要的审批程序，公司募集资金置换的时间距募集资金 到账时间未超过 6 个月，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司 募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及 程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。

综上所述，我们一致同意公司使用募集资金 3,971.97 万元置换预先投入募投 项目及支付发行费用的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中岩大地编制的募集资金置

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换专项说明已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深交所上市公司规范运作指引（2020 年修订)》的规定编制，在 所有重大方面如实反映了贵公司截至 2020 年 9 月 30 日止以自筹资金预先投入募 投项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

公司本次使用募集资金置换项目先期投入募投项目和预先支付发行费用的 自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。公司本 次置换项目先期投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第 二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董 事亦发表明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批 程序，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定。因此，保荐机构对中岩 大地以募集资金置换先期投入的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京中岩大地科技股份有限 公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》 的签字盖章页）

保荐代表人：

李文进 陈祥有

中德证券有限责任公司

2021 年 3 月 16 日

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