ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES Group CO.,LTD. — AGM Information 2012

Aug 7, 2012

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2012 年第1 次临时股东大会会议资料

二〇一二年八月

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2012 年第1 次临时股东大会资料

议案一

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关于修订公司《章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）与《关于进一步落实上市公司分红相 关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）及深交所《关于做好上市公 司2012 年半年度报告披露工作的通知》（深证上[2012]204 号）的有 关规定“上市公司应对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进 行检查，如未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分 配利润的使用原则等具体政策予以明确的，应对公司章程进行修改， 并最迟应于本年度半年报披露前提交股东大会审议通过”。

现根据公司实际情况，拟对公司章程进行修订。拟修订内容如 下：

修订原公司章程第一百五十九条。修订前：

第一百五十九条 公司实行积极的利润分配政策。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中 期现金分红；

（三）公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近

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三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不得向社会公众增发新 股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露未分红原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独 立董事应对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 修订后：

第一百五十九条 公司应保持分红的连续性和稳定性，分红政策 确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分 配股利；

• （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

• （三）公司可以进行中期现金分红；

（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的30%；

（五）公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高 比例现金分红；

（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留 存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；

• （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

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东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（八）未分配利润的使用原则：合理追求股东利益的最大化， 投资于公司的发展项目，实现公司业务可持续发展。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化导致需调 整以上之分红政策，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多 种渠道主动与中小股东进行沟通交流，征集中小股东的意见和诉求， 公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会 催告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。 请审议。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月六日

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2012 年第1 次临时股东大会资料

议案二

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关于制定公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确 保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的 原则，根据中华人民共和国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定，拟制定《关联交易管理制度》（具体内容请看附 件）。

请审议。

中山公用事业公司股份有限公司 董事会

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2012 年第1 次临时股东大会资料

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议案二附件

关联交易管理制度

为充分保障中小股东的利益，保证中山公用事业集团股份有限 公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司与关联人之 间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中华人 民共和国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制定本制度。

第一章 关联人认定标准

第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

• （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法

人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控

• 股子公司以外的法人或其他组织；

• 3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级

• 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• 5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原

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则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。

• （二）公司的关联自然人是指：

• 1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；

4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。

（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排 生效后，或在未来十二个月内，具有本条第一款或第二款规定情形 之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第一款或第二款规定情形之 一的。

第二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东 及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人 情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交 易所备案。

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第二章 关联关系

第三条 本制度涉及的关联关系是指公司与关联人之间的关 系。

第四条 本制度不将下列各方视为关联人：

（一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提 供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的 财务和经营决策，或在某程度上限制企业的行动自由；

（二）仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购 买者、供应商或代理商。

第五条 国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而 成为关联人。

第三章 关联交易的定价原则

第六条 关联交易指在公司或其控股子公司与关联人之间发生 转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，即按照实质高于形式 的原则确定。

第七条 公司关联交易的类型（包括但不限于）：

• （一）购买或销售商品、原材料、能源；

• （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

• （三）提供或接受劳务；

• （四）对外投资；

• （五）租赁；

• （六）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；

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（七）提供担保；

• （八）签订管理方面的合同（委托经营、受托经营等）；

（九）研究与开发项目的转移；

（十 ）签订许可协议；

（十一）赠与或受赠资产；

（十二）债权或债务重组；

（十三）非货币性交易；

• （十四）关联双方共同投资；

（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条 关联交易的定价原则：应当遵循诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。

第四章 关联交易的决策与管理

第九条 公司证券法务部门应当参照《深圳证券交易所股票上 市规则》及深圳证券交易所的有关规定，制定公司关联人的名单， 并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下 属控股子公司在发生交易活动时，经办部门以及财务部门相关责任 人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构 成关联交易，应当根据公司的决策权限及时履行报批义务。对是否 属于关联交易存在疑问的，经办部门以及财务部门相关责任人应在 交易前及时咨询证券法务部门。

第十条 关联交易决策权限

（一）股东大会：公司与同一关联人进行的交易或与不同关联

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人进行的与同一交易标的相关的交易在连续12个月内达成的关联交 易累计金额（“拟与关联人达成的关联交易总额”）高于3000 万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，此关联交易必须经 公司股东大会批准后方可实施；但公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5％以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行评估或审计），然后将该交易提 交股东大会审议。

（二）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%（含0.5%）之间的，由公司董 事会做出决议批准。

（三）董事长：公司拟与关联人达成的关联交易总额超过500 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司董事 长批准。

（四）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额不高于500 万元（含500 万元）且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 的，由公司总经理批准。

（五）独立董事：公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，应由独立董事认可后提 交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立

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财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十一条 董事会应对决策权限内的关联交易，建立严格的审 查和决策程序，应当依据相关规定请独立董事发表对关联交易的意 见。

（一）如公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该 关联董事应在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关 系的性质和程度；

（二）公司董事会在审议有关联交易时，会议主持人应当明确 宣布有关联关系的董事，并解释和说明该董事与关联交易事项的关 联关系；

（三）会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事 项，也不得代理其他董事行使表决权，该董事亦不应当计入表决该 事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、 表决，该种情况下，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易 提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

• 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

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（具体范围参见本制度第一条第二款第4 项的规定）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第一条第二款第4 项的规定）；

6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。

（四）关联事项形成决议，必须由非关联董事的过半数通过； 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决 的，股东大会、董事会有权撤消有关该关联事项的一切决议。

董事会在讨论关联交易决策时，由总经理班子向董事会汇报该 关联交易的情况或提交关于关联交易的情况报告；董事会在审议公 司关联交易时，与会的非关联董事必须充分发表意见，做到集体决 策和科学决策。

第十二条 股东大会应对决策权限内的关联交易，建立严格的 审查和决策程序，可以聘请中介机构，以独立第三方身份发表对关 联交易的意见。

（一）如股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关 联股东应当在股东大会会议前向公司股东披露其关联关系的性质和 程度；

（二）股东大会在审议有关关联交易时，会议主持人应明确宣 布有关联关系的股东，并解释和说明该股东与关联交易事项的关联 关系；

（三）会议主持人应宣布关联股东回避表决，该股东持有的表

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决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交 易事项进行审议、表决。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

• 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于 股东为自然人的）；

• 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

• 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜

• 的法人或自然人。

• （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东持有的有效表决

• 权股份数过半数通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表 决的，该关联事项的决议无效。

• 第十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、 盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠 纷；

• （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等

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情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司 认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对 方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币 以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时 披露。

第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委 托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到审议或披露标准 的，适用相关的规定。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 算的原则适用相关规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股 权控制关系的其他关联人。

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第十六条 对于首次发生的下列日常关联交易，公司应当与关 联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别提交 权力机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议： （一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品； （三）提供或接受劳务； （四）委托或受托销售。

已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议，根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议；协议没有 具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年重新履行审议程序及披露义务。

第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

• 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

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（四）证券交易所认定的其他情况。

因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时， 公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。

第十八条 财务部门应建立关联交易档案和台账，每月与关联 人核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于每 半年期期末交由财务总监和董事长审批并签字确认。

第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否 存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监 事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了 解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如 发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进 行监督。公司监事会有权对关联交易价格、关联交易的定价政策及 其他事项的公允性发表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报 告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报 告。

第二十条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而 给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、 财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二十一条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度 规定的程序。

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第五章 附则

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度于2012 年8 月21 日召开的公司2012 年第1 次临时股东大会批准后生效实施，公司《关联交易公允决策制度》 同时废止。

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