Zhongmin Energy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 17, 2019

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2019-048

中闽能源股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2019年8月6日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2019 年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019 年8 月6 日 14 点00 分

召开地点：福州市五四路 210 号国际大厦 22 层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年8 月6 日

至2019 年8 月6 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 规定条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案	√
2.01	本次交易的整体方案	√
2.02	发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产	√
2.03	发行股份和可转换公司债券购买资产-交易对方	√
2.04	发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交易价格及定价依据	√
2.05	发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产交易对价的支付	√
2.06	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份的种类及面值	√
2.07	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行方式及发行对象	√
2.08	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份定价原则及发 行价格	√
2.09	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行数量	√
2.10	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-限售期安排	√
2.11	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份上市地点	√
2.12	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-滚存未分配利润	√
2.13	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行可转换 公司债券的主体和种类	√
2.14	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行对象	√
2.15	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-票面金额和 发行价格	√
2.16	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-发行数量	√
2.17	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-债券期限	√
2.18	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-债券利率	√

2.19	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-付息的期限 和方式	√
2.20	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股期限	√
2.21	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股价格的 确定及其调整	√
2.22	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股价格修 正条款	√
2.23	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股数量	√
2.24	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-赎回条款	√
2.25	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-回售条款	√
2.26	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-有条件强制 转股条款	√
2.27	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-限售期安排	√
2.28	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-担保事项	√
2.29	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-评级事项	√
2.30	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股股份的 来源	√
2.31	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-转股年度股 利归属	√
2.32	发行股份和可转换公司债券购买资产-过渡期及期间损益安排	√
2.33	发行股份和可转换公司债券购买资产-债权债务处置和人员安置	√
2.34	发行股份和可转换公司债券购买资产-业绩承诺及补偿安排	√
2.35	发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交割	√
2.36	发行股份和可转换公司债券购买资产-决议有效期	√
2.37	发行可转换公司债券募集配套资金-发行可转换公司债券的主体和种类	√
2.38	发行可转换公司债券募集配套资金-发行方式	√
2.39	发行可转换公司债券募集配套资金-发行对象	√
2.40	发行可转换公司债券募集配套资金-票面金额和发行价格	√
2.41	发行可转换公司债券募集配套资金-发行数量	√
2.42	发行可转换公司债券募集配套资金-募集配套资金总额和用途	√
2.43	发行可转换公司债券募集配套资金-转股期限	√
2.44	发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格的确定及其调整	√
2.45	发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格修正条款	√
2.46	发行可转换公司债券募集配套资金-转股数量	√
2.47	发行可转换公司债券募集配套资金-赎回条款	√
2.48	发行可转换公司债券募集配套资金-回售条款	√
2.49	发行可转换公司债券募集配套资金-有条件强制转股条款	√
2.50	发行可转换公司债券募集配套资金-限售期安排	√
2.51	发行可转换公司债券募集配套资金-担保事项	√
2.52	发行可转换公司债券募集配套资金-评级事项	√
2.53	发行可转换公司债券募集配套资金-转股股份的来源	√
2.54	发行可转换公司债券募集配套资金-转股年度有关股利归属	√
2.55	发行可转换公司债券募集配套资金-其他事项	√
2.56	发行可转换公司债券募集配套资金-决议有效期	√
3	关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案	√
4	关于《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买 资产协议》及《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之盈	√

	利补偿协议》的议案
6	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的说明的议案	√
7	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明 的议案	√
8	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说 明的议案	√
9	关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市情形的说明的议案	√
10	关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案	√
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价公允性的议案	√
12	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案	√
13	关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 的议案	√
14	关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条要求的说明的议案	√
15	关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案	√
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债券购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案	√
17	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
18	关于制订《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的议案	√
19	关于修改《公司章程》部分条款的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案 3 、议案 9 已经2019 年4 月4 日公司召开的第七届董事会第二十一 次临时会议审议通过，其余议案已经2019 年7 月17 日公司召开的第七届董事会 第二十四次临时会议审议通过，相关公告详见2019 年4 月8 日和7 月18 日的《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2 、 特别决议议案：议案 1 至议案 19

3 、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 19

4 、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1 至议案 16

应回避表决的关联股东名称：福建省投资开发集团有限责任公司、海峡产业 投资基金（福建）有限合伙企业、福建华兴创业投资有限公司、福建省铁路投资 有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司。

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600163	中闽能源	2019/7/31

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、 法人股东账户卡和营业执照复印件（加盖公章）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户 卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委 托书和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函、邮件或传真方式办理登记手续（送达日应不迟 于2019 年8 月5 日17:30），在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户号、联 系地址及联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，文件上请注明“股东大会 登记”字样，在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2019 年8 月5 日8:00-12:00、15:00-17:30。

3、登记地点：公司证券法务部。

六、 其他事项

1、股东大会现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费用自理。

2、会议联系方式

联系地址：福建省福州市五四路210 号华城国际（北楼）23 层中闽能源股份有 限公司证券法务部

联 系 人：陈海荣、张仅 联系电话：0591—87868796 传 真：0591—87865515 邮 箱：zmzqb@zmny600163.com

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会 2019 年 7 月 18 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中闽能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019 年8 月6 日召开的贵公司2019 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相 关法律法规规定条件的议案
2.00	关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的 议案
2.01	本次交易的整体方案
2.02	发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产
2.03	发行股份和可转换公司债券购买资产-交易对方
2.04	发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交易价格及定价依据
2.05	发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产交易对价的支付
2.06	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份的 种类及面值
2.07	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行方式及 发行对象
2.08	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份定 价原则及发行价格
2.09	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行数量
2.10	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-限售期安排
2.11	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-发行股份上 市地点
2.12	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行股份购买资产-滚存未分配 利润
2.13	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产- 发行可转换公司债券的主体和种类
2.14	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产- 发行对象
2.15	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产- 票面金额和发行价格
2.16	发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产- 发行数量

2.17[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 债券期限 2.18[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 债券利率 2.19[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 付息的期限和方式 2.20[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 转股期限 2.21[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 转股价格的确定及其调整 2.22[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 转股价格修正条款 2.23[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 转股数量 2.24[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 赎回条款 2.25[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 回售条款 2.26[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 有条件强制转股条款 2.27[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 限售期安排 2.28[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 担保事项 2.29[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 评级事项 2.30[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 转股股份的来源 2.31[发行股份和可转换公司债券购买资产-发行可转换公司债券购买资产-] 转股年度股利归属 2.32[发行股份和可转换公司债券购买资产-过渡期及期间损益安排 ] 2.33[发行股份和可转换公司债券购买资产-债权债务处置和人员安置 ] 2.34[发行股份和可转换公司债券购买资产-业绩承诺及补偿安排 ] 2.35[发行股份和可转换公司债券购买资产-标的资产的交割 ] 2.36[发行股份和可转换公司债券购买资产-决议有效期 ] 2.37[发行可转换公司债券募集配套资金-发行可转换公司债券的主体和种类 ] 2.38[发行可转换公司债券募集配套资金-发行方式 ] 2.39[发行可转换公司债券募集配套资金-发行对象 ] 2.40[发行可转换公司债券募集配套资金-票面金额和发行价格 ] 2.41[发行可转换公司债券募集配套资金-发行数量 ] 2.42[发行可转换公司债券募集配套资金-募集配套资金总额和用途 ] 2.43[发行可转换公司债券募集配套资金-转股期限 ] 2.44[发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格的确定及其调整 ] 2.45[发行可转换公司债券募集配套资金-转股价格修正条款 ] 2.46[发行可转换公司债券募集配套资金-转股数量 ] 2.47[发行可转换公司债券募集配套资金-赎回条款 ] 2.48[发行可转换公司债券募集配套资金-回售条款 ] 2.49[发行可转换公司债券募集配套资金-有条件强制转股条款 ] 2.50[发行可转换公司债券募集配套资金-限售期安排 ] 2.51[发行可转换公司债券募集配套资金-担保事项 ] 2.52[发行可转换公司债券募集配套资金-评级事项 ]

2.53	发行可转换公司债券募集配套资金-转股股份的来源
2.54	发行可转换公司债券募集配套资金-转股年度有关股利归属
2.55	发行可转换公司债券募集配套资金-其他事项
2.56	发行可转换公司债券募集配套资金-决议有效期
3	关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案
4	关于《中闽能源股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于签署附生效条件的《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司 债券购买资产协议》及《中闽能源股份有限公司发行股份及可转换公司 债券购买资产之盈利补偿协议》的议案
6	关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的说明的议案
7	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定的说明的议案
8	关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 规定的说明的议案
9	关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的说明的议案
10	关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价公允性的议案
12	关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案
13	关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明的议案
14	关于本次交易相关主体符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条要求的说明的议案
15	关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的 议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和可转换公司债 券购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
17	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
18	关于制订《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案
19	关于修改《公司章程》部分条款的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。