Zhongmin Energy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 11, 2014

福建省南纸股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会

会 议 资 料

2014 年12 月23 日

福建南纸2014 年第三次临时股东大会会议材料

福建省南纸股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议议程

会议召开时间：现场会议召开时间：2014 年12 月23 日 14:00

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2014 年 12 月23 日 9:30～11:30、13:00～15:00

现场会议地点：公司科技楼三楼会议室

主 持 人：董事长张骏先生

参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和 见证律师等其他相关人员

现场会议议程：

• 一、主持人宣布福建省南纸股份有限公司2014 年第三次临时股东大会开幕 二、主持人宣读现场到会股东持股数

• 三、公司职工监事陈友思先生宣读股东大会须知

• 四、公司董事会秘书李永和先生宣读股东大会审议议案

议案 序号	股东大会议案
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	重大资产置换——交易对方
2.02	重大资产置换——资产置换
2.03	重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格
2.04	重大资产置换——与置出资产相关的人员安排
2.05	发行股份购买资产——交易对方
2.06	发行股份购买资产——发行股份的种类和面值
2.07	发行股份购买资产——发行方式
2.08	发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.09	发行股份购买资产——发行数量
2.10	发行股份购买资产——股份限售期的安排
2.11	发行股份购买资产——上市地点
2.12	发行股份配套募集资金——发行股份的种类和面值
2.13	发行股份配套募集资金——发行方式
2.14	发行股份配套募集资金——发行对象

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2.15	发行股份配套募集资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.16	发行股份配套募集资金——发行数量
2.17	发行股份配套募集资金——募集配套资金用途
2.18	发行股份配套募集资金——股份限售期的安排
2.19	发行股份配套募集资金——上市地点
2.20	期间损益安排
2.21	滚存利润分配方案
2.22	盈利预测承诺及补偿
2.23	本次重大资产重组的决议有效期
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4	关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公 开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案
5	关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的 议案
7	关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件的议案
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案
11	关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
13	关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案
14	关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案

以上议案已经2014 年11 月28 日公司第六届董事会第八次会议审议通过，

以上议案1-12 涉及关联交易，关联股东回避表决。

本次临时股东大会审议的议案1-13 为特别决议事项，议案14 为普通决议事

• 项，且议案2 为逐项表决事项。特别决议事项需由出席本次临时股东大会的股东 （包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上审议通过。

• 五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过 六、股东及股东代理人依法进行议案投票表决

七、请股东及股东代理人发言

• 八、主持人宣读现场股东大会表决情况

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九、现场股东大会表决情况公司将上传给上证所信息有限公司，由上证所信 息有限公司将现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后，再回传给公司，请 各位股东及股东代理人休息等候。

• 十、主持人宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及

• 股东大会决议

• 十一、北京大成(福州)律师事务所吴江成律师宣读律师见证法律意见书 十二、主持人宣布大会闭幕

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福建省南纸股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次临时股东大会的正常秩序及顺利召开，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大 会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定股东大会须 知如下，望出席本次临时股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次临时股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相 关方面事宜。

二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次临时股东大会股权 登记日为2014 年12 月16 日。公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上 交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的 通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》 的有关规定执行。

三、股东及股东代理人参加本次临时股东大会应遵循本次大会议事规则，共 同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、本次临时股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东 及股东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序 确定，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问 题，回答每个问题的时间不超过五分钟。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。

公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（网络投票流程详见公司在上 交所网站公告的2014 年第三次临时股东大会通知）。同一表决权只能选择现场 或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次 表决结果为准。

现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代理人以其所持有的股份 数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反 对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨 认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人 将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

七、本次临时股东大会所审议的议案1－13 为特别决议议案，且议案2 为逐 项表决事项，按出席本次大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的 三分之二以上同意即为通过；本次临时股东大会所审议的议案14 为普通决议议 案，按出席本次大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一 以上同意即为通过。

八、本次临时股东大会所审议议案的表决投票结果将在股东代理人和监事代 表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

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议案一

关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），本次重大 资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3） 发行股份募集配套资金。具体包括：

公司以截至2014年7月31日（评估基准日）经审计及评估确认的全部资产与 负债[（包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以 及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费 用，（“置出资产”）]与福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）持有的 截至评估基准日经审计及评估确认的福建中闽能源投资有限责任公司（“中闽能 源”）68.59%的股权中与置出资产等值的部分进行置换。在重大资产置换的同时， 公司以非公开发行股份的方式向中闽能源全体股东非公开发行A股股票购买其 持有的中闽能源股权，其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在重 大资产置换后的剩余部分。本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，福建 南纸将持有中闽能源100%的股权。上述重大资产置换与发行股份购买资产两项 交易同时生效、互为前提，任何一项内容未获得中国政府部门或监管机构批准而 无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

同时，本次重大资产重组还将实施配套融资，即公司采用锁价发行的方式向 投资集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总金额上限为 39,170 万 元，不超过本次交易总额的 25%。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份 购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置 换及发行股份购买资产交易行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）、《关于规范

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上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 经自查，公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金的条件。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

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议案二

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），本次重大 资产重组的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3） 发行股份募集配套资金。上述重大资产置换与发行股份购买资产两项交易同时生 效、互为前提，任何一项内容未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实 施，则两项交易均不予实施；发行股份募集配套资金以本次重大资产置换及发行 股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资 产置换及发行股份购买资产交易行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号，“《重组办法》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司拟定的本次重大资产 重组的具体方案如下：

1 、重大资产置换

（1） 交易对方

本次资产置换的交易对方为福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集 团”）。

（2） 资产置换

置出资产为公司截至评估基准日（2014 年 7 月 31 日）经审计及评估确认的 全部资产及负债（包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等 资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工 安置费用）。公司以置出资产与投资集团持有的中闽能源 68.59%的股权中与置 出资产等值的部分进行置换。公司已成立一家全资子公司福建省南平南纸有限责

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任公司（“南平南纸”），作为承接置出资产的主体。资产置换完成后，投资集团 将拥有南平南纸 100%股权。

（3） 资产置换的定价依据和交易价格

本次重大资产置换的定价原则为以具有证券从业资格的评估机构对置出资 产截至评估基准日进行评估而出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案 的评估报告确定的评估值为依据确定。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字 （2014）第 6019 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股 份有限公司拟置出的全部资产和负债项目评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评 估基准日，福建南纸本次申报的置出资产对应的净资产评估价值为 57,583.38 万 元，交易各方确定的置出资产的交易价格为 57,583.38 万元。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字 （2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建 中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》，以 2014 年 7 月 31 日为评估基准日，中闽能源的股东全部权益评估价值为 117,512.23 万元，交易各 方确定的中闽能源 100%的股权的交易价格为 117,512.23 万元。

上述评估结果已经福建省国有资产监督管理委员会备案。

（4） 与置出资产相关的人员安排

置出资产涉及的人员安置方案已经公司职工代表大会审议通过。

根据职工代表大会审议通过的职工安置方案，福建南纸员工的劳动和社保关 系转移到南平南纸的，符合条件的在册职工成为南平南纸员工后原有身份不变， 工资、社保、福利待遇不低于原待遇；不愿意转移到南平南纸的员工，可以选择 协商解除劳动关系，领取经济补偿金并自谋职业。

与本次重大资产重组相关的职工安置方案待本次重大资产重组事项获得公 司股东大会审议通过且中国证监会核准后实施。

2 、发行股份购买资产

（1） 交易对方

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本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为投资集团、海峡产业投资基金 （福建）有限合伙企业（“海峡投资”）、福建省大同创业投资有限公司（“大同 创投”）、福建省铁路投资有限责任公司（“铁路投资”）、福建华兴新兴创业投 资有限公司（“华兴创投”）、福建红桥新能源发展创业投资有限公司（“红桥新 能源”）和上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“复星创富”）。

（2） 发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（3） 发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进 行。

（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次 发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”公司拟以本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价作为市 场参考价，本次发行股份购买资产的定价基准日为第六届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为市场参考价的 90%，即 3.28 元/股。

市场参考价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格 尚须经公司股东大会批准。

（5） 发行数量

本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发 行价格确定，为 182,709,905 股，公司拟购买的资产折股数不足一股的余额计入 福建南纸资本公积。

公司向投资集团发行 A 股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=（中闽能源100%股权的交易价格×投资集团持有中闽能源

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股权比例—拟置出资产的交易价格）/本次发行股份的发行价格；

公司向中闽能源其他股东海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创、红桥新 能源、复星创富发行A股股票数量根据以下方式确定：

发行股份的股数=中闽能源100%的股权的交易价格×上述发行对象分别持有 的中闽能源的股权比例/本次发行股份的发行价格。

具体各方认购的本次发行股份的数量如下：

序号	股东名称	本次发行的股票（股）
1	投资集团	70,157,087
2	海峡投资	25,763,163
3	大同创投	25,602,143
4	铁路投资	16,101,977
5	华兴创投	12,881,581
6	红桥新能源	16,101,977
7	复星创富	16,101,977

（6） 股份限售期的安排

投资集团以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于 证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之日和其在《福建省南纸股份 有限公司重大资产重组之利润补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚 日不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 投资集团的一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投以其持有的中 闽能源股权认购的公司新发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其 名下之日起36个月不转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所 有关规定执行。

同时，投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投、 承诺，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行股份购 买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。

复星创富、红桥新能源以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行的股份，

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自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让。在限售期 限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

（7） 上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

3 、发行股份募集配套资金

（1） 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值人民币 1.00 元。

（2） 发行方式

本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取锁价发行的方式向特定对象 非公开发行。

（3） 发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为投资集团。

（4） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告 日，发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照上海证券交易所的相关规则作相应调 整。

（5） 发行数量

本次募集配套资金不超过 39,170 万元，本次募集配套资金涉及发行股份数 量不超过 119,420,731 股。最终的发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监 会核准的数额为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格 和发行数量作相应调整。

（6） 募集配套资金用途

配套资金拟用于中闽能源在建的连江黄岐风电场项目的建设和运营资金安 排、拟置出资产员工安置费用和本次交易相关中介费用的支付，具体情况如下：

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序号	募集配套资金使用项目	拟投入募集配套资金金额（万元）
1	连江黄岐风电场项目	29,312
2	拟置出资产员工安置费用	7,900
3	本次交易相关中介费用	1,958
合计		39,170

如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解

决。

（7） 股份限售期的安排

投资集团因本次募集配套资金所认购的公司非公开发行的股份自股份发行 结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。

（8） 上市地点

在股份限售期满后，本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

4、 期间损益安排

自评估基准日（不含基准日当日）起至交割基准日（含交割基准日当日，交 割基准日指交易各方协商确定的日期，以该日作为审计、评估资产的交割基准日， 明确相关资产、负债及权益变动的享有或承担）（“过渡期间”），置出资产运营 所产生的收益或亏损、任何原因造成的权益变动及公司资产、负债的变动均由投 资集团享有或承担。过渡期间，置入资产产生的净利润、净资产的增加均归公司 享有，置入资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由投资集团向 公司全额补偿。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计 师事务所以交割基准日相关专项审计后的结果确定。

5 、滚存利润分配方案

置入资产在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，在本次重大资产重 组完成后由公司享有。

公司在本次重大资产重组完成前的滚存未分配利润，由公司本次重大资产重 组完成后的所有股东按其各自持股比例共享。

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6 、盈利预测承诺及补偿

投资集团承诺，本次交易完成当年及其后两个会计年度内，置入资产合并报 表口径下实际净利润数（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润，下同）不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴 评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的 福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告》所预测的同期净 利润。如果置入资产的实际净利润数低于上述预测净利润数，则差额部分由投资 集团向公司予以补偿。

投资集团首先以通过本次重大资产置换及发行股份购买资产获得的上市公 司股份进行补偿，对于须补偿的股份数由公司以 1 元总价回购并予注销；如投资 集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足，投资集团可选择以其持有的公 司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿，或以现金进行补偿。

就盈利预测补偿，投资集团已与公司签署了《福建省南纸股份有限公司重大 资产重组之利润补偿协议》。

7 、本次重大资产重组的决议有效期

本次重大资产重组的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 18 个月内 有效。

本议案项下的各子议案需逐项表决。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

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议案三

关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），公司本次重大资产重 组的内容为：公司以截至评估基准日经审计及评估确认的全部资产与负债（包括 但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权等资产，以及债权债务等， 不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工安置费用，“置出资产”） 与福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）持有的截至评估基准日经审 计及评估确认的福建中闽能源投资有限责任公司（“中闽能源”）68.59%的股权中 与置出资产等值的部分进行置换。在重大资产置换的同时，公司以非公开发行股 份的方式向中闽能源全体股东非公开发行A股股票购买其持有的中闽能源股权， 其中，向投资集团购买的股权为其所持中闽能源股权在资产置换后的剩余部分。 重大资产置换及发行股份完成后，公司持有中闽能源100%的股权。同时，为提 高重组绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产置换 及发行股份购买资产的同时，向投资集团发行股份募集配套资金。

本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中，投资集团为公司的控 股股东，福建省大同创业投资有限公司（“大同创投”）、福建省铁路投资有限责 任公司（“铁路投资”）为投资集团的全资子公司，福建华兴新兴创业投资有限公 司（“华兴创投”）为投资集团的控股子公司，投资集团的一名高级管理人员同时 担任海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业（“海峡投资”）的执行事务合伙人 海峡汇富产业投资基金有限公司的董事，本次募集配套资金的认购方为投资集 团，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等有关法律法规关 于关联交易之规定，投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投为福 建南纸的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

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因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

以上议案请各位股东及股东代理人审议。

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议案四

关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之 利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通 股之附生效条件的股份认购协议》的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），为本次重 大资重组，公司董事会审议通过公司与本次重大资产重组相关方签署的交易协 议：

1、公司就重大资产置换及发行股份购买资产与福建中闽能源投资开发有限 责任公司（“中闽能源”）全体股东签署的附条件生效的《福建省南纸股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议在满足以下条件之日起生效： （1）本次重大资产置换及发行股票购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相 关法律、法规、规章、规范性文件及各公司章程规定，经公司、中闽能源及交易 对方董事会、股东大会/股东会/合伙人会议等内部决策审议通过；（2）福建省国 资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；（3）本次重大资产置换 及发行股票购买资产交易事宜获得中国证监会核准；以及（4）经公司股东大会 非关联股东审议并表决通过，豁免投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、 铁路投资、华兴创投免于以要约方式增持公司股份。

2、公司就盈利预测补偿事宜与福建省投资开发集团有限公司签署的附生效 条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》，该协议与《福 建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。

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3、公司就募集配套资金与福建省投资开发集团有限责任公司签署的附条件 生效的《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份 认购协议》，该协议在满足以下条件之日起生效：（1）该协议及本次非公开发 行依法获得公司董事会和股东大会批准；以及（2）本次重大资产置换及发行股 份购买资产事宜以及本次非公开发行获得中国证监会的核准。

签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福 建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》 主要内容详见 2014 年 12 月 2 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《福建 省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中披露的“第十章 本次交易主要合同”。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案五

关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），根据《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，公司结合本次重大资产重组的 实际情况，就本次重大资产重组事宜编制了《福建省南纸股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《福建 省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）摘要》。

《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容详见 2014 年 12 月 2 日上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案六

关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），根据本次 重大资产重组的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，董事会就 本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定作出审慎判断，具体如下：

1、本次置入资产为福建中闽能源投资有限责任公司（“中闽能源”）全体股 东持有的中闽能源 100%的股权，中闽能源的主营业务为陆上风力发电项目的开 发、建设及运营，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设、施工等有关 报批事项的，除已经在《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取得许可或批准 文件的情形外，均已经取得了相应的许可证或者有关主管部门的批复；本次重大 资产重组交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在《福建省南纸股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批 准的风险作出了特别提示；

2、本次交易置入资产为中闽能源 100%的股权，中闽能源是依法设立和有效 存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至公司本次 董事会会议召开日，本次重组交易对方所拥有的中闽能源股权权属清晰完整，不 存在权利受限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，公司能实际控制中闽能源 生产经营；

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3、本次拟置入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在置入资产 中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面能够保持独立；

4、本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价， 定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后，中闽能源 将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风 险能力。本次交易完成后，公司的主营业务为陆上风力发电项目的开发、建设及 运营，控股股东仍为投资集团。投资集团及其一致行动人已就本次交易完成后减 少关联交易、避免同业竞争出具了相关承诺，采取了有效措施。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案七

关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ）。

公司本次重大资产重组前，公司控制权在 2013 年 8 月因国有股权无偿划转 由福建省轻纺（控股）有限责任公司变更为投资集团，控制权发生变更前一会计 年度（即 2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 357394.25 万 元；公司拟通过本次交易置出公司全部业务资产和负债，同时置入投资集团控股 子公司中闽能源 100%的股权，中闽能源截至 2014 年 7 月 31 日的资产总额为 269953.65 万元；本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变更。

虽然公司本次购买的资产总额没有超过公司控制权发生变更前一会计年度 （即 2012 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 100%，并非《重组 办法》第 13 条规定的情形，但鉴于通过本次交易公司置出全部业务资产和负债， 公司控制权在2013 年8 月因国有股权无偿划转发生变化，且控股股东拟通过本 次交易置入其控股子公司中闽能源，本次交易完成后公司的主营业务发生重大变 更，根据相关规定和监管要求，并参考近期其他上市公司的类似重大资产重组信 息公告，公司本次重大资产重组方案应当符合《重组办法》第 13 条规定的条件， 即本次置入资产对应的经营实体中闽能源应当符合《首次公开发行股票并上市管 理办法》规定的其他发行条件。

公司董事会结合公司实际情况，对本次重大资产重组相关事项进行认真地自 查论证，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体中闽能源符合

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《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财 务与会计等发行条件。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案八

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性说明的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），根据本次 交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，提请公司董事会确 认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产 重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

截至目前，公司本次重大资产重组履行的程序如下：

1、为维护投资者利益，避免筹划重大事项对公司股票价格造成重大影响, 公司于2014年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》､《证券时报》、《证 券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/ 上发布了《福建省南纸 股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2014年7月3日开市起停牌｡

2、公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的 独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次重大资产 重组方案进行了多次论证。

3、由于本次重大资产重组标的资产评估和审计工作量大，重组方案涉及的 相关问题仍需进行沟通，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，为了维护投资 者权益，公司于2014年8月16日、9月12日、10月14日分别向上海证券交易所申请

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股票延期复牌，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/上发布了《福建省南纸股 份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》｡

4、停牌期间，公司每5个交易日均按照相关规定在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/ 上发布了《福建省南纸股份有限公司重大资产重组进展公告》｡

• 5、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求

• 编制了本次重大资产重组报告书草案，并与各中介机构签署了保密协议。

6、鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立董 事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交易 事项进行了事前认可，发表了事前认可意见。

7、独立董事同意公司本次重大资产重组相关事项及整体安排，并就本次重 大资产重组事宜发表了独立意见，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估定价的公允性发表了独立意见。

8、2014年11月4日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会完成了对本次 交易可行性研究报告的预审核。

9、交易对方投资集团、海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投、复星 创富、红桥新能源分别做出以下承诺和声明：“将及时向上市公司提供本次重组 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。”

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11、公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：“保证重大资产重组的 信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。”

12、控股股东投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华 兴创投承诺：“本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其因公司发行 股份购买中闽能源股权而持有公司股票的锁定期自动延长6 个月。”

综上，董事会及全体董事认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章 程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该 等法定程序完整、合法、有效。

同时，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--重大 资产重组申请文件》的规定，公司董事会同意就本次重大资产重组事宜提交的相 关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案九

关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产 评估报告的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（ “公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（ “本次重大资产重组”、“本次交易”）。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 109 号）等有 关规定：

1、公司聘请具有从事证券相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）对置入资产对应的经营实体福建中闽能源投资有限责任公司（“中闽能源”） 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 7 月的财务报表进行了审计并出 具了信会师报字[2014]123649 号《审计报告》、对中闽能源 2014 至 2015 年度盈 利预测情况审核并出具的信会师报字[2014]第 114463 号《关于福建中闽能源投 资有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

2、公司聘请具有从事证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）对置出资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1 至 7 月的财 务报表进行审计并出具了闽华兴所(2014)审字 C-209 号《审计报告》，对公司 2013 年度及 2014 年 1 至 7 月的备考合并财务报表进行了专项审计，并出具了闽华兴 所（2014）审字 C-213 号《审计报告》，对公司编制的 2014 年度、2015 年度备 考合并盈利预测出具了闽华兴所（2014）审核字 C-002 号《审核报告》。

3、公司聘请具有从事证券相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估 价有限责任公司以 2014 年 7 月 31 日为基准日，对本次重大资产重组置出资产及 置入资产进行评估，并分别出具的闽中兴评字（2014）第 6019 号《福建省南纸 股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全部资产和

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负债项目评估报告》及闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股份有限公 司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益 价值评估报告》。

现将上述相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告提交股东会审议。

上述相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告内容详见 2014 年 12 月 2 日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十

关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），公司为本 次重大资产重组事宜聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对 置出资产和置入资产进行评估，并分别出具了闽中兴评字（2014）第 6019 号《福 建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的福建省南纸股份有限公司拟置出的全 部资产和负债项目评估报告》和闽中兴评字（2014）第 7009 号《福建省南纸股 份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东 全部权益价值评估报告》。 经核查：

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置 出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的 利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定， 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前 提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

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符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的 评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资 产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估 方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取 得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重大资产重组置入 资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重 组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十一

关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），公司本次 重大资产重组前，福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）持有公司 39.66%的股份，为公司的控股股东。本次发行股份购买资产新增股份的认购方中， 福建省大同创业投资有限公司（“大同创投”）、福建省铁路投资有限责任公司（“铁 路投资”）为投资集团的全资子公司，福建华兴新兴创业投资有限公司（“华兴创 投”）为投资集团的控股子公司，投资集团的高级管理人员王比担任海峡产业投 资基金（福建）有限合伙企业（“海峡投资”）的执行事务合伙人海峡汇富产业投 资基金管理有限公司的董事，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定， 投资集团和海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投为一致行动人。本次非公 开发行股份后，投资集团及其一致行动人的股权比例变化符合要约收购的条件， 故投资集团及其一致行动人认购本次重大资产重组中公司所发行的股份触发了 要约收购义务。就此，投资集团已在签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产协议》中承诺，以其持有的中闽能源股权认购的公司新 发行的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月届满之 日和其在《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》中利润补偿 义务履行完毕之日中的较晚日不转让，投资集团的一致行动人海峡投资、大同创 投、铁路投资、华兴创投已在其签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产协议》中承诺，以其持有的中闽能源股权认购的公司新发行 的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月不转让。

基于上述，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东 大会非关联股东批准上述非公开发行事项并同意投资集团及其一致行动人海峡

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投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于发出要约的，投资集团、海峡投资、 大同创投、铁路投资、华兴创投可以免于以要约方式增持股份并可以免于按照相 关规定向中国证监会提交豁免申请。

因此，根据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，董事会同意投资集团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴 创投本次免于以要约方式增持公司股份，并提请股东大会非关联股东同意投资集 团及其一致行动人海峡投资、大同创投、铁路投资、华兴创投免于以要约方式增 持公司股份。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十二

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

福建省南纸股份有限公司（“公司”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资 “ ” “ ” 产并募集配套资金暨关联交易（ 本次重大资产重组 、 本次交易 ），为合法、 高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，特提请公司股东大会授权公司董事 会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和 实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关 资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行起止日期、过渡期的损益 安排、募集配套资金的用途、比例及金额等；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化 的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但 不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与 本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切

• 协议和文件，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

• 4、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及

• 律师事务所等中介机构；

• 5、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交

• 易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部

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门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和 修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利 预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

• 6、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施，办理

• 交易相关资产的过户、交割手续及其他相关事宜；

• 7、本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关

• 条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

• 8、本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次

• 发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

• 9、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易

• 有关的其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效，但如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金实施完成日。

因本议案涉及与公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司及其控制 的子公司的关联交易事项，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表决。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十三

关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引（2014 年 修订）》及中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通知》 （闽证监发[2014]147 号）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》 部分条款进行修改，具体修改内容如下：

修改前 修改后 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、 第四十九条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 例。 第五十条 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 第五十条 董事会、独立董事和符合相关规 大会上的投票权。征集股东投票权应当向被 定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。公司持有的公司 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 股东大会有表决权的股份总数。 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

请各位股东及股东代理人审议。

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议案十四

关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及中国证监会福建监管局《关于进一步加强投资者权益保护工作的通 知》（闽证监发[2014]147 号）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《福建省 南纸股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后《福建省南纸 股份有限公司股东大会议事规则》附后。

请各位股东及股东代理人审议。

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福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东大会议事规则》（2014 年修订）》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 公司严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应切实履行职责，认 真、按时组织股东大会。公司全体董事应勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 法行使职权。

第三条 公司股东大会应在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》第一百零一条及《公司章程》第七十一条规定的应召开临时股东大 会的情形时，临时股东大会应在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章 程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董 事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开 临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

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第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

• 董事会秘书负责对提案的形式和内容进行下列审查：

• 1、提案人是否具有提交提案资格；

• 2、提案人提交提案的形式是否符合规定；

• 3、提案内容是否属于股东大会职权范围；

• 4、提案是否具有明确议题；

• 5、提案是否具有具体决议事项；

董事会秘书对符合上述规定的提案予以签收，不符合规定的，说明理由后退

回。

第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后 2 日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签 收。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

• 第十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

• 前述会议通知期限不包含会议召开当日。

• 第十六条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的具体内

• 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独 立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案 提出。 第十八条 股东大会通知中应列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应按照法律、行政法规、中 国证监会、上海证券交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明出席股东大会。代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应终止。

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第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应出席会议， 经理和其他高级管理人员应列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应就其过去一年的工作向 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十条 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影 响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票。单独计票结 果应及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并 经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。

当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监 事人数时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

1、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的 股份数乘以待选董事数之积。

2、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过 其所享有的总票数。

3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

4、在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一 人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

第三十三条 股东大会决议依《公司章程》的规定分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应以特别决议通过以外的其

他事项。

股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( )公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

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(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司利润分配政策及其调整；

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应逐项表决。对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表 决。

第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

但文字性调整或非主要事项的调整不视为对原提案的修改。

第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条 出席股东大会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 “ ” 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代理人参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。

第四十条 股东大会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应在股东大会决议公告中作特别提示。

• 第四十二条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包

• 括口头发言和书面发言。

第四十三条 股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前二天，向会 议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。

第四十四条 股东发言应符合下列要求：

• 1.股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股东

• 大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围； 2.发言应言简意赅，用语文明，不得重复发言；

• 3.发言人应遵守会场纪律，遵守主持人的主持；

• 4.不得以获取非公开信息为目的的发言。

• 第四十五条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列

• 情况分别处理：

（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方 面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；

（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要 求本次股东大会表决的事项，或对公司有关生产经营信息又不涉及内幕信息时， 公司董事、监事及高级管理人员应予以解答；

• （三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。

• 第四十六条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发

言。

第四十七条 股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询，应经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

• 第四十八条 股东发言时，应首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股

• 份数额。

• 第四十九条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分

• 钟，第二次不得超过三分钟。

• 第五十条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人

• 可以当场制止该发言股东的发言。

第五十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事、 监事应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分 钟。

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第五十二条 股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与 现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大 会的表决权总数。须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社 会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合 并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果。每一 审议事项的表决投票，应至少有两名股东代理人和一名监事参加清点，并由清点 人代表当场公布表决结果。

第五十三条 会议主持人根据表决结果决定公司股东大会的决议是否通过， 并应在会上宣布表决结果。

第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应即时点票。

第五十五条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关 联交易事项作决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关 联股东所持表决权的二分之一或三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投 票，应由两名以上非关联股东代理人和一名监事参加清点，并由清点人代表当场 公布表决结果。如关联股东为绝对控股股东时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，对非关联股东的投票情况应进行专门统计；上述情 况应在公司股东大会决议公告中作出详细说明。

第五十六条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。

第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10 年。

第五十八条 召集人应保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定就任。

第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。

第五章 附 则

第六十二条 本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通 过后生效实施，原议事规则同时废止。

第六十三条 本议事规则与《公司法》、《证券法》及中国证监会等其他法 律法规及《公司章程》不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 第六十四条 本议事规则解释权属于公司董事会。

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