Zhongmin Energy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Dec 1, 2014

证券代码：600163 证券简称：福建南纸 公告编号：2014－084

福建省南纸股份有限公司

关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2014 年12 月23 日

• 股权登记日：2014 年12 月16 日

• 是否提供网络投票：是

• 公司股票涉及融资融券业务

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2014 年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间：2014 年12 月23 日 14:00。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票日期、时间：2014 年12 月23 日 9:30～11:30、13:00～15:00。

4、会议的表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的 方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。 但同一股份只能选择现场投票或网络投票其中一种表决方式。同一股份通过现场 方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。(网络投票的具体操 作程序详见附件 2)

5、现场会议召开地点：福建省南平市滨江北路177 号公司科技楼三楼会议 室。

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6、公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券 业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上 市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》的有关规定执行。

二、会议审议事项

议案 序号	股东大会议案
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01	重大资产置换——交易对方
2.02	重大资产置换——资产置换
2.03	重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格
2.04	重大资产置换——与置出资产相关的人员安排
2.05	发行股份购买资产——交易对方
2.06	发行股份购买资产——发行股份的种类和面值
2.07	发行股份购买资产——发行方式
2.08	发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.09	发行股份购买资产——发行数量
2.10	发行股份购买资产——股份限售期的安排
2.11	发行股份购买资产——上市地点
2.12	发行股份配套募集资金——发行股份的种类和面值
2.13	发行股份配套募集资金——发行方式
2.14	发行股份配套募集资金——发行对象
2.15	发行股份配套募集资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.16	发行股份配套募集资金——发行数量
2.17	发行股份配套募集资金——募集配套资金用途
2.18	发行股份配套募集资金——股份限售期的安排
2.19	发行股份配套募集资金——上市地点
2.20	期间损益安排

2

2.21	滚存利润分配方案
2.22	盈利预测承诺及补偿
2.23	本次重大资产重组的决议有效期
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4	关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公 开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》的议案
5	关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的 议案
7	关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规 定的发行条件的议案
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 议案
11	关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
13	关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案
14	关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案

以上议案已经 2014 年 11 月 28 日公司第六届董事会第八次会议审议通过，

《福建省南纸股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告》于 2014 年 12 月 2 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海 证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

以上议案1-12 涉及关联交易，与本次关联交易有利害关系的股东应回避表 决。

本次临时股东大会审议的议案1-13 为特别决议事项，议案14 为普通决议事 项，且议案2 为逐项表决事项。特别决议事项需由出席本次临时股东大会的股东 （包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上审议通过。

上述议案材料将于公司2014 年第三次临时股东大会召开前披露在上海证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn，请投资者及时查阅。

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三、会议出席对象

1、本次临时股东大会的股权登记日为2014 年12 月16 日。截止2014 年12 月16 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司全体股东均可出席本次股东大会或通过网络投票进行表决；因故不能亲自出 席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授 权委托书见附件1）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

• 3、本公司聘请的律师等其他相关人员。

四、现场会议登记方法

（一）出席回执

拟出席本公司2014年第三次临时股东大会的股东应于2014年12月19日（星 期五）前在办公时间（每个工作日8:00-12:00、14:30-17:30）将出席会议的书 面回执以专人送递或传真的方式送达本公司（股东出席回执格式详见附件3） （二）登记方式

1、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有 效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人 股东账户卡（须加盖公章）。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代 理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托 人股东账卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和 传真到达日应不迟于2014 年12 月19 日），但在出席会议时应提供登记文件原件 供核对。

2、登记时间：2014 年12 月19 日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：福建省南平市滨江北路177 号福建省南纸股份有限公司证券投资 部。

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五、股东参加网络投票程序

• 1、投票时间：2014 年12 月23 日 9:30～11:30、13:00～15:00。

• 2、网络投票操作流程详见附件2。

• 六、其他事项

• 1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

• 2、联系地址：福建省南平市滨江北路177 号福建省南纸股份有限公司证券

投资部。

联系人：李永和、李秀淼

联系电话：0599—8808806 传真：0599—8808807

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

2014 年12 月1 日

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附件 1：

授 权 委 托 书

福建省南纸股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月23 日召开的福建省南纸股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决 权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

议案 序号	议 案 内 容		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案	/	/	/
2.01	重大资产置换——交易对方
2.02	重大资产置换——资产置换
2.03	重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格
2.04	重大资产置换——与置出资产相关的人员安排
2.05	发行股份购买资产——交易对方
2.06	发行股份购买资产——发行股份的种类和面值
2.07	发行股份购买资产——发行方式
2.08	发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

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2.09	发行股份购买资产——发行数量
2.10	发行股份购买资产——股份限售期的安排
2.11	发行股份购买资产——上市地点
2.12	发行股份配套募集资金——发行股份的种类和面值
2.13	发行股份配套募集资金——发行方式
2.14	发行股份配套募集资金——发行对象
2.15	发行股份配套募集资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格
2.16	发行股份配套募集资金——发行数量
2.17	发行股份配套募集资金——募集配套资金用途
2.18	发行股份配套募集资金——股份限售期的安排
2.19	发行股份配套募集资金——上市地点
2.20	期间损益安排
2.21	滚存利润分配方案
2.22	盈利预测承诺及补偿
2.23	本次重大资产重组的决议有效期
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案
4	关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利 润补偿协议》及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股 之附生效条件的股份认购协议》的议案
5	关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案
7	关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》规定的发行条件的议案
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产 评估报告的议案
10	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价公允性的议案
11	关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致 行动人免于以要约方式增持公司股份的议案

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12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 的议案
13	关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案
14	关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案

备注：

• 1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并

• 打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。

• 2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单

• 位公章。

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附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

投票时间：2014 年12 月23 日9:30～11:30、13:00～15:00。通过上海证券 交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：36 个（注：存在议案组的，组号不计入议案数量，仅计算子议 案数。如议案组2 之下共有2.01－2.23 共23 个议案，2.00 属于对该组一并表 决的简化方式，但2.00 不计入议案数。此外，全体议案一并表决的99.00 也不 计入议案数）。

一、投票流程

（一）投票代码

（一）投票代码
投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738163	南纸投票	36	A 股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14	本次股东大会的所有36 项议案	99.00 元	1 股	2 股	3 股

2、分项表决方法：

议案 序号 1 2 2.01 2.02 2.03 2.04 2.05	议案内容	委托价格
	关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案	1.00 元
	关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案	2.00 元
	重大资产置换——交易对方	2.01 元
	重大资产置换——资产置换	2.02 元
	重大资产置换——资产置换的定价依据和交易价格	2.03 元
	重大资产置换——与置出资产相关的人员安排	2.04 元
	发行股份购买资产——交易对方	2.05 元

9

2.06	发行股份购买资产——发行股份的种类和面值	2.06 元
2.07	发行股份购买资产——发行方式	2.07 元
2.08	发行股份购买资产——发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.08 元
2.09	发行股份购买资产——发行数量	2.09 元
2.10	发行股份购买资产——股份限售期的安排	2.10 元
2.11	发行股份购买资产——上市地点	2.11 元
2.12	发行股份配套募集资金——发行股份的种类和面值	2.12 元
2.13	发行股份配套募集资金——发行方式	2.13 元
2.14	发行股份配套募集资金——发行对象	2.14 元
2.15	发行股份配套募集资金——发行股份的定价依据、定价基准日和发行 价格	2.15 元
2.16	发行股份配套募集资金——发行数量	2.16 元
2.17	发行股份配套募集资金——募集配套资金用途	2.17 元
2.18	发行股份配套募集资金——股份限售期的安排	2.18 元
2.19	发行股份配套募集资金——上市地点	2.19 元
2.20	期间损益安排	2.20 元
2.21	滚存利润分配方案	2.21 元
2.22	盈利预测承诺及补偿	2.22 元
2.23	本次重大资产重组的决议有效期	2.23 元
3	关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案	3.00 元
4	关于签署附生效条件的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产协议》、《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》 及《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份 认购协议》的议案	4.00 元
5	关于《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00 元
6	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	6.00 元
7	关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》规定的发行条件的议案	7.00 元
8	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案	8.00 元

10

9 10 11 12 13 14	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报 告的议案	9.00 元
	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及 评估定价公允性的议案	10.00 元
	关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案	11.00 元
	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案	12.00 元
	关于修改《福建省南纸股份有限公司章程》部分条款的议案	13.00 元
	关于修订《福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则》的议案	14.00 元

（三）表决意见

（三）表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014 年12 月16 日A 股收市后，持有“福建南纸”股票 的投资者对本次网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	99.00 元	1 股

（二）股权登记日 2014 年12 月16 日A 股收市后，持有“福建南纸”股票 的投资者对本次临时股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1 号议案 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投同意票，应申 报如下：

报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	1.00 元	1 股

（三）股权登记日 2014 年12 月16 日A 股收市后，持有“福建南纸”股票 的投资者对本次临时股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1 号议案 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投反对票，应申 报如下：

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投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	1.00 元	2 股

（四）股权登记日 2014 年12 月16 日A 股收市后，持有“福建南纸”股票 的投资者对本次临时股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1 号议案 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》投弃权票，应申 报如下：

报如下：
投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738163	买入	1.00 元	3 股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票 结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案 组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视 为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则（2012 年第二次修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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附件 3：

福建省南纸股份有限公司

2014 年第三次临时股东大会股东出席回执

股东姓名（法人股东名称）：
股东地址：
出席会议人员姓名：		身份证号码：
委托人（法定代表人姓名）：		身份证号码：
持股数量：		股东代码：
联系人：	电话：		传真：
股东签字（法人股东盖章）

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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