Zhongmin Energy Co., Ltd. — Governance Information 2004

Aug 5, 2004

福建省南纸股份有限公司 高级管理人员薪酬与考核管理办法

为深化企业分配制度改革，建立和完善对经营者的激励与约束机制，调动经 营者的积极性和创造性，促进企业持续健康发展，根据有关法律、法规和公司章 程规定，结合公司实际，制订本办法。

一、基本原则

根据现代企业制度的要求，坚持激励与约束机制相结合、出资者利益与经营 者利益相结合、经营者责任与权利相结合、经营者短期利益与长期利益相结合、 分配制度改革与相关配套制度改革相结合的原则推进薪酬制度改革。

二、实施对象

公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员。

三、年度薪酬构成

公司高级管理人员的年薪由基本年薪和奖励年薪两部分构成：

（一）基本年薪。公司高级管理人员经年度工作考核合格者，可获得基本年 薪。公司总经理基本年薪 8.4 万元，公司其他高级管理人员以各自的职务系数 为权数取得基本年薪。

职务系数确定如下：总经理为 1，常务副总经理为 0.8，其他高级管理人员 为 0.75。

（二）奖励年薪。奖励年薪分为即期奖励和期权奖励两部分，各占 50%。期 权奖励按当年末公司每股净资产折成虚拟股份，由公司财务部储存。公司送（转） 股或分红时，虚拟股份相应调整。

奖励年薪与企业经营业绩挂钩，主要挂钩指标为企业净利润、资产保值增值 率及应收账款年末余额。具体考核指标如下：

1、净利润指标:根据利润完成情况,提取高级管理人员的奖励年薪。提取办 : 法如下

（1）董事会下达的年度预算净利润数少于 1000 万元,按如下方式提取: 完成董事会下达的年度预算指标,且净利润绝对数在 1000 万元以内,提取数

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额为高管人数×5 万元；

完成净利润超过董事会下达的年度预算指标 50%以内,且净利润绝对数在 1000 万元以上部分提取 5%；

完成净利润超过董事会下达的年度预算指标 50%至 100%以内,且净利润绝对 数在 1000 万元以上部分提取 7%；

完成净利润超过董事会下达的年度预算指标 100%以上,且净利润绝对数在 1000 万元以上部分提取 10%；

（2）董事会下达的年度预算净利润数高于 1000 万元,按如下方式提取: 完成董事会下达的年度预算指标,提取数额为: 预算净利润数×0.5%×高管 人数；

完成净利润超过董事会下达的年度预算指标 50%以内部分提取 5%； 完成净利润超过董事会下达的年度预算指标 50%至 100%部分提取 7%； 完成净利润超过董事会下达的年度预算指标 100%以上部分提取 10%； （3）未完成董事会下达的年度预算指标，不发奖励年薪。

2 、应收账款指标：根据本年度末应收账款余额与公司上一年度末应收账款 余额进行比较，相应调整提取的奖励年薪。计算公式为：

调整的奖励年薪＝(上年度末应收账款余额－本年度末应收账款余额)×5%

该项调整的奖励年薪由公司董事会薪酬与考核委员会提出兑现办法，报董事 会审批。

3、资产保值增值指标：扣除利润分配后，出现股东权益比上年末减少，按 减少的同比例扣减基本年薪。

对于通过资本运作或其他手段实现公司资本较大幅度增值的，董事会将视具 体情况给予相关的高级管理人员一定的奖励。

四、年薪考核与兑现

（一）基本年薪折成月薪按月支付。

（二）奖励年薪每年考核确认一次，以公司年报数据作为主要的考核依据。 与本年度经营无关的因素导致的净利润、净资产和应收账款变化，经董事会研究 同意可在考核时剔除。

（三）奖励年薪经考核确定后在公司管理费用中列支。即期奖励在年度考核

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1 1 后 个月内兑现；期权由财务部储存，在经营者任期届满经审计确认后 个月内， 按任期结束当年每股净资产折算并兑现。

（四）高级管理人员任职期间职务调整或正常离任的，按实际任职期限计算 并在考核或审计确认后兑现薪酬。因工作不称职被解聘、未经批准擅自离职及违 法违纪被免职等情况而非正常离任的高级管理人员，尚未兑现的薪酬自离职之日 起全部取消。

五、风险保证及责任追究制度

（一）公司高级管理人员任职时，必须以公司上年度末每股净资产值购买公 2 司虚拟股份，其中总经理 万股，其他高级管理人员按职务系数确定股数。虚 拟股份享受送股（转增）及分红，但不享受普通股除分红送股外的其他权利。虚 拟股份由公司财务部储存，在公司高级管理人员离任并经离任审计后，按最近一 期财务报告披露的每股净资产折算并兑现。

（二）建立责任追究制度。经营者离任审计报告结果与任期内审计报告不符 的，多提取的薪酬从期权中扣回。

（三）因经营不善而导致公司亏损，按亏损额的 5%扣减经营班子的薪酬（高 级管理人员分别按职务系数相应扣减），依次扣减已获得的期权奖励年薪、任职 时购买的虚拟股份，直至扣完为止。

（四）公司高级管理人员不得在本公司领取除本办法规定外的其他薪酬（董 事会另行专门研究同意的除外）。

六、附则

（一）公司高级管理人员薪酬与考核管理办法由公司薪酬与考核委员会负责 制定并考核，报董事会批准，解释权归公司董事会。

（二）本办法在国家出台新的经营者薪酬制度政策后可进行相应调整、修改 或补充，调整方案必须报公司董事会同意。

福建省南纸股份有限公司董事会

OO 二 四年八月四日

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