Zhonglu Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2002

Dec 30, 2002

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**ST 永 久：公司董事会关于国家股转让的公告

**2002-12-31 05:47   

本公司及董事会保证内容的真实、准确和完整,对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

一.　股份转让概述

2001年7月18日,上海轻工控股(集团)公司(以下称上海轻工)和上海中路(集团)有限公司(以下称中路集团)签订《股权转让协议》(于2001年7月20日在《上海证券报》和《香港商报》披露,并在本公司定期报告上多次披露),并于2002年9月3日签订《股权转让补充协议》,上海轻工将所持的本公司国家股股权14364万股转让给中路集团,转让价格为0.2372元/股,转让金额为3407.1408万元。本次股权转让已获得中华人民共和国财政部财企(2002)388号文批准(于2002年10月11日在《上海证券报》和《香港商报》披露)。

2002年12月27日本公司收到中国证券监督管理委员会证监函〖2002〗315号文《关于同意豁免上海中路(集团)有限公司要约收购＂ST永久＂股票义务的函》批准豁免中路集团的要约收购义务。至此,本公司国家股股权转让报批手续均已完成。本次股权转让完成后,中路集团将持有本公司股份14364万股,占本公司股份总额的54.07%,为本公司第一大股东,该部分股权性质将变更为社会法人股。上海轻工在转让完成后仍将持有本公司10%国家股,为本公司第二大股东。

本公司将及时披露本次股权转让的过户及存管情况。

二. 股权转让后主要股东(及股份结构变动)情况

1. 股份转让前主要股东：

股 东 名 称　　　　　　 持股数(万股)　占总股本比例(%)　　持股性质

上海轻工控股(集团)公司　　17020.943　　　　　64.07　　　　国 家 股

上工股份有限公司　　　　　　 445.05　　　　　 1.69　　　　社会募集法人股

MERRILL LYNCH　　　　　 363.7783　　　　　 1.37　　　　 B股

BIN LIANG　　　　　　　　 238.2488　　　　　 0.90　　　　 B股

陈 益　　　　　　　　　　　157.8869　　　　　 0.59　　　　 B股

陈 杰　　　　　　　　　　　149.0131　　　　　 0.56　　　　 B股

陈尔愈　　　　　　　　　　 133.0000　　　　　 0.50　　　　 B股

唐朱胤　　　　　　　　　　　67.9000　　　　　 0.26　　　　 B股

孙越南　　　　　　　　　　　64.9300　　　　　 0.24　　　　 B股

沈爱娟　　　　　　　　　　　64.3500　　　　　 0.24　　　　 B股

2.股权转让后主要股东：

股 东 名 称　　　　　　　持股数(万股)　　占总股本比例(%)　　持股性质

上海中路(集团)有限公司　　　 14364　　　　　　 54.07　　　　社会法人股

上海轻工控股(集团)公司　　 2656.943　　　　　　　 10　　　　国家股

上工股份有限公司　　　　　　 445.05　　　　　　　1.69　　　 社会募集法人股

MERRILL LYNCH　　　　　 363.7783　　　　　　　1.37　　　 B股

BIN LIANG　　　　　　　　 238.2488　　　　　　　0.90　　　 B股

陈 益　　　　　　　　　　　157.8869　　　　　　　0.59　　　 B股

陈 杰　　　　　　　　　　　149.0131　　　　　　　0.56　　　 B股

陈尔愈　　　　　　　　　　 133.0000　　　　　　　0.50　　　 B股

唐朱胤　　　　　　　　　　　67.9000　　　　　　　0.26　　　 B股

孙越南　　　　　　　　　　　64.9300　　　　　　　0.24　　　 B股

3.股份结构变动情况：

股 份 类 别　　　　　　　　 转　让　前　　　　　　　　 转　 让　后

持股数(万股)　比例(%)　　持股数(万股)　　比例(%)

未上市流通股份　　　　18170.943　　 68.40　　　　18170.943　　　68.40

发起人股份　　　　　　17020.943　　 64.07　　　　17020.943　　　64.07

其中　　国家持有股份　17020.943　　 64.07　　　　 2656.943　　　　10

社会法人股　　　　　0　　　　　　　　　　　 14364　　　54.07

社会募集法人股　　　　　　1150　　　4.33　　　　　　 1150　　　 4.33

已上市流通股份　　　　　　8395　　 31.60　　　　　　 8395　　　31.60

其中　　人民币普通股　　　1495　　　5.63　　　　　　 1495　　　 5.63

境内上市外资股　　6900　　 25.97　　　　　　 6900　　　25.97

股份总数　　　　　　　26565.943　　　100　　　　 26565.943　　　 100

三.董事、监事及高级管理人员买卖股票情况：

本公司董事、监事及高级管理人员在本次股权转让协议签订前六个月不存在买卖本公司股票的行为。

特此公告

上海永久股份有限公司董事会

2002年12月31日

上海中路(集团)有限公司关于受让

上海永久股份有限公司部分股权的公告

一.股份受让概述

本公司于2001年7月18日,2002年9月3日与上海轻工控股(集团)公司(以下简称上海轻工)签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,上海轻工将所持的上海永久股份有限公司(以下简称ST永久)国家股14364万股,以现金人民币0.2372元/股转让给本公司,转让金额为3407.1408万元,本次转让股份额占ST永久股份总额的54.07%。

本公司于2002年12月27日收到中国证券监督管理委员会证监函〖2002〗315号文《关于同意豁免上海中路(集团)有限公司要约收购＂ST永久＂股票义务的函》：1、考虑到目前国家股、法人股不能上市流通,本次股权转让行为已经财政部财企〖2002〗388号文的批准；在受让ST永久股权的同时,对ST永久进行了重大资产重组,使ST永久避免退市风险；根据《上市公司收购管理办理》第四十九条第二项的规定,同意豁免因本次受让后持有ST永久54.07%的股份而应履行的要约收购义务。2、今后若增持ST永久股票,必须按照《证券法》的规定以要约方式进行,除非事先获得中国证监会对要约收购义务的豁免。本公司的子公司及关联企业若持有ST永久股票,也视同本公司行为。

二.受让方基本情况

受让方名称：上海中路(集团)有限公司

注册地址：上海市南汇区康杉路888号

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔13楼

法定代表人：陈荣

成立日期：1999年12月

经营范围：保龄球设备研制、生产销售,球馆建设与经营,高科技项目开发,信息与生物技术,国内贸易(除专项规定)投资经营管理,房地产开发与物业管理,文化传播,种植,养殖,农副产品加工(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

财务状况：近三年(1999年、2000年、2001年)分别实现净利润为5679.87万元、3913.27万元、3435.93 万元。

经上海金茂会计师事务所有限公司审计的本公司2001年度财务报告显示,截止2001年12月31日,本公司资产总额为74551.50万元,负债总额为31875.81万元,净资产为39807.98万元；2001年实现主营业务收入12353.55万元,净利润3435.93万元。

本公司近三年不存在任何违法行为。

三.受让本次股权的资金来源

本公司受让本次股份的资金全部来自于自有资金。

四.本公司出资人的基本情况

本公司的主要出资人为陈荣先生,陈荣先生直接持有本公司76.14%股份,直接间接合并持有本公司96.48%的股份,为本公司实际控制人。

陈荣先生,男,44岁,汉族,研究生学历,曾在上海市南汇县卫生防疫站工作。1995年创建上海中路实业有限公司并任董事长兼总经理,1999年创建上海中路(集团)有限公司。现任本公司董事长、政协上海市常委、上海市工商业联合会副会长、上海市私营企业协会付会长、中国保龄球协会付主席。

五.本公司与受让方上海轻工及ST永久的其他股东不存在直接或间接的产权关联关系。本公司在本次股权转让报批期间,于2002年6月7日正式托管ST永久拟受让部分股权。

六.本公司受让股份后的承诺

本公司承诺：本公司在本次股份转让过户实施完成以后,三年内不再收购增持ST永久股份,也不出让本次受让的股份。

七.在本次股份转让协议签订前六个月,本公司董事、监事及高级管理人员不存在买卖ST永久股票的行为。

八.本次股份转让协议生效后,本公司会同上海轻工在一个月内办理本次股份转让的过户及存管手续,过户费和印花税等过户费用由双方各自承担。

特此公告

上海中路(集团)有限公司

2002年12月31日

上海轻工控股(集团)公司

关于转让上海永久股份有限公司

部分国家股的公告

一. 股份转让概述：

本公司于2001年7月18日,2002年9月3日与上海中路(集团)有限公司(以下称中路集团)签订《股权转让协议》和《股权转让补充协议》,将本公司所持上海永久股份有限公司(以下称ST永久)国家股14364万股以现金人民币0.2372元/股转让给中路集团,转让金额为3407.1408万元,本次转让股份额占ST永久股份总额的54.07%。

本次股份转让已获得中华人民共和国财政部财企(2002)388号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监函〖2002〗315号文《关于同意豁免上海中路(集团)有限公司要约收购＂ST永久＂股票义务的函》批准豁免中路集团的要约收购义务。本次股权转让协议已生效,本公司和中路集团将在一个月内协同在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户及存管手续,过户费和印花税等过户费用由双方各自承担。

二.出让方基本情况：

出让方：上海轻工控股(集团)公司

注册及办公地址：上海市肇嘉浜路376号

法定代表人：张立平

注册资金：36.533亿元

成立日期：1995年

经营范围：市国贸委授权范围内的国有资产经营管理,实业投资,国内贸易(除专项规定)。

三.本公司没有签订过任何禁止或限制本次股份转让的合同、协议或其它文件,亦不存在因法院判决、仲裁或其他原因禁止或限制本次股份转让的情况。

四.本次股份转让完成后,本公司仍持有ST永久国家股2656.943万股,占ST永久股份总额的10%。

五.在本次股份转让协议签订前六个月,本公司董事、监事及高级管理人员不存在买卖ST永久股票行为。

六.本次股份转让协议生效后,本公司协同中路集团在一个月内办理本次股份转让的过户手续。

特此公告

上海轻工控股(集团)公司

2002年12月31日　　　　　　　　　　　

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