Zhonglu Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 9, 2018

证券代码：600818 证券简称：中路股份 公告编号：2018-071 900915 中路B 股

中路股份有限公司

关于召开2018 年第三次临时（第四十一次）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2018年11月26日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2018 年第三次临时（第四十一次）股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018 年11 月26 日 10 点00 分

召开地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路 818 号）

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年11 月26 日

至2018 年11 月26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序 号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案	√	√
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	√	√
3.00	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案	√	√
3.01	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案	√	√
3.02	本次发行股份及支付现金购买资产方案	√	√
3.03	交易对方	√	√
3.04	标的资产	√	√
3.05	定价原则及交易价格	√	√
3.06	对价支付方式	√	√
3.07	对价现金的支付期限	√	√
3.08	发行股份的种类和面值	√	√
3.09	发行方式、发行对象和认购方式	√	√
3.10	发行股份的定价原则和发行价格	√	√
3.11	发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则	√	√
3.12	发行价格	√	√
3.13	发行数量	√	√

3.14	股份锁定期	√	√
3.15	业绩承诺及补偿	√	√
3.16	承诺期间及承诺金额	√	√
3.17	补偿方式	√	√
3.18	减值测试	√	√
3.19	补偿义务人补偿责任分担	√	√
3.20	补偿程序	√	√
3.21	过渡期安排	√	√
3.22	滚存未分配利润安排	√	√
3.23	上市地点	√	√
3.24	决议的有效期	√	√
3.25	非公开发行股份募集配套资金方案	√	√
3.26	方案概况	√	√
3.27	发行股票种类和面值	√	√
3.28	发行对象	√	√
3.29	定价基准日、定价依据和发行价格	√	√
3.30	发行数量及认购方式	√	√
3.31	募集资金用途	√	√
3.32	锁定期	√	√
3.33	上市地点	√	√
3.34	决议有效期	√	√
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案	√	√
5	关于《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及其摘要的议案	√	√
6	关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√	√
7	关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议》的议案	√	√
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√	√
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	√	√
10	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案	√	√
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	√	√
12	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案	√	√
13	关于本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案	√	√
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案	√	√
15	关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案	√	√
16	关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案	√	√
17	关于调整云账房部分股权受让主体的议案	√	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见 2018 年 10 月 13 日和 11 月 10 日上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》和香港《大公报》

2 、 特别决议议案：无

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1-16

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 1-16 应回避表决的关联股东名称：上海中路（集团）有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (五) 同时持有本公司A 股和B 股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委

托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600818	中路股份	2018/11/19	－
Ｂ股	900915	中路B 股	2018/11/22	2018/11/19

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为方便广大股东登记参加本公司股东大会，在册股东或股东授权人可将股东帐户、 身份证、授权委托书、法人单位营业执照等复印件于2018 年11 月22 日前用信 函或传真方式向本公司登记参加股东大会，本公司不接受电话登记。

六、 其他事项

1、会议联系人：方欣

2、会议联系：电话 （021）52860258 传真 （021）52860236 联系地址：上海市静安区威海路511 号22 楼

邮政编码：200041

• 3、会期半天，与会股东食宿及交通自行安排，费用自理。

4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市《关于维护本市上 市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不发放任何形式的礼品, 请各位股东谅解。

5、会议交通：龙芦专线（龙阳路地铁站—芦潮港）、张南线（张江—南汇）、南 新专线（上海火车站—南汇）至五星村站、地铁 16 号线至野生动物园站下换乘 公交张南线至五星村站。

特此公告。

中路股份有限公司董事会 2018 年 11 月 10 日

签发： 附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中路股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018 年11 月26 日召开的贵公司2018 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
3.00	关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案
3.01	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
3.02	本次发行股份及支付现金购买资产方案
3.03	交易对方
3.04	标的资产

3.05	定价原则及交易价格
3.06	对价支付方式
3.07	对价现金的支付期限
3.08	发行股份的种类和面值
3.09	发行方式、发行对象和认购方式
3.10	发行股份的定价原则和发行价格
3.11	发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则
3.12	发行价格
3.13	发行数量
3.14	股份锁定期
3.15	业绩承诺及补偿
3.16	承诺期间及承诺金额
3.17	补偿方式
3.18	减值测试
3.19	补偿义务人补偿责任分担
3.20	补偿程序
3.21	过渡期安排
3.22	滚存未分配利润安排
3.23	上市地点
3.24	决议的有效期
3.25	非公开发行股份募集配套资金方案
3.26	方案概况
3.27	发行股票种类和面值
3.28	发行对象
3.29	定价基准日、定价依据和发行价格
3.30	发行数量及认购方式
3.31	募集资金用途
3.32	锁定期

3.33	上市地点
3.34	决议有效期
4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整构成重大调整的议案
5	关于《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》及其摘要的议案
6	关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案
7	关于公司与上海悦目股东重新签署附条件生效的《利润承诺及补偿协议》的议案
8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
10	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案
11	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
12	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 的议案
13	关于本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案
14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案
15	关于批准报出公司备考财务报表审阅报告的议案
16	关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
17	关于调整云账房部分股权受让主体的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。