Zhonglu Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Nov 9, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

中路股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年十一月

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中路股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供 的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 以及《关于并购重组审核分道制“豁免 / 快速通道”产业政策要 求的相关问题与解答（ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求 的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易标的公司上海悦目的主营业务为护肤品的研发、生产和销 售 。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定， 标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。同时，标的公司主要依 赖互联网进行线上销售，受到电子商务行业影响较大。

上市公司中路股份主营业务为生产经营自行车、保龄设备、棋牌桌和塑胶跑 道。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定， ” ” 其所属行业为“C 制造业 之“37 铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业 。

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 以及《关于并购重组审核分道制 “豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》 中新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船 舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、 生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点

支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市

上市公司中路股份主营业务为生产经营自行车、保龄设备、棋牌桌和塑胶跑 道。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定， ” ” 其所属行业为“C 制造业 之“37 铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业 。

本次交易标的公司上海悦目的主营业务为护肤品的研发、生产和销售。根据 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行 ” ” 业为“C 制造业 之“26 化学原料和化学制品制造业 。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游 并购。

本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本 的 41.03%，为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 148,215.00 万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。配套融资发行股份数 量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。

本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 336,985,842 股计算，陈 荣直接和间接合计持股比例将变更为 34.23%；不考虑配套融资，本次交易后，陈 荣直接和间接合计持股比例将变更为 37.93%。

无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易 不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述，华泰联合证券认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生 变更，本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，中路股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买黄晓东、张目、陈荣及上海携励持有的上海悦目 100%的股权。并且，上市 公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 148,215.00 万元。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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