Zhonglu Co.,Ltd — M&A Activity 2018

May 29, 2018

华泰联合证券有限责任公司

关于

中路股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一八年五月

声明与承诺

华泰联合证券有限责任公司接受中路股份有限公司委托，作为本次中路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾 问。

本独立财务顾问核查意见系依据上交所颁布的《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报 和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问 核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

释 义

在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/中路股份/公 司	指	中路股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码： 600818、900915
上海悦目/标的公司	指	上海悦目化妆品有限公司
上海携励	指	上海携励投资中心（有限合伙）
交易标的/标的资产/拟 购买资产	指	上海悦目化妆品有限公司100%的股权
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第109 号）
华泰联合证券/独立财 务顾问/本独立财务顾 问	指	华泰联合证券有限责任公司

第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中路股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供 的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易标的公司上海悦目的主营业务为护肤品的研发、生产和销 售 。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定， 标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。同时，标的公司主要依 赖互联网进行线上销售，受到电子商务行业影响较大。

上市公司中路股份主营业务为生产经营自行车、保龄设备、棋牌桌和塑胶跑 道。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定， ” ” 其所属行业为“C 制造业 之“37 铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业 。

综上，华泰联合证券认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀 土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和 企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构 成借壳上市

上市公司中路股份主营业务为生产经营自行车、保龄设备、棋牌桌和塑胶跑 道。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，

” ” 其所属行业为“C 制造业 之“37 铁路、船舶、航天航空和其他运输设备制造业 。

本次交易标的公司上海悦目的主营业务为护肤品的研发、生产和销售。根据 中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，其所属行 ” ” 业为“C 制造业 之“26 化学原料和化学制品制造业 。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易不属于同行业并购或上下游 并购。

本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052 股上市公司股份，占总股本 的 41.03%，为上市公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过 135,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。配套融资发行股份数 量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。

本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 288,870,034 股计算，陈 荣直接和间接合计持股比例将变更为 32.73%；不考虑配套融资，本次交易后，陈 荣直接和间接合计持股比例将变更为 36.58%。

无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易 不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述，华泰联合证券认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生 变更，本次交易不构成重组上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易中，中路股份拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式 购买黄晓东、张目、陈荣及上海携励持有的上海悦目 100%的股权。并且，上市 公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募 集配套资金总额不超过 135,000.00 万元。

综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，

• 不构成重组上市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中路股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

栾宏飞 左迪

财务顾问协办人：

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韩迪 陈一辉 尹彤
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