Zhonglu Co.,Ltd — Governance Information 2014

May 27, 2014

中路股份有限公司总经理工作细则

（2014 年4 月28 日公司七届十七次董事会修订）

目 录

第一章 总则 第二章 总经理权限 第三章 总经理工作机构及工作程序 第四章 总经理职责 第五章 附则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构、规范总经理工作，依据《中 华人民共和国公司法》和《中路股份有限公司章程》及有关法律、法规，特制定本工作细则。

• 第二条 公司依法设置总经理。总经理由董事会聘任，组织实施董事会决议，全面主持公司日常经营 与管理，并对董事会负责。

第三条 总经理通过设置必要职能机构，聘任管理人员，形成以总经理为中心的经营管理体制，实施 对日常经营的有效管理。实现公司的经营目标。

第二章 总经理权限

第四条 总经理行使下列职权：

• （一） 组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常经营与管理等工作，向并董事会报告工作；

• （二） 拟订公司年度经营计划；

• （三） 拟订公司年度财务预决算方案；

• （四） 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• （五） 制订公司员工工资、福利和奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；

• （六） 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；

• （七） 提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人；

• （八） 向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员；

• （九） 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （十） 审批公司日常经营管理中各项费用支出；

• （十一） 经理室在制订年度预算时，应根据现金流量的平衡情况，提出流动资金贷款或融资计划，

• 并报经董事会或股东大会批准；

• （十二） 在完全符合公司内控制度下，代表公司签署人民币5000 万元及以内标的购销合同或协议；

• 签发日常行政、业务等文件；

• （十三） 提议召开董事会临时会议；

• （十四） 公司章程或董事会授予的其他职权。

• 第五条 副总经理主要职权

• （一） 副总经理作为总经理的助手，协助总经理工作，分别主管公司金融财务和生产技术等方面，

• 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

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（二） 总经理临时不在时，由总经理指定副总经理代行职权。

第三章 总经理工作机构及工作程序

第六条 总经理工作机构：

根据董事会决议，及公司实际管理职能需求，设置包括但不限于生产、销售、财务、研发、内控及人 事行政等职能部门。

第七条 向董事会、监事会定期报告工作制度。总经理应定期向董事会递交财务报表、公司经济情况 分析报告（每季度），每半年向董事会、监事会报告一次工作，主要内容有：财务状况、投资项目进展情 况、被投资企业的生产经营状况及其他重要情况。

第八条 总经理办公会议每季至少召开一次，也可以采用网络通讯方式召开。参加人员为总经理、副 总经理及其他高管人员、部门及子分公司经理。由总经理召集并主持，总经理不能履行职责时，应当由总 经理指定一名副总经理代其召集主持会议。总经理办公会议应当有会议记录，会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10 年。

第九条 日常经营管理有关工作程序

（一） 人事管理工作程序

总经理向董事会提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，由董事会聘任或解聘； 提名向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员，由董事会委派、推荐或聘任；在聘任及解聘除应由董事 会聘任及解聘的其他高级管理人员时，应事先由公司相关职能部门进行考核，由总经理决定任免。对高级 管理人员的考核另行制订制度。

（二） 财务管理工作程序

执行董事会决议批准的预算和公司财务管理制度的规定。对于预算内的资金按照授权审批程序执行。 如预算内的项目超10%或单项金额超预算50 万以上的支出，应严格按照程序进行，由相应管理部门提出申 请，经公司总经理和财务负责人签字确认，报预算管理委员会审批通过；须报经董事会审议的，报董事会 审议通过后，超预算项目方可执行，再予支付。对使用日常费用支出，应本着勤俭节约、严格控制的原则， 按照审批后的预算由使用部门或归口部门审批，金融财务部审核。

对于无合同、无凭证、无正当手续的项目或者有疑问的支出，不予支付。工作项目管理工作程序

（三） 工作项目管理工作程序

公司的工作项目实行公开招标办法。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投 标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作 结束后，与中标单位签订详细施工合同，并责成有关部门配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督， 定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关 部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（四） 资产管理工作程序

总经理要维护公司法人财产权，可根据董事会的委托，代表公司与被投资公司经营者(全资子公司或 控股子公司)签订《资产经营责任书》。公司投资职能部门可根据《资产经营责任书》的要求，对有关子公 司实行资产管理并定期进行考核。

• （五） 贷款工作程序

公司金融财务部根据董事长或董事会批准，办理贷款的有关事项，并按合同要求筹措资金按期还款。 （六） 科技开发工作程序

按照公司整体市场竞争需求，制定科技开发总目标，按照以研发部门为中心，以营销、生产、财务等 部门为辅助的开发决策模式。根据产品竞争需求，协作分工逐级落实。

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（七） 营销管理工作程序

总经理根据公司董事会设定的公司经营目标，制定公司市场竞争战略，形成市场营销年度规划。批准 总体预算，建立监督考核及绩效管理机制，并由公司营销等相关部门落实实施。

（八） 品质管理工作程序

总经理根据ISO9001:2000 要求，制定公司品质管理目标，任命质量管理代表及主持召开公司管理评 审会议，成立公司质量管理委员会，并赋予相应职责权力，进行公司各级质量管理日常工作，定期评价工 作绩效。

第四章 总经理职责

第十条 总经理应履行下列职责：

• （一） 维护公司企业法人财产权，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

• （二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议， 不得越权行使职权；应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；

• （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经济指标，推进行之有效的经营 责任制，保证各项工作任务和经济指标的完成；

• （四） 注重分析研究公司发展战略和投资决策，增强企业竞争能力和盈利能力，保持公司可持续发 展。

• 第十一条 总经理应为提高公司竞争能力，保持公司的可持续发展，加强对员工和管理人员的培训 和教育。不断提高人员素质，培育良好的企业文化和经营者群体。

• 第十二条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任；

• （一） 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

• （二） 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• （三） 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

• （四） 不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；

• （五） 不得侵占公司财产；

• （六） 不得挪用公司资金或借予他人；

• （七） 不得公款私存；

• （八） 不得以公司资产为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。

• 第十三条 总经理实行以下回避制度

• （一） 不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲、近姻亲关系，下同）在公司领导班

• 子中任职；

• （二） 不得安排其亲属在公司人事行政、金融财务等部门任主要负责人；

• （三） 不得安排其亲属担任属下企业主要负责人；

• （四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

• 第十四条 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的应负的法律责任。

第五章 附 则

第十五条 本议事规则经董事会审议后通过生效，修改时亦同。

第十六条 本规则未尽事项，按法律、法规和公司章程规定执行。

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