Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Sep 17, 2021

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2021-051 900915 中路B 股

中路股份有限公司 关于拟协议出让绩溪高空风能发电项目 部分股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 中路股份有限公司（下称公司或本公司）拟向中国能源建设集团规划设计有限公 司（下称中能规划）以经审计评估后的净资产价格为基准出让绩溪中路高空风能 发电有限公司（下称绩溪中路）51%的股权。转让完成后将进行同比例增资并设立 董事会，中能规划将委派两名董事，本公司委派一名董事，绩溪中路将不再纳入本 公司财务报表合并范围。

• 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍

• 本次交易合同尚未正式签订，本次交易作价尚未确定，本次交易后续实施存在不 确定性

• 一、交易概述

（一）公司十届七次董事会（临时会议）决议拟向中能规划以经审计评估后的净资产价 格为基准出让绩溪中路51%的股权。转让完成后将进行同比例增资并设立董事会，中能规划 将委派两名董事，本公司委派一名董事，绩溪中路将不再纳入本公司财务报表合并范围。未 来将由中能规划主导共同推进高空风能发电这一首创性科技更好更快发展。

（二）本次转让对价将参照评估机构出具的评估报告中的净资产价格，经各方协商后确 定。定价模式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。

（三）公司十届七次（临时会议）已审议通过该项资产出售议案，全体董事包括独立董 事均投同意票。

（四）本次交易将在中国能源建设股份有限公司（下称中能建设）内部审核流程完成、 出具评估报告后签订正式协议。公司将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务。

（五）本次交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成关联交易，也不构成重大 资产重组，不存在重大法律障碍。

二、 交易对方介绍

（一）中能规划基本情况（数据来自国家企业信用信息公示系统）

• 公司名称： 中国能源建设集团规划设计有限公司 企业类型： 有限责任公司(法人独资)

注册资本： 1,000,000.00 万元人民币 法定代表人： 张满平

主要经营场所： 北京市西城区安德路 65 号 1 幢 201 室(德胜园区)

统一社会信用代码： 91110102MA01BF2X14 成立日期： 2018-04-16

经营范围： 工程设计；电力供应；工程勘察；施工总承包；专业承包；建设工程项目管 理；工程和技术研究与实验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务； 项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程 设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东情况： 中能规划为中能建设全资子公司，中能建设成立于 2014 年 12 月 19 日，是 --- 由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的特大型能源建设集团 中国能源建设集团有 限公司与其全资子公司电力规划设计总院有限公司共同发起设立的股份有限公司，2015 年 12 月 10 日首次公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（03996（HK））， 目前正在吸收合并 A 股上市公司葛洲坝（600068）。中能建设与本公司不存在任何关联关系， 本协议事项不构成关联交易。

最近三年主要业务发展情况介绍： 中能规划是面向国内外市场，为政府部门、金融机构、 投资方、发展商和项目法人提供工程建设一体化解决方案的服务商，主要从事能源及基础设 施领域规划研究、咨询、评估、工程勘察、设计、服务、工程总承包，项目投资与经营、相 关专有技术产品开发等业务。中能规划技术力量雄厚，专业配套齐全，具有丰富的工程实践 经验和坚实的综合管理能力，是中国电力工程服务行业的“国家队”和“排头兵”。 主要财务数据：

财务数据：
			单位：人民币 千元 2018年 67,045,258 22,971,331 45,406,695 2,709,118
项目	2020年	2019年	2018年
资产总计	81,723,101	71,756,531	67,045,258
净资产	27,731,032	24,612.107	22,971,331
营业收入	62,701,435	50,070,336	45,406,695
净利润	2,837,523	2,611,876	2,709,118

以上数据来自葛洲坝（600068）于2021 年8 月26 日在上海证券交易所网站披露的《中信证券股份有 限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之独立财务 顾问报告（修订稿）》。

公司与中能建设于2021 年5 月14 日签订了《合作协议》，除此之外，中能规划与公司 之间不存在产权、业务、资产、其他债权债务等方面的关系。

三、交易标的基本情况

公司名称： 绩溪中路高空风能发电有限公司

企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营场所： 安徽省宣城市绩溪县华阳镇金川路 2 号

法定代表人： 张胜

统一社会信用代码 ：913418243280006454 成立日期： 2015-02-16

注册资本： 3,000 万元人民币

经营范围： 高空风能发电及销售、维护和管理；高空风能发电配套基础设施项目的投资、 建设及运营管理；高空风能发电设备及其配件销售；高空风能发电技术及设备的进出口业务， 但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

最近三年主要业务发展情况介绍： 自2018 年开工建设后，绩溪高空风能发电项目一直 处于建设中。

财务情况：

				单位：人民币 万元
项目	2021年6月30日	2020年	2019年	2018年
资产总计	2162.19	2269.05	2416.76	2542.73
净资产	2156.71	2254.05	2371.63	2506.04
营业收入	0	0	0	0
净利润	-97.34	-117.57	-135.41	-217.90
负债总额	5.48	15.00	45.13	35.69

扣非后净利润 -97.34 -117.57 -135.41 -217.90

上述数据已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所审计，并出具了《绩溪中路高空风能发电有 限公司 2021 年 6 月 30 日、2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（编号：XYZH/2021HZAA10465） 公司持股简介： 公司持有绩溪中路100%股权。

本公司持有的绩溪中路股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、 仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

根据此次聘请的具有证券从业资格的信永中和会计师事务所出具的《绩溪中路高空 风能发电有限公司2021 年6 月30 日、2020 年度、2019 年度、2018 年度审计报告》（编 号：XYZH/2021HZAA10465）显示，绩溪中路2021 年6 月30 日的总资产约为2162.19 万 元，净资产约为2156.71 万元。本次转让对价将参照评估机构出具的评估报告中的净资产 价格，经各方协商后确定，预计此次评估价值与上述审计净资产的差额预计将不超过10%。 定价模式公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容

出让方： 中路股份有限公司

受让方： 中国能源建设集团规划设计有限公司

目标公司： 绩溪中路高空风能发电有限公司 出让标的： 绩溪中路51%股权

后续增资： 转让方和受让方承诺，转让完成后按照股权比例将标的公司注册资本金增

至1.05 亿元，其中受让方以现金方式支付3825 万元，出让方以现金方式支付3675 万元。

本次交易合同尚未正式签订，本次交易作价尚未确定，本次交易后续实施存在不确定性。 六、涉及出售资产的其他安排

本次交易完成后，绩溪中路将设董事会。董事会由 3 名董事组成，中能规划委派 2 人， 公司委派 1 人。

七、出售资产的目的和对公司的影响

为促进公司股东价值最大化，推动公司高空风能发电项目健康持续稳定地发展，公司董 事会同意出让绩溪中路部分股权。公司自 2015 年起持续推进非公开发行股票募集资金的方 式建设安徽绩溪高空风能发电站项目，但由于目前资本市场环境、融资时机及公司实际情况、 发展规划等内外部因素，导致项目进展缓慢。

本次出让股权事宜符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是 中小股东利益的情形；有利于公司管理效率的进一步提升，不会对公司正常生产经营产生重 大影响。本次股权转让完成后，公司将与中能规划通过合资方式深度合作，并由中能规划主 导，充分发挥各自优势，加速推进高空风能发电这一首创性科技项目的发展进程。

八、风险提示

本次协议目前尚未正式签订。本次交易完成后，公司将继续持有绩溪中路 49%股权，本 次股权转将让对公司的财务状况无重大影响，最终数据以公司经审计的财务报告为准。敬请 广大投资者理性投资。

特此公告。

中路股份有限公司董事会 二〇二一年九月十八日