Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2020-002 900915 中路B 股

中路股份有限公司 关于出售山东蓝海股份有限公司股权进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 根据转让款支付安排，目前中路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）仅收到170 万元，资金未能按约定时间支付。交易对方张春良、山东蓝 海股份有限公司（下称山东蓝海）2019 年以来共涉及8 项诉讼（来自天眼查）， 其履约付款能力存在重大不确定性，本次交易是否能收到全部款项且相关收益 是否能在后续确认存在重大不确定性

• 公司暂未收到全部转让款，暂未能办理工商变更手续，目前无法确认收益，本 次交易不会对公司2019 年度业绩产生影响

• 公司与张春良及山东蓝海达成回购协议，张春良及山东蓝海以人民币642.58 万元协议回购公司所持山东蓝海全部90 万股（1%）股权。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）公司与张春良、山东蓝海签订《回购协议》，持有山东蓝海1%股权（90 万股）， 协议约定若山东蓝海未能在2010 年前12 月31 日前实现上市，则公司有权要求张春良 及山东蓝海回购公司所持有的全部山东蓝海股份。

（二）公司已于2019 年5 月30 日与张春良及山东蓝海达成回购协议，张春良及山 东蓝海以人民币642.58 万元协议回购公司所持山东蓝海全部90 万股（1%）股权。

（三）公司九届十三次董事会、公司2018 年年度（第四十二次）股东大会审议通 过了《关于择机出售财务性投资股权的议案》，全权授权公司管理层以协议转让、参与 其它上市公司发行股份购买资产、回购、挂牌竞价出让等方式出让公司所持有的宏东渔 业股份有限公司、山东蓝海、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京梦知网科技有限公司、 上海大黍保信息技术有限公司、上海辉明软件有限公司、天津西权科技合伙企业（有限 合伙）、广东美电贝尔科技集团股份有限公司8 家公司全部或部分财务性投资股权。详见 公司于2019 年4 月18 日披露的《中路股份有限公司九届十三次董事会决议公告》（临 2019-013）和2019 年6 月19 日披露的《中路股份有限公司2018 年年度（第四十二次） 股东大会决议公告》（临2019-027）。

（四）本次交易已经公司九届二十二次董事会（临时会议）审议通过，尚需提交公司股 东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

张春良，男，山东莱州人，为山东蓝海法定代表人、董事长兼总经理及实际控制人， 山东蓝海的情况介绍详见【三、交易标的情况介绍】相关内容。

张春良最近三年任职情况：山东蓝海董事长兼总经理。

经查询天眼查，2019 年以来张春良及山东蓝海共涉及8 项诉讼。

交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、其他债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的情况介绍 山东蓝海：

1、注册地点：东营市淄博路200 号

2、注册资本：9000 万元人民币

3、成立时间：1999 年 1 月 18 日

4、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

5、主营业务：餐饮、住宿、娱乐、食品加工、洗浴、美容美发、预包装食品的销 售（以上仅限分支机构经营），洗衣服务；厨房设备加工（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。主要业务以中高档酒店经 营为主，连锁餐饮、职业教育、现代农业、装饰工程等产业为辅的企业集团。

6、主要股东（前五大）：张春良（32.91%）、力福投资有限公司（14.33%）、东营区 西城宾馆职工持股会（10.08%）、东营区国有资产运营有限责任公司（9.55%）和乐基投 资有限公司（9.55%）。（来自天眼查）

7、公司持股情况：公司持有山东蓝海90 万股股权，持股比例为1%。据公司2018 年年度报告显示，其账面价值为人民币332.64 万元，2019 年度至今，交易标的未有任 何增资，其目前账面价值仍为人民币332.64 万元。

8、财务情况： 单位：人民币 万元

项目	2018年	2017年	2016年
资产总计	463,508	482,571	424,144
净资产	54,695	50,221	46,927
营业收入	216,995	197,922	187,370
净利润	2,275	3,285	-3,092

（上述财务数据未经审计）

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的产权 未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

9、最近三年主要业务发展情况介绍：山东蓝海在山东、北京、上海等地拥有三十 多家在营中高档酒店和餐饮店，员工万余人，是“山东省服务名牌”单位、山东省重点 服务业企业、国家级酒店服务业标准化试点单位、“十佳中国酒店管理公司”，多次获 中国饭店业金马奖。

四、定价情况

本次交易系因山东蓝海未能在2010 年12 月31 日前上市而触发了回购条款，交易 定价根据投资协议中所约定触发回购条款的计算公式：回购股份款=公司实缴股款金额 （332.64 万元）(1+股款实际投入公司的月数（111.8 个月）/1210%或分红率孰高的 原则)-公司已分配利润（0 元），交易各方最终确定交易价格为人民币642.58 万元。

此次交易定价约为7.14 元/股，山东蓝海2018 年度每股净资产价格6.08 元/股， 公司此次定价相较于其每股净资产价格增值约17.43%。考虑到山东蓝海近年来经营状况较 为平稳，本次交易及定价公平公允，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存 在侵害公司股东利益的情况。

五、交易合同的主要内容

公司已于2019 年5 月30 日与张春良及山东蓝海签署《关于山东蓝海股份有限公司 的股权回购协议》，主要内容如下：

1、协议签署方： 甲方：中路股份有限公司 乙方：张春良

丙方：山东蓝海股份有限公司

2、转让标的：公司持有的山东蓝海股份有限公司1%股权（90 万股）

3、转让价款：人民币642.58 万元

4、付款期限：各方协议同意分别于2019 年7 月31 日、9 月30 日、11 月30 日、 12 月30 日前分四期付清全部股权回购款，甲方将在收到足额款项后的一个月内配合乙 方及丙方将所持有的山东蓝海全部股权转让，并办理工商变更手续。

5、违约责任：（1）若乙方及丙方逾期支付任一期股权回购款的，除应该还清原有 当期款项外，还应该从逾期付款之日起按照年利率24%计算逾期付款的违约金，直至偿 付完毕所有股权回购款及逾期付款的违约金。（2）若乙方逾期支付任一期股权回购款， 甲方有权主张所签订的回购协议下的所有付款义务立即到期并要求乙方及丙方立即支 付全部应付未付的股权回购款及逾期付款的违约金。（3）乙方、丙方同意因未能履行其 在回购协议下的任何承诺或义务的，应当赔偿因其违约而给甲方造成的全部损失，包括 直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用（包括但不限于诉讼费、律师费 用、差旅费、财务费用等）。

六、本次交易对上市公司的影响

本公司以可供出售金融资产对山东蓝海进行会计核算，其账面价值为332.64 万元， 目前公司暂未根据《新金融工具准则》对山东蓝海的账面价值进行重估和调整，因此本 次交易的确认需在进行相关重估和调整后方能进行核算。

截止本公告日，公司仅收到上述交易款项170 万元，相较于协议约定有所滞后，待 收到全部转让款后公司方能办理工商变更手续，不会对公司2019 年度业绩产生影响， 且后续是否能够收到全部款项存在重大不确定性。由于本次交易涉及到相关股权和账面 价值的调整，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

七、风险提示

本次交易尚需公司股东大会审议通过；公司仅收到上述交易款项170 万元，本次交 易是否能收到全部款项存在重大不确定性，敬请投资者理性投资。

特此公告。

中路股份有限公司董事会 二〇二〇年一月二日