Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Nov 9, 2018

证券代码： 600818 股票简称：中路股份 编号：临 2018-075 900915 中路 B 股

中路股份有限公司

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 29 日召开九届五次董事会（临 时会议），于 2018 年 6 月 14 日召开 2018 年第二次（第四十次）临时股东大会，审议通过关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交 易”）的相关议案并进行了公告。

公司于 2018 年 11 月 8 日召开了九届十次董事会（临时会议），同意对本次交易方案进 行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》等相关规定，本次交易方案的调整构成对交易方案的重大调整。本次交易方案 的具体调整内容如下：

一、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 调整前：

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携 励（合称“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标的公司”或“上 海悦目”）100.00%股权（以下简称“交易标的”），交易金额为 550,000.00 万元（以下简称 “本次交易”）。同时募集配套资金不超过 135,000.00 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20.00%。募集配套资金金 额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响 发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的 发行数量为准。

调整后：

本次交易公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携 励（合称“交易对方”）合计持有的上海悦目化妆品有限公司（以下简称“标的公司”或“上 海悦目”）100%股权（以下简称“标的资产”），交易金额为 400,000.00 万元（以下简称“本 次交易”）。同时募集配套资金不超过 148,215.00 万元（以下简称“本次募集配套资金”）。 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。募集配套资金金额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响 发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的 发行数量为准。

二、 本次发行股份及支付现金购买资产方案

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（1）定价原则及交易价格 调整前：

根据银信资产评估有限公司出具的以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的《中路股份有 限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第 0702 号）（以下简称“《评估报告》”），上 海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为 562,000.00 万元。基于上述评估结果，经交易 各方友好协商，本次交易作价确定为 550,000.00 万元。

调整后：

根据上海申威资产评估有限公司出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的《中路股份 有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的上海悦目化妆品有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0393 号）（以下简称“《评估报告》”）， 上海悦目全部股东权益按收益法评估的评估值为 403,000.00 万元。基于上述评估结果，经交 易各方友好协商，本次交易作价确定为 400,000.00 万元。

（2）对价支付方式

调整前：

		现金支付	股份支付	交易对价	股份数量 （股）
标的资产	交易对方
		（万元）	（万元）	（万元）
上海悦目 100.00%股权	黄晓东	47,500.00	131,250.00	178,750.00	64,782,823
	张目	47,500.00	131,250.00	178,750.00	64,782,823
	陈荣	0.00	137,500.00	137,500.00	67,867,719
	上海携励	0.00	55,000.00	55,000.00	27,147,087
合计		95,000.00	455,000.00	550,000.00	224,580,452

交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行 数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

调整后： 公司购买标的资产的对价支付方式具体如下：

		现金支付	股份支付	交易对价	股份数量
标的资产	交易对方
		（万元）	（万元）	（万元）	（股）
上海悦目 100.00%股权	黄晓东	54,107.50	75,892.50	130,000.00	70,927,570
	张目	54,107.50	75,892.50	130,000.00	70,927,570
	陈荣	0.00	100,000.00	100,000.00	93,457,943
	上海携励	0.00	40,000.00	40,000.00	37,383,177
合计		108,215.00	291,785.00	400,000.00	272,696,260

交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行 数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

（3）对价现金的支付期限 调整前：

在标的资产过户至公司名下且公司本次配套募集资金到账后 30 个自然日内支付本次交

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易的对价现金。公司本次配套募集资金未成功或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价 的，公司在上述情况出现后 20 个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。 调整后：

在公司向黄晓东、张目、陈荣、上海携励完成发行股份交割且新增股份上市后 30 个工 作日内，公司应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定以自有、自筹或者其他合法 募集资金向黄晓东、张目支付本次交易的对价现金（扣除公司应代扣代缴的个人所得税部分， 如适用）。如违反前述约定未在 30 个工作日内支付全部现金对价，对于到期未支付的部分， 黄晓东、张目有权要求公司以 10%的年利率按日向黄晓东、张目支付逾期付款的违约金。

（4）发行股份的定价原则和发行价格

A．发行股份购买资产所涉发行股份的定价基准日及定价原则 调整前：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司八届三十五次董事会（临时会议）决议公告

日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过 与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格。交易均价的计算公式为： 定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。

调整后：

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司九届十次董事会（临时会议）决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定及公司近年来的盈利现状，公司通过 与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价 90%的价格作为发行价格。交易均价 的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。

B．发行价格

调整前：

根据前述定价原则，定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%为 20.26 元/股（以 下简称“本次发行价格”），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准 日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据 上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

调整后：

根据前述定价原则，本次发行价格为 10.70 元/股，该价格不低于定价基准日前 60 个交 易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基 准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根 据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

（5）发行数量

调整前：

按各方商定的交易价格计算，本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份数量为 224,580,452 股（取整数，精确到个位）。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。

调整后：

按各方商定的交易价格计算，本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份数量为

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272,696,260 股（取整数，精确到个位）。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。 在定价基准日或调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息事项，则发行数量亦做相应调整。

• （6）业绩承诺及补偿

A．承诺期间及承诺金额

调整前：

黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在 2018 年、 2019 年、2020 年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于 40,000.00 万元、48, 800.00 万元和 59,536.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资 格的会计师事务所（以下简称“注册会计师”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润确定。

各方进一步确认并同意，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所 产生的影响。公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标 的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次标的资产公司当期实现的实际净 利润中：

• (a) 标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）- 募 投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公司所得税适用税率）×募集 资金实际使用天数/365 天

• (b) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金 融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

调整后：

• 黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在 2018

• 年、 2019 年、2020 年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于 27,999.00 万元、34,001.00 万元和 40,001.00 万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由公司聘请的具有证券业务资 格的会计师事务所（以下简称“注册会计师”）审计的标的公司合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润确定。

各方进一步确认并同意，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所 产生的影响。公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标 的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次标的资产公司当期实现的实际净 利润中：

• (a) 标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）- 募 投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公司所得税适用税率）×募集 资金实际使用天数/365 天

• (b) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金 融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

B．补偿方式

调整前：

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润 的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净 利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

• (a) 若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净 利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，除非符合本条第(f)项约

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定的情形，补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补 偿义务人以现金方式对公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润总和－截至当期期末累积实现净利润

• 总和 ) ÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期累积已补偿金额

• 每一补偿义务人当期应补偿金额 = 该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价

• ×当期应补偿金额

• (b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下： 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次发行价格

• 每一补偿义务人当期补偿股份数量 = 每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

• (c) 若当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义 务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

• (d) 《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若公司以转增或送股的 方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：本款（b）项中计算的当期应 补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

• (e) 如按（b）、（d）项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次 交易取得并持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。 现金补偿金额按下述方式计算：

• 应补偿的现金金额 = 当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格

• 若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。

• (f) 尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩 承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积 净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金 方式补偿根据本款(a)项所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。 调整后：

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润 的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净 利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

• (a) 若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净 利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，除非符合本条第(f)项约 定的情形，补偿义务人将首先以股份方式对公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补 偿义务人以现金方式对公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

• 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺净利润总和－截至当期期末累积实现净利润

• 总和 ) ÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期累积已补偿金额

• 每一补偿义务人当期应补偿金额 = 该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价

• ×当期应补偿金额

• (b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下： 当期应补偿股份数量 = 当期应补偿金额÷本次发行价格

• 每一补偿义务人当期补偿股份数量 = 每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

• (c) 若当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义 务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

• (d) 《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若公司以转增或送股的 方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：本款（b）项中计算的当期应 补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

• (e) 如按（b）、（d）项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次

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交易取得并持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式对公司进行补偿。 现金补偿金额按下述方式计算：

应补偿的现金金额 = 当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格 若当期计算的应补偿的现金金额小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的现金不冲回。

(f) 尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则，若经注册会计师审核确认，2018 年度及 2019 年度上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺 的截至当期期末累积净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，黄晓东、张目、上海携 励不触发当年度的业绩补偿责任；业绩承诺期届满后，若经注册会计师审核确认，上海 悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到交易对方截至当期期末累 积承诺净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，经公司股东大会非关联股东审议通过， 可免除黄晓东、张目、上海携励按照本条约定应当承担的业绩补偿责任。 C．补偿程序

调整前：

本次重大资产重组完成后，若出现以上 B、C 项规定的情形，公司应于注册会计师出具 专项审核报告后 30 日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和现金补偿金额（如 涉及）。

• (a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和 补偿金额（如涉及）划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户（以下简称“专 户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

• (b) 完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事 宜相关议案（以下简称“业绩补偿议案”）召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东 大会通过，公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份， 并于 10 个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销；若补偿义务人应进行股份补偿 且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内，则公司应于该等锁定期届满后 10 个交易日内完成注销手续。

• (c) 在任何情况下，业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满 时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购 对价。补偿义务人同时约定，在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果 存在小数的，应当向上取整。

• (d) 若公司在业绩补偿期内实施现金分配，补偿义务人应将现金分配的部分作相应返 还，补偿义务人计算应返还的现金分配公式为：

• 应返还金额 = 收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股

• 份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

• (e) 如根据以上(b)、(d)项的规定，黄晓东、张目、上海携励选择用现金补偿的，则因 其持有的公司股份所获得的现金分配和转增、送股等无需返还或注销。 调整后：

• (a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和 补偿金额（如涉及）划转至公司董事会设立的专门股票账户或银行账户（以下简称“专 户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 (b) 完成锁定手续后，公司应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事 宜相关议案（以下简称“业绩补偿议案”）召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东 大会通过，公司应以总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份， 并于 10 个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销；若补偿义务人应进行股份补偿 且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内，则公司应于该等锁定期届满后

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10 个交易日内完成注销手续。

(c) 在任何情况下，业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满 时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购 对价。补偿义务人同时约定，在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果 存在小数的，应当向上取整。

• (d) 若公司在业绩补偿期内实施现金分配，补偿义务人应将现金分配的部分作相应返 还，补偿义务人计算应返还的现金分配公式为：

应返还金额 = 收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股 份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

（7）过渡期安排

调整前：

交易对方在本协议签署日至本次交易完成日的期间（以下简称“过渡期”），应对上海悦 目尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第 三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导 致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往 惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间 资产完整，不会发生重大不利变化。

各方同意，标的资产自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起至交易完成日的期间产生的盈 利、收益归甲方所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共 同承担并向公司补足。

调整后：

交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间（以 下简称“过渡期”），应对上海悦目尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第 三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导 致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往 惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间 资产完整，不会发生重大不利变化。

各方同意，标的资产自评估基准日 2018 年 6 月 30 日起至本次交易完成日的期间产生的 盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例 共同承担并向公司补足。

（8）滚存未分配利润安排

调整前：

经各方协商，标的公司截至审计及评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）止滚存未分配 利润中的 10,000 万元可用于对标的公司原股东，即交易对方各方的分配，上述滚存未分配 利润中剩余部分由交易完成后的新股东上市公司享有，原股东不再享有。

调整后：

经各方协商，标的公司截至审计及评估基准日（即 2018 年 6 月 30 日）止滚存未分配利 润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润由交易完成后的新股东上市公司享有，原股东不 再享有。

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三、 非公开发行股份募集配套资金方案 （1）方案概况

调整前：

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 135,000.00 万元。

调整后：

公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过 148,215.00 万元。

（2）发行数量及认购方式

调整前：

本次募集配套资金总额不超过 135,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市

• 公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。 本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总

额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量 原则上按其认购比例相应调减。

调整后：

本次募集配套资金总额不超过 148,215.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市 公司的总股本为 321,447,910 股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。

本次发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总 额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量 原则上按其认购比例相应调减。

（3）募集资金用途

调整前：

本次配套募集资金的用途及金额如下：

序号	配套资金用途	预计投资总金额（万元）	拟使用募集资金净额（万元）
1	支付本次交易现金对价	95,000.00	95,000.00
2	支付本次交易中介机构费用	3,800.00	3,800.00
3	线下直营门店建设项目	15,249.17	12,300.00
4	信息化与自有商城建设项目	9,430.00	8,000.00
5	智能工厂建设项目	7,187.76	7,000.00
6	无人售卖终端机铺设项目	5,270.00	4,600.00
7	研发与质量控制中心建设项目	4,631.90	4,300.00
	合计	140,568.83	135,000.00

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调整后： 本次配套募集资金的用途及金额如下：

序号	配套资金用途	预计投资总金额（万元）	拟使用募集资金净额（万元）
1	支付本次交易现金对价	108,215.00	108,215.00
2	支付本次交易中介机构费用	3,800.00	3,800.00
3	线下直营门店建设项目	12,049.17	12,000.00
4	信息化与自有商城建设项目	9,430.00	8,000.00
5	无人售卖终端机铺设项目	6,671.00	4,600.00
6	补充上市公司的流动资金	11,600.00	11,600.00
7	偿还上市公司债务	18,000.00	18,000,00
	合计	169,765.17	148,215.00

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日

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