Zhonglu Co.,Ltd - Capital/Financing Update 2018

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北京市中伦律师事务所

关于中路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

法律意见书

二〇一八年五月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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	目录
一、	本次交易方案........................................................................................................ 9
(一)	本次交易的整体方案....................................................................................... 9
(二)	本次交易的具体方案..................................................................................... 10
(三)	本次交易构成重大资产重组......................................................................... 19
(四)	本次交易不构成重组上市............................................................................. 20
二、	本次交易各方的主体资格.................................................................................. 21
(一)	本次交易标的资产购买方暨股份发行人中路股份..................................... 21
(二)	本次交易标的资产出售方暨交易对方......................................................... 28
(三)	交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系................................. 31
三、	本次交易的批准和授权...................................................................................... 32
(一)	已取得的批准和授权..................................................................................... 32
(二)	尚需取得的批准和授权................................................................................. 34
四、	本次交易的相关协议.......................................................................................... 34
(一)	《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议............................. 34
(二)	《利润承诺及补偿协议》及其补充协议..................................................... 43
五、	置入资产.............................................................................................................. 47
(一)	基本情况......................................................................................................... 47
(二)	历史沿革......................................................................................................... 47
(三)	境内投资......................................................................................................... 51
(四)	境外投资......................................................................................................... 56
(五)	主要资产......................................................................................................... 57
(六)	租赁房屋......................................................................................................... 65
(七)	主要经营资质................................................................................................. 67
(八)	税务及政府补助............................................................................................. 70
(九)	募投项目......................................................................................................... 72
(十)	环保................................................................................................................. 73
(十一) 重大合同......................................................................................................... 74
(十二) 重大诉讼、仲裁、行政处罚......................................................................... 79

法律意见书

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(十三) 本所律师需说明的其他事项......................................................................... 82	(十三) 本所律师需说明的其他事项......................................................................... 82
六、	关联交易与同业竞争.......................................................................................... 83
(一)	关联交易......................................................................................................... 83
(二)	同业竞争......................................................................................................... 86
七、	本次重组涉及的债权债务的处理...................................................................... 88
八、	关于本次交易的披露和报告义务...................................................................... 89
九、	本次交易涉及的实质条件.................................................................................. 90
(一)	本次交易符合《重组管理办法》的规定..................................................... 90
(二)	本次募集配套资金符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定
	94
十、	本次交易的证券服务机构及其资格.................................................................. 96
十一、	相关当事人买卖证券行为的核查................................................................... 97
十二、	关于《重组报告书》的法律风险评价........................................................... 98
十三、	结论意见........................................................................................................... 98

法律意见书

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

本所、中伦	指	北京市中伦律师事务所
本次交易、本次重		中路股份本次向交易对方发行股份及支付现
组、本次重大资产重	指	金购买其合计持有的上海悦目100%股权，同
组		时非公开发行股份募集配套资金
本次发行股份及支		向黄晓东、张目、陈荣、上海携励发行股份购
	指
付现金购买资产		买其合计持有的上海悦目100%股权
		中路股份拟以询价的方式向不超过10名特定
本次配套融资	指
		对象非公开发行股份募集配套资金
中路股份、上市公		中路股份有限公司，在上交所主板上市，股票
	指
司、公司		代码：600818、900915
中路集团	指	上海中路（集团）有限公司
交易对方、补偿义务
	指	黄晓东、张目、陈荣及上海携励的合称
人
业绩承诺期	指	2018年、2019年、2020年
上海悦目、标的公司	指	上海悦目化妆品有限公司
标的资产	指	交易对方所持上海悦目的100%股权
		《中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、
《购买资产协议》	指	上海携励投资中心（有限合伙）之发行股份及
		支付现金购买资产协议》
		《中路股份有限公司与黄晓东、张目、陈荣、
《购买资产协议之
	指	上海携励投资中心（有限合伙）之发行股份及
补充协议》
		支付现金购买资产协议之补充协议》
《利润承诺及补偿		中路股份、黄晓东、张目、陈荣及上海携励签
	指
协议》		署的《利润承诺及补偿协议》
《利润承诺及补偿	指	中路股份、黄晓东、张目、陈荣及上海携励签

法律意见书

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协议之补充协议》		署的《利润承诺及补偿协议之补充协议》
		立信会计于2018年5月25日出具的信会师报字
《审计报告》	指	[2018]第ZA51608号《上海悦目化妆品有限公
		司2016-2017年度审计报告及财务报告》
		立信会计于2018年4月26日出具的编号为信会
《中路股份审计报
	指	师报字[2018]第ZA13288号的《中路股份有限
告》
		公司2017年度审计报告及财务报表》
		银信评估于2018年5月【】日出具的(银信评报
		字（2018）沪第0702号《中路股份有限公司拟
《评估报告》	指	发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的
		上海悦目化妆品有限公司股东全部权益价值
		资产评估报告》
评估基准日	指	2017年12月31日
		《中路股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组报告书（草
	指	买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
		案）》
		《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》	指
		订）》
		《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修
《重组管理办法》	指
		订）》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施		《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年
	指
细则》		修订）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
		《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
《适用意见第12号》	指
		条、第四十四条的适用意见——证券期货法律

法律意见书

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		适用意见第12号》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
上海携励	指	上海携励投资中心（有限合伙）
广州悦目	指	广州悦目化妆品有限公司，系上海悦目前身
悦目生物	指	广州悦目生物科技有限公司
广东悦肌	指	广东悦肌化妆品有限公司
悦目冰川世纪	指	悦目冰川世纪有限公司
加拿大冰川泥	指	Canadian Glacial Clay Cosmetics Corporation
悦妆生物	指	广州悦妆生物科技有限公司
广州悦荟	指	广州悦荟化妆品有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
华泰联合	指	华泰联合证券有限公司
立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估	指	银信资产评估有限责任公司

法律意见书

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上海市浦东新区世纪大道8 号国金中心二期 10-11 层邮政编码：200120 Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC 电话/Tel：(8621) 6061 3666 传真/Fax：(8621) 6061 3555 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于中路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：中路股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中路股份有限公司（以下简称 “公 ” “ ” “ ” 司、上市公司或中路股份）的委托，担任中路股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》（“《证券法律业务执业规则》”）及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事

法律意见书

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实的了解和对有关法律的理解作出的。

本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的有关本次交易以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本法律意见书仅就与本次重组有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资产评估报告及有关境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为中路股份本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

法律意见书

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本所律师同意中路股份在其为本次重组而编制的重组报告书等关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同

意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师现已完成了对与出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。

根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中路股份及上海悦目提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案

根据中路股份第八届董事会第三十五次会议及第九届董事会第五次会议通过的与本次交易相关的议案、中路股份与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、《利润承诺及补偿协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》、《重组报告书（草案）》等相关文件并经本所律师核查，本次交易的方案如下：

一 ( ) 本次交易的整体方案

中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易金额为550,000万元。

同时，中路股份拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

法律意见书

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本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

( 二 ) 本次交易的具体方案

1. 本次发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海悦目全体股东，即黄晓东、张目、陈荣及上海携励。标的资产为交易对方所持上海悦目的100%股权。

根据《评估报告》，截至评估基准日，上海悦目评估后的归属于母公司股东权益的价值为562,000万元。根据标的公司2018年4月30日作出的股东会决议，标的公司以 2017年12月31日经审计未分配利润36,281.78万元为基础，向全体股东按出资比例分红10,000万元。基于上述评估结果扣减股东会决议的分红金额，经交易各方友好协商，本次交易上海悦目100%股权的交易作价为550,000万元。其中以现金方式支付交易对价95,000万元；以发行股份的方式支付交易对价455,000万元，发行价格为20.26元/ 股，总计发行股份数为224,580,452股。

中路股份购买标的资产的对价支付方式具体如下：

		现金支付（万元）	股份支付	交易金额	股份数量（股）
标的资产	交易对方
			（万元）	（万元）

上海悦目 100.00%股权	黄晓东	47,500.00	131,250.00	178,750.00	64,782,823
	张目	47,500.00	131,250.00	178,750.00	64,782,823
	陈荣	0	137,500.00	137,500.00	67,867,719
	上海携励	0	55,000.00	55,000.00	27,147,087
合计		95,000.00	455,000.00	550,000.00	224,580,452

交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果补足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在标的资产过户至中路股份名下且中路股份本次配套募集资金到账后30个自然日内支付本次交易的对价现金。中路股份本次配套募集资金未成功或配套募集资金总额不足以支付全部现金对价的，中路股份在上述情况出现后20个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。

法律意见书

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2. 发行股份募集配套资金

中路股份拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过135,000万元。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582股。

本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

本次募集配套资金的用途及金额如下：

		预计投资总金额（万元）	拟使用募集资金净额（万元）
序号	配套资金用途

1	支付本次交易现金对价	95,000.00	95,000.00
2	支付本次交易中介机构费用	3,800.00	3,800.00
3	线下直营门店建设项目	15,249.17	12,300.00
4	信息化与自有商城建设项目	9,430.00	8,000.00
5	智能工厂建设项目	7,187.76	7,000.00
6	无人售卖终端机铺设项目	5,270.00	4,600.00
7	研发与质量控制中心建设项目	4,461.90	4,300.00
	合计	140,398.83	135,000.00

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果

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募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公司自筹资金。

3. 本次交易发行股份的价格和数量

(1) 发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定及中路股份近年来的盈利现状，中路股份通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日中路股份股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。据此计算，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%为20.26元/股。

公司将向黄晓东、张目、陈荣以及上海携励分别发行64,782,823股、64,782,823 股、67,867,719股和27,147,087股购买其持有的上海悦目股权，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。 (2) 发行股份募集配套资金

本次交易募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。本次募集配套资金总额不超过135,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

法律意见书

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配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582股。

最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

4. 股份锁定期

(1) 发行股份购买资产

根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方就其取得或持有的上市公司股份作出的股份锁定期安排如下：


交易对方	股份锁定期安排

黄晓东、张目、上海携励	黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）： (1)第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算； (2)第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算； (3)第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
陈荣	1、陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份，自该等股份登记至陈荣证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或委托他人管理。 2、本次重大资产重组完成后6个月内如中路股份股票连续20个交

法律意见书

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交易对方	股份锁定期安排

	易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有中路股份股票的锁定期自动延长6个月。 3、自陈荣在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至陈荣证券账户之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行了《盈利预测补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，陈荣于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。 4、自本次交易完成之日起12个月内，陈荣不以任何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股份。

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

(2) 发行股份募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起12个月内不转让。

本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

5. 业绩承诺及补偿

(1) 承诺期间及承诺金额

黄晓东、张目、陈荣及上海携励承诺，上海悦目2018年、2019年和2020年各会计年度实现的净利润分别不低于40,000万元、48,800万元和59,536万元。

上海悦目业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由中路股份聘请的具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“注册会计师”）审计的上海悦目合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。

在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的影响。上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的

法律意见书

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实际净利润中：

(a) 标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）- 募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率） ×募集资金实际使用天数/365天

(b) 上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公
布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
(2) 补偿方式

中路股份应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

(a) 若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，除非符合第(f)项约定的情形，补偿义务人将首先以股份方式对中路股份进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对中路股份进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润总和－截至当期期末累积实现净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期累积已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

(b) 补偿义务人应优先按股份方式进行补偿，当期应补偿股份数计算公式如下：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

法律意见书

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补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。

(d) 《利润承诺及补偿协议》签署之日起至上述补偿实施之日，若中路股份以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：本款（b）项中计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

(e) 如按（b）、（d）项计算的每一当年应补偿股份数量大于该补偿义务人届时通过本次交易取得并持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式对中路股份进行补偿。现金补偿金额按下述方式计算：

应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格若当期计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。

(f) 尽管有上述(a)至(e)项的约定及原则，若经注册会计师审核确认，上海悦目在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据前述(a)项所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。

(3) 减值测试

在业绩补偿期届满时，中路股份聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额>业绩补偿期内已补偿的金额（即业绩补偿期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

另行补偿的股份数量=（期末减值额－业绩补偿期内已补偿的金额）÷本次发行价格。

每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×另需补偿的股份数量

每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次交易中每一补偿义务人取得的新股总数。如按前述方式计算的每一补偿义务人应补偿股份数量大于该补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由该补偿义务人以现金方式进行补偿。现金补偿公式如下：

法律意见书

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每一补偿义务人现金补偿的金额=（该补偿义务人应另行补偿的股份数量－该补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次发行价格

减值额为标的资产的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(4) 补偿义务人补偿责任分担

补偿义务人应当其在本次发行股份及支付现金购买资产交易中获得的交易对价占标的资产交易对价的比例各自承担相应的补偿责任。 (5) 补偿程序

本次重大资产重组完成后，若出现以上B、C项规定的情形，中路股份应于注册会计师出具专项审核报告后30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和现金补偿金额（如涉及）。

(a) 补偿义务人在董事会作出相关决议日后一个月内将相关方持有的该等数量股票和补偿金额（如涉及）划转至中路股份董事会设立的专门股票账户或银行账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

(b) 完成锁定手续后，中路股份应在两个月内就锁定股份的回购、后续注销以及现金补偿事宜相关议案（以下简称“业绩补偿议案”）召开股东大会。如果业绩补偿议案获得股东大会通过，中路股份应以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个交易日内将专户中存放的全部股份予以注销；若补偿义务人应进行股份补偿且该等股份尚在补偿义务人就本次发行承诺的锁定期内，则中路股份应于该等锁定期届满后10个交易日内完成注销手续。

(c) 在任何情况下，业绩补偿期内每一会计年度期满时的盈利补偿以及业绩补偿期届满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。补偿义务人同时约定，在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

(d) 若中路股份在业绩补偿期内实施现金分配，补偿义务人应将现金分配的部

法律意见书

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分作相应返还，补偿义务人计算应返还的现金分配公式为：

应返还金额=收到的现金分配总额÷本次交易取得的股份数量（包含本次交易取得的股份以及转增、送股新增的股份）×应回购注销股份数量。

(e) 如根据以上“补偿方式”中(f)项的规定，黄晓东、张目、上海携励选择用现金补偿的，则因其持有的上市公司股份所获得的现金分配和转增、送股等无需返还或注销。

6. 过渡期安排

交易对方在《购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间（以下简称“过渡期”），应对上海悦目尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。

在过渡期间，未经过中路股份书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，交易对方承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

标的资产自评估基准日2017年12月31日起至交易完成日的期间产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在上海悦目的持股比例共同承担并向公司补足。

7. 滚存未分配利润安排

上海悦目截至审计及评估基准日（即2017年12月31日）止滚存未分配利润中的 10,000万元可用于对标的公司原股东分配，上述滚存未利润中剩余部分由交易完成后的新股东中路股份享有，原股东不再享有。

8. 上市地点

本次交易拟发行股份将在上交所上市。

经核查，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》及相关法

法律意见书

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律法规的规定；上述方案尚须提交中路股份股东大会审议通过，经股东大会非关联股东同意及中国证监会核准上市公司发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金方案后方可实施。

( 三 ) 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟收购上海悦目100%股权，交易作价合计为550,000.00万元。根据《中路股份审计报告》、本次交易价格及《审计报告》，本次交易中上海悦目2017年度财务数据、本次交易价格与上市公司2017年度财务数据的比较情况如下：

单位：万元

项目	上海悦目	中路股份	本次交易价格	财务指标占比
资产总额	57,734.61	105,439.86	550,000.00	521.62%
资产净额	41,946.18	67,160.68	550,000.00	818.93%
营业收入	93,939.84	60,444.20	-	155.42%

备注：

1、根据《重组管理办法》第十四条规定，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

2、资产净额是指归属于母公司所有者权益合计。

经查验，本次交易购买的资产总额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上、购买资产在2017年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上、购买资产的资产净额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50% 以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本所律师认为，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

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( 四 ) 本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至本法律意见书出具之日，上市公司实际控制人为陈荣，本次交易前，上市公司实际控制人陈荣及一致行动人控制的股份比例为41.03%。

本次募集配套资金总额不超过135,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。

本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份288,870,034股计算，本次交易完成后主要股东及其一致行动人的持股情况的分析如下表所示：

法律意见书

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序号	主要股东及一致行动人	实施募集配套资金后	假设不实施配套募集资金
1	陈荣及一致行动人	32.73%	36.58%
2	黄晓东、张目、上海携励	25.68%	28.70%

综上所述，本所律师认为：

(1) 本次交易完成后，陈荣及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。

(2) 本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行288,870,034股股份计算，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司32.73%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司25.68%的股权，双方股权比例差距为7.05%；如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司36.58%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司28.70%的股权，双方股权比例差距为7.88%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，黄晓东及其一致行动人，与陈荣及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在较大差距。

(3) 经本所律师核查，上市公司最近60个月未发生实际控制权变更。

综上所述，本所律师认为，尽管本次交易将导致陈荣直接或间接持有的上市公司股份比例下降，但陈荣对中路股份的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际控制人，且上市公司最近60个月未发生控制权变更。本次交易不构成重组上市。

二、本次交易各方的主体资格
一
( ) 本次交易标的资产购买方暨股份发行人中路股份

1. 中路股份基本情况

截止本法律意见书出具之日止，根据中路股份持有的上海市工商行政管理局于 2016年6月22日核发的《营业执照》、现行有效的公司章程及本所律师通过企业信用信息系统、巨潮资讯网查询，中路股份基本信息如下：

公司名称	中路股份有限公司
股票代码	600818、900915

法律意见书

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股票简称	中路股份、中路B股
成立日期	1995年1月12日
股票上市日期	1994年1月28日
统一社会信用代码	913100006072865786
住所	上海市浦东新区南六公路818号
法定代表人	陈闪
注册资本	32,144.7910万人民币
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
经营范围	生产自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，销售自产产品；从事公共自行车租赁服务，对上市公司和拟上市公司等进行参股投资，投资咨询，技术咨询等服务。（涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1995年1月12日至不约定期限

2. 中路股份的主要历史沿革

根据中路股份提供的工商档案、相关公告及本所律师核查，中路股份的主要历史沿革情况如下：

(1) 1993年12月整体变更为中外合资股份公司及首次公开发行股份并上市

中路股份曾用名上海永久自行车股份有限公司、上海永久股份有限公司、永久股份有限公司，前身系上海自行车厂。

1993年5月22日，上海永久自行车公司召开职工代表大会第十届15次联席会议，并决议同意将上海永久自行车公司改制为上海永久自行车股份有限公司。

1993年7月29日，上海市经济委员会印发《关于同意上海永久自行车公司改组为

法律意见书

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上海永久自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企〔1993〕332 号），同意上海永久自行车公司改制为上海永久自行车股份有限公司，并向社会公开发行股票。发行股票额度为个人股1,300万元，法人股1,000万元，人民币特种股6,000 万元。

1993年8月6日，上海市证券管理办公室印发《关于同意上海永久自行车股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办〔1993〕065号），同意公司公开发行股票23,100.82 万元。其中，原上海永久自行车公司以国有资产折股14,800.82万元，向社会法人募股1,000万元，向社会个人公开发行1,300万元（含公司内部职工股260万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B股）6,000万元。

1993年10月18日，上海永久自行车股份有限公司召开首届股东大会并作出决议，审议通过了《上海永久自行车股份有限公司章程》、《上海永久自行车股份有限公司董事会、监事会组成人选》、《上海永久自行车股份有限公司监事会条例》以及《上海永久自行车股份有限公司申请A股上市决议》；选举产生了首届董事会、监事会。

1993年10月19日，上海证券交易所发布《关于上海永久自行车股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上〔93〕字第2073号），同意公司发行6,000万股（面值人民币1元）人民币特种股票。

1993年10月25日，上海市证券管理办公室印发《关于同意上海永久自行车股份有限公司发行人民币特种股票（B股）6,000万股的批复》（沪证办〔1993〕136号），同意公司发行人民币特种股票（B股）6,000万元。

1993年11月10日，上海会计师事务所出具验资报告（上会师报字〔93〕1146号），公司发行人民币特种股票（B股）的应收股本已如数收足。

1993年11月29日，上海市外国投资工作委员会印发《关于上海永久自行车股份有限公司发起人民币特种股票并改组为中外合资经营股份有限公司章程的批复》〔沪外资委批字（93）第1180号〕，同意公司发行人民币特种股票并改组为中外合资股份有限公司的章程，合营股份公司注册资本为231,008,200元人民币。

1993年12月13日，上海市人民政府印发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字〔1993〕011号），批准上海永久自行车股份有限公司为中外合

法律意见书

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资股份制企业，注册资本231,008,200元人民币。

1994年1月8日，上海永久自行车股份有限公司召开第一届第二次（临时）股东大会并作出决议，通过确认上海永久自行车股份有限公司B股上市的决议，并通过修改后的章程。

根据中华人民共和国国家工商行政管理局核发的注册号为工商企股份沪字第 00026 号的《企业法人营业执照》，上海永久自行车股份有限公司注册资本为 231,008,200元。

上海永久自行车股份有限公司股份分布情况如下：

股份情况	股份数量（股）	占比%
国家股	148,008,200	64.07%
境内法人股	10,000,000	4.33%
社会个人股	13,000,000	5.63%
境内上市外资股（B股）	60,000,000	25.97%
总计	231,008,200	100%

(2) 1995年变更公司名称

1995年4月26日，上海永久自行车股份有限公司召开股东大会授权董事会办理有关公司更名事宜。

1995年12月18日，经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海永久自行车 ” “ ” 股份有限公司变更为上海永久股份有限公司。

(3) 1997年资本公积转增股本

1997年6月6日，上海永久股份有限公司召开第六次股东大会，审议通过了《1996 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》。以总股本231,008,200股为基数，向全体股东按每10股转增1.5股的比例转增股本，并于1997年6月9日签署了新的章程。

1997年7月28日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海永久股份有限公司一九九六年度资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1997]108号），根据国家和本市关于股份有限公司资本公积金转增股本的规范意见，核准上海永久股份有限公司经合法程序通过的一九九六年度资本公积金转增股本方案。

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1997年8月29日，上海中华社科会计师事务所出具编号为沪中社会字（97）683 号的《验资报告》，载明经审验，截至1997年7月31日，上海永久股份有限公司增加股本34,651,230.00元，变更后的股本总额为人民币265,659,430.00元。

1997年10月5日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海永久股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（97）第1277号），原则同意上海永久股份有限公司第六次股东大会关于按10:1.5的比例向全体股东送股并转增注册资本决议。上海市人民政府随后核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

方案实施完成后，上海永久股份有限公司总股本增加至265,659,430股。其中境内上市人民币普通股（A股）为196,659,430股；境内上市外资股（B股）为69,000,000 股。

(4) 2002年部分国有股权转让，控股股东及实际控制人变更

2001年7月8日，上海轻工控股（集团）公司（“上海轻工”）和中路集团签署《股权转让协议书》，约定上海轻工将其持有的永久股份14,364万股国有股以人民币约 0.06962元/股的价格转让给中路集团，合计转让价为人民币1,000万元，中路集团受让 54.07%股权；上海轻工保留2,656.94万股，占公司股份总额的10%。

2002年9月3日，上海轻工与中路集团签署《股权转让补充协议》，根据财政部有关国有股权以协议转让方式进行减持的精神，中路集团同意用现金24,071,408.00元补足转让金差额。

2002年9月23日，财政部印发《关于上海永久股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企〔2002〕388号），上海轻工控股（集团）公司将其所持有公司的 143,640,000股国家股转让给中路集团。此次股权转让后，上市公司总股本仍为 265,659,430股，上海轻工控股（集团）公司持有国家股26,569,430股，持股比例为10%；中路集团持股143,640,000股，持股比例为54.07%。

根据上海永久股份有限公司董事会临2003-002号公告，中路集团豁免要约收购义务的申请获得中国证监会证监函（2002）315号文批准。2003年2月13日，上海轻工和中路集团已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该项股权转让过户托管手续。

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2005年1月13日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海永久股份有限公司股权转让、变更经营范围及变更注册地址的批复》（沪外资委协字（2005）第49号），同意前述股权转让。2005年1月21日，上海市人民政府核发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本次变更完成后，中路集团成为上海永久股份有限公司第一大股东。股份分布比例如下：

股份情况	股份数量（股）	占比%
国家股	26,569,430	10%
境内法人股	155,140,000	58.39%
社会个人股	14,950,000	5.62%
境内上市外资股（B股）	69,000,000	25.99%
总计	265,659,430	100%

(5) 2005年11月，股权分置改革

2005年11月18日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，公司的前两大非流通股股东中路集团、上海轻工为使其所持股份获得上市流通权，向方案实施股份变更登记日登记在册的公司A股流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的5股股份。该等股权分置方案经上海市国有资产监督管理委员会及商务部批复同意后，于2005年12月8日实施完毕，公司非流通股股东共计支付了7,475,000股。

股权分置改革后，上市公司的总股本仍为265,659,430股。

(6) 2007年5月，公司名称变更

2007年2月26日，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“上海永久股份有 ” “ ” 限公司变更为永久股份有限公司。

2007年5月18日，上海永久股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为“永久股份有限公司”的议案，并根据前述变更情况修改了公司章程。

(7) 2007年8月，公司名称变更

2007年6月18日，永久股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为“中

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路股份有限公司”的议案，并根据前述变更情况修改了公司章程。

2007年8月1日，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“永久股份有限公司” “ ” 变更为中路股份有限公司。

(8) 2010年派送红股

2010年4月8日，中路股份召开2009年度股东大会，审议并表决通过了《公司2009 年度利润分配方案》。以公司总股本265,659,430股为基数，向全体股东按每10股送红股1股。方案实施后，公司总股本增加至292,225,373股。其中境内上市人民币普通股（A股）为216,325,373股；境内上市外资股（B股）为75,900,000股，并根据前述变更情况修改了公司章程。

2010年5月10日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：信会师报字（2010）第11619号），验证公司已将未分配利润26,565,943元转增股本，变更后的注册资本为292,225,373元。

2010年9月30日，上海市商务委出具《关于同意中路股份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2010]2704号），同意中路股份因派送红股股本总额由26,565.943万股增至29,222.5373万股。

2010年10月13日，上海市人民政府核发批准号为商外资沪股份字[2010]2658号的《外商投资企业批准证书》。

2010年11月4日，上海市工商行政管理局准予对公司注册资本相关事项进行变更登记。

(9) 2013年派送红股

2013年4月18日，公司召开2012年年度股东大会，审议并通过了《公司2012年度利润分配方案》，以截至2012年12月31日的总股本292,225,373股为基数，向公司全体股东每10股派送红股1股。方案实施后，公司总股本增加至321,447,910股。其中境内上市人民币普通股（A股）为237,957,910股；境内上市外资股（B股）为83,490,000 股。

2013年6月5日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：信会师报

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字（2013）第113471号），验证公司已将未分配利润29,222,537元转增股本，变更后的注册资本为321,447,910元。

2013年8月7日，上海市商务委员会出具《关于同意中路股份有限公司增资及变更注册地址的批复》（沪商外资批[2013]3060号），同意中路股份总股数由29222.5373 万股增至32144.7910万股（每股面值1元人民币），注册资本由29222.5373万元人民币增至32144.7910万元人民币，新增2922.2537万元人民币，以向全体股东以公司未分配利润每10股送1股的方式交付。

2013年8月13日，上海市人民政府核发新的批准号为商外资沪股份字[2010]2658 号的《外商投资企业批准证书》。

2013年9月18日，上海市工商行政管理局准予对公司注册资本相关事项进行变更登记。

3. 中路股份实际控制人

经核查，陈荣直接持有中路股份340,318股，占中路股份已发行股份总数的0.11%；中路集团持有中路股份131,530,734股，占中路股份已发行股份总数的40.92%。陈荣系陈闪、陈通之父，分别持有中路集团50%、25%、25%的股份。截至本法律意见书出具日，陈荣及其一致行动人合计持有中路股份131,871,052股，占公司股本总数的 41.03%，陈荣为中路股份的实际控制人。

综上，本所律师认为，中路股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，中路股份不存在根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；在取得中国证监会的批准后，中路股份具有实施本次重组的主体资格。

( 二 ) 本次交易标的资产出售方暨交易对方

1. 黄晓东

黄晓东，中国籍自然人，无境外居留权，身份证号码61040319731005*，住所为河北省秦皇岛市海港区东环北里*栋单元**号，自2012年8月至今担任上海悦目董事长及上海携励执行事务合伙人。

法律意见书

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截至本法律意见书出具之日，黄晓东持有上海悦目32.5%的股权。本所律师认为：黄晓东系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。

2. 张目

张目，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码64010219780131*，住所为河北省秦皇岛市海港区东环北里*栋单元**号，自2012年至今担任上海悦目总裁职务。

截至本法律意见书出具之日，张目持有上海悦目32.5%的股权。本所律师认为：张目系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。

3. 陈荣

陈荣，中国籍自然人，无境外永久居留权，身份证号码31022519581027*，住所为上海浦东新区松林路*号室，系中路股份实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，陈荣持有上海悦目25%的股权。

根据中国证监会于2015年5月26日出具的《行政处罚决定书》（[2015]11号），陈荣在担任承德南江股份有限公司（现已更名为东沣科技集团股份有限公司，证券简称“东沣B”）董事长、总经理期间，因东沣B未及时披露签订重大合同及资产购买与处置事项而被给予警告并处以15万元罚款的行政处罚。鉴于，至上市公司股东大会批准本次交易时，前述行政处罚已经超过3年，不适用《收购管理办法》第六条的禁止性规定。

本所律师认为：陈荣系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具备参与本次重组交易的主体资格。

法律意见书

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4. 上海携励

(1) 基本情况

截至本法律意见书出具之日，上海携励持有上海悦目10%的股权。根据上海市浦东新区市场监督管理局于2017年7月24日核发的《营业执照》，上海携励的基本情况如下：

名称	上海携励投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310115594717286F
类型	有限合伙企业
主要经营场所	上海市浦东新区上丰路977号1幢B座625室
执行事务合伙人	黄晓东
	实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

成立日期	2012年04月18日
营业期限	2012年04月18日至不约定期限

(2) 出资结构

根据上海携励的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海携励的出资结构如下：

序号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	黄晓东	普通合伙人	133.4	50%
2	张目	有限合伙人	133.4	50%
总计			266.8	100%

(3) 上海携励不属于私募基金

根据上海携励的书面确认并经本所律师核查，上海携励为黄晓东和张目设立的有限合伙企业，合伙人出资的资金来源为黄晓东、张目的自有/自筹资金，对上海悦目不存在结构化融资或为他方代持的安排。上海携励并不是以非公开方式向合格投资者募集资金设立，各合伙人并没有以向其他投资者募集的资金对本单位出资，亦没

法律意见书

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有以由基金管理人管理的以投资活动为目的的公司或企业的资产对上海携励出资。上海携励自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成；也不存在受托为第三人管理基金的情形。

综上所述，本所律师认为，上海携励不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金管理人或私募基金登记备案。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海携励为为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规及其合伙协议规定应当终止的情形，具备参与并完成本次交易的主体资格。

( 三 ) 交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系

构成一致行动关系的交易对方
(1) 黄晓东、张目、上海携励

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调查表及交易对方出具的承诺，交易对方之间的一致行动关系情况如下：

交易对方黄晓东、张目为夫妻关系，合计持有标的公司65%的股权。上海携励持有标的公司10%股权，黄晓东、张目合计持有上海携励100%的出资份额，且黄晓东为上海携励的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次交易对方中，黄晓东、张目、上海携励构成一致行动关系。

根据交易对方的确认，本次交易对方中，除上述已披露的一致行动关系外，本次交易对方中不存在其他一致行动关系。

2. 交易对手之间还存在其他关联关系的情况

黄晓东、张目、上海携励与陈荣同为上海悦目股东，黄晓东、张目与陈荣同为上海悦目董事。

法律意见书

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本次交易中，交易对方陈荣系中路股份实际控制人，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过中路股份总股本 5% 的股份，且该等变更预期在未来十二个月内完成。因此交易对方陈荣、黄晓东、张目、上海携励均为中路股份的关联方。

除上述已披露的一致行动关系及关联关系外，本次交易对方中不存在其他关联关系。

三、本次交易的批准和授权

一 ( ) 已取得的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：

1. 中路股份的批准和授权

(1) 2018年1月16日，中路股份全体独立董事出具了《中路股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次交易相关的议案提交中路股份董事会审议。

(2) 2018年1月17日，中路股份召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

(3) 2018年1月17日，中路股份全体独立董事出具了《中路股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次发行股份及支付现金并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

(4) 2018年5月24日，中路股份全体独立董事出具了《中路股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》，同意将本次交易相关的议案提交中路股份董事会审议。

(5) 2018年5月25日，中路股份召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）等相关议案。

(6) 2018年5月25日，中路股份全体独立董事出具了《中路股份有限公司独立董

法律意见书

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事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意公司本次交易的相关议案及事项，且本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。

经核查，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议审议关联交易事项时，关联董事陈闪回避表决，但关联董事刘堃华、王进未回避表决。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。上市公司全体6名董事均出席了第八届董事会第三十五次会议，其中非关联董事为3 人，且全体非关联董事对所有议案均投了同意票。因此，本所律师认为，在不计算刘堃华、王进的表决意见的情况下，第八届董事会第三十五次会议的董事出席人数仍达到了法定人数，所有议案均已获得法定同意票通过，刘堃华、王进两名关联董事应回避表决而未回避情形对八届董事会第三十五次会议的表决结果没有实质性影响。

《公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（一）》，原告以公司法第二十二条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。中路股份第八届第三十五次董事会的决议内容符合法律、行政法规的规定，不属于依法无效的情形；关联董事刘堃华、王进未回避表决属于董事会会议表决程序瑕疵，属于股东依法可以申请撤销的情形。但第八届董事会第三十五次会议决议作出日期为2018年1月17日，截止本法律意见书出具之日已届满60日。本所律师认为，中路股份第八届董事会第三十五次会议决议有效，已不存在被撤销的法律风险。

综上所述，尽管中路股份第八届董事会第三十五次会议表决程序存在瑕疵，但该等瑕疵不影响该次董事会会议决议内容的合法性及有效性。

法律意见书

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除前述表决程序瑕疵外，本所律师认为中路股份董事会已依法定程序批准本次交易相关事宜，董事会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；独立董事就本次交易发表了肯定结论的独立意见，董事会决议内容和程序合法、有效。

2. 交易对方的批准和授权

根据上海携励提供的合伙人会议决议，上海携励于2018年1月16日召开合伙人会议审议通过了本次交易方案。

3. 上海悦目的批准和授权

2018年1月16日，上海悦目股东会通过决议，同意全体股东将合计持有的上海悦目100%的股权转让给中路股份，黄晓东、张目、陈荣及上海携励均相互放弃优先购买权。

( 二 ) 尚需取得的批准和授权

本次交易的履行尚需取得如下批准和授权：

中路股份股东大会对本次交易的批准；
中国证监会对本次交易的核准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得上述批准或核准前不得实施本次交易。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述交易尚待获得的批准和授权外，本次交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。

四、本次交易的相关协议

一 ( ) 《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》

2018年1月17日和2018年5月【】日，中路股份与本次发行股份购买资产的交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及其补充协议，对本次交易的整体方案、整体交易对价的支付、业绩承诺和补偿、股份锁定承诺、声明和保证、标的资产、过渡期安排、本次交易之实施、公司治理、本次交易后标的公司运作、

法律意见书

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人力资源安排和避免同业竞争、滚存未分配利润安排、标的公司债权债务处理、税项和费用、保密等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如下：

1 、交易价格及定价依据

银信评估于 2018 年 5 月【】日出具了《评估报告》，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估。根据《评估报告》，本次评估最终采用收益法评估结果。根据收益法评估结果，标的资产于评估基准日的评估值为 56.2 亿元。以该评估值为基础，协议各方协商一致同意标的资产交易对价为 550,000 万元。

2 、交易方案

（1）支付方式

中路股份向交易对方支付的交易对价及支付方式如下：

			单位：万元	单位：万元

			支付方式
	持有标的公司的股权比例
交易对方		交易对价
			股份支付金额	现金支付金额



黄晓东	32.50%	178,750.00	131,250.00	47,500.00
张目	32.50%	178,750.00	131,250.00	47,500.00
陈荣	25.00%	137,500.00	137,500.00	0
上海携励	10.00%	55,000.00	55,000.00	0
合计	100.00%	550,000.00	455,000.00	95,000.00

a. 支付现金购买资产

经资产评估，并按各方商定的交易价格计算，本次交易上市公司需向黄晓东、张目合计支付现金对价 95,000 万元。根据黄晓东、张目在上海悦目中的持股比例及商定的交易价格计算，黄晓东所获现金对价为 47,500 万元，张目所获现金对价为 47,500 万元。

b. 发行股份购买资产

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。

法律意见书

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本次发行的对象为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。

本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日。（2）发行价格及数量

a. 发行价格

各方同意，上市公司本次向黄晓东、张目、陈荣及上海携励发行股份的价格为 20.26 元/股。发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 90%。计算方式为：发行价格=（定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易的总量）×90%。

b. 发行数量

按各方商定的交易价格计算，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为 224,580,452 股，其中，向黄晓东发行股份数量预计为 64,782,823 股，向张目发行股份数量预计为 64,782,823 股，向陈荣发行股份数量预计为 67,867,719 股，向上海携励发行股份数量预计为 27,147,087 股（详见下表）。最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

序号	交易对方名称	发行股份（股）
1	黄晓东	64,782,823
2	张目	64,782,823
3	陈荣	67,867,719
4	上海携励	27,147,087
合计		224,580,452

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将进行调整，发行数量亦做相应调整。若本次交易标的资产价格需要调整，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。

法律意见书

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3 、交割安排

（1）标的资产的交割

标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起二十（20）个工作日内办理完毕。

各方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的本次交易对方需继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及相关的责任和义务。

标的资产交割手续由交易各方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。

黄晓东、张目、陈荣、上海携励应于交割日将标的资产正常经营所需的或与该等资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料 ( 无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的 ) 移交给上市公司。

（2）发行股份的交割

上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。

双方同意，在上市公司依据前款规定完成公告后，上市公司将根据相关规定在三十（30）日内完成向黄晓东、张目、陈荣、上海携励发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至黄晓东、张目、陈荣、上海携励名下。

发行股份交割手续由甲方负责办理，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。

（2）标的资产的权利转移和风险承担

各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交

法律意见书

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割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

（3）期间损益安排

经各方同意，标的资产自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起至交易完成日的期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由黄晓东、张目、陈荣、上海携励按其在本次交易前在上海悦目的持股比例共同承担并向上市公司补足。

上海悦目截至审计及评估基准日（即 2017 年 12 月 31 日）止滚存未分配利润中的 10,000 万元可用于对标的公司原股东分配，上述滚存未利润中剩余部分由交易完成后的新股东上市公司享有，原股东不再享有。

各方同意，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

4 、过渡期安排

在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至本次交易完成日的期间为过渡期。过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应对标的资产尽善良管理之义务，保证上海悦目生产经营的正常进行。

过渡期间，未经过公司书面同意，黄晓东、张目、陈荣、上海携励不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对上海悦目进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。

过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺不会改变上海悦目的生产经营状况，将保持上海悦目根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证上海悦目在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。

5 、业绩承诺以及盈利补偿

就利润承诺和补偿安排具体事项，由公司和黄晓东、张目、陈荣、上海携励另行签署《利润承诺及补偿协议》进行约定。

法律意见书

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6 、股份锁定

陈荣通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：

（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12 个月且标的公司 2018 年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（2）第二期可解除限售股份：自标的公司 2019 年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

（3）第三期可解除限售股份：自标的公司 2020 年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数 — — 该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于 0 时按 0 计算。

如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

黄晓东、张目、陈荣、上海携励基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定

法律意见书

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期的规定。

黄晓东、张目、陈荣、上海携励因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

7 、本次交易完成后标的公司运作及相关人员安排

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司为标的公司唯一股东。协议生效日后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

本次交易完成后，黄晓东、张目有权根据法律法规及上市公司章程的相关规定，提名 2 名上市公司董事候选人。为保证标的公司持续发展和竞争优势，黄晓东、张目自本次交割日起五年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，不得主动离职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。

黄晓东、张目在标的公司任职期间以及自标的公司主动离职后两年内，不得在标的公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。黄晓东、张目应促使标的公司的核心技术人员、主要管理人员签订竞业禁止协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。

黄晓东、张目如自本次交割日起五年内在标的公司主动离职，或者在标的公司任职期间以及自标的公司主动离职后两年内，在标的公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问，则应将相关所得归中路股份所有。

经各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或上市公司章程规定，前述事项

法律意见书

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或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。

标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。

8 、协议的生效、终止

（1）协议生效

《购买资产协议》与《购买资产之补充协议》于下列条件全部满足之日起生效：

a. 经协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
b. 公司董事会、股东大会批准本次交易；
c. 中国证券监督管理委员会核准本次交易。
（2）协议终止

《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》于下列情形之一发生时终止：

a. 在交割日之前，经各方协商一致终止；
b. 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
c. 由于协议一方严重违反《购买资产协议》或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。

如果《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》根据前述第 a、b 项规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。

法律意见书

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如果《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》根据前述第 c 项规定而终止，各方除应履行前款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。

9 、违约责任

如果任何一方（以下称“违约方”）在《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10 日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。

任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

10 、争议解决

《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

各方之间产生于协议或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有上市公司所在地管辖权的人民法院起诉。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其他条款的有效性或继续履行。

协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。

本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》的内容合法有效，待该等协议约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

法律意见书

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( 二 ) 《利润承诺及补偿协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》

2018年1月17日和2018年5月【】日，中路股份与黄晓东、张目、陈荣、上海携励分别签署了《利润承诺及补偿协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》，对本次重组实施完毕后上海悦目的利润承诺及补偿、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等具体事项进行了明确约定。上述协议的主要内容如下：

1 、业绩指标

本次交易对方黄晓东、张目、陈荣及上海携励承诺，标的公司在 2018 年、2019 年、2020 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000 万元、48,800 万元和 59,536 万元（以下简称“承诺净利润”）。

标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。

上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。

在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的影响。上市公司有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：

（1）标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1- 标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365 天

（2）上述同期银行贷款利率根据承诺期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。

法律意见书

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2 、补偿安排

（1）股份补偿

经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到各交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，各交易对方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由各交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期已补偿金额

每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格

若当期计算的当年补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人方取得的新股总数。

协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1 ＋转增或送股比例）。

（2）现金补偿

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：

应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买

法律意见书

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资产的股票发行价格

在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。

若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的 90%（含）但未达到 100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。

3 、减值测试及补偿

在承诺年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即上海悦目 100%股权）进行减值测试，如：期末减值额>承诺年度内已补偿的金额（即承诺年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数量为：（期末减值额－承诺年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格。

每一补偿义务人应另行补偿的股份数量=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×另需补偿的股份数量。

如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由交易各方以现金方式进行补偿。

= 每一补偿义务人现金补偿的金额（该补偿义务人另需补偿的股份数－该补偿义务人已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格

减值额为本次重大资产重组注入资产（即上海悦目 100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务人补偿责任分担：每一补偿义务人按照期在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占标的资产交易对价的比例确定应承担的补偿义务。

法律意见书

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在任何情况下，三个会计年度内每一会计年度期满时的盈利补偿以及三个会计年度期满时标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。同时约定，在计算每一补偿义务人应补偿的股份数时，如果计处算结果存在小数时，应向上取整数。

4 、违约责任

若《利润承诺及补偿协议》与《利润承诺及补偿协议之补充协议》任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

5 、协议的生效、解除或终止

《利润承诺及补偿协议》与《利润承诺及补偿协议之补充协议》自下列条件全部满足后生效：

（1）协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）《购买资产协议》与《购买资产协议之补充协议》生效；
（3）本次重大资产重组依法实施完毕。

《利润承诺及补偿协议》与《利润承诺及补偿协议之补充协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

《利润承诺及补偿协议》与《利润承诺及补偿协议之补充协议》自交易各方履行完毕该协议项下全部盈利预测补偿义务之日或上市公司、本次交易各方一致书面同意的其他日期终止。

6 、争议解决

凡因《利润承诺及补偿协议》或《利润承诺及补偿协议之补充协议》引起或与协议有关的任何争议或纠纷，均应提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《利润承诺及补偿协议》与

法律意见书

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《利润承诺及补偿协议之补充协议》其它条款的有效性。

本所律师认为，本次交易涉及的《利润承诺及补偿协议》与《利润承诺及补偿协议之补充协议》的内容合法有效，待该等协议约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

五、置入资产

本次重大资产重组拟置入资产为上海悦目100%的股权。上海悦目的相关情况如下：

一 ( ) 基本情况

截至本法律意见书出具之日，上海悦目持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2016年3月15日核发的《营业执照》，其记载的基本信息如下：

公司名称	上海悦目化妆品有限公司
统一社会信用代码	91310115691517657R
住所	上海市浦东新区上丰路977号1幢B座858室
法定代表人	黄晓东
注册资本	2,666.6700万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
经营范围	化妆品的研发、销售，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2009年07月06日
营业期限	2009年07月06日至不约定期限

( 二 ) 历史沿革

1. 设立

2009年6月22日，广州市工商行政管理局白云分局核发（穗）名预核内字【2009】第1120090617128号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“广州悦目化妆品有限公司”。

法律意见书

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根据黄晓东、张目于2009年6月23日签署的《有限责任公司章程》，广州悦目设立的名称为“广州悦目化妆品有限公司”，注册资本为100,000元，由股东黄晓东、张目各自认缴500,000元。

2009年6月23日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090201803号《验资报告》，验证截至2009年6月22日止，广州悦目已收到黄晓东、张目以货币缴纳的注册资本合计10万元。

2009年7月6日，广州市工商行政管理局白云分局向广州悦目核发了注册号为 4401112023608的《企业法人营业执照》。

广州悦目成立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	黄晓东	50,000	50,000	50%
2	张目	50,000	50,000	50%
合计		100,000	100,000	100%

2. 第一次增资

2010年12月29日，黄晓东、张目召开广州悦目股东会会议并作出决议，同意广州悦目注册资本从10万元增加到200万元，其中黄晓东从5万元增资到100万元，张目从 5万元增资到100万元，双方均以现金出资，增资后原持股比例不变，各占广州悦目出资比例50%。

2010年12月29日，黄晓东、张目签署《公司章程》。

2011年1月10日，广州志诚会计师事务所出具穗志诚验字（2011）第60001号《验资报告》，验证截至2011年1月10日止，广州悦目已收到黄晓东、张目以货币缴纳的注册资本合计190万元。变更后的累计注册资本为200万元。

2011年1月24日，广州市工商行政管理局白云分局出具的《公司变更（备案）记录》显示前述注册资本增加事项已进行了工商变更登记。

本次变更后，广州悦目的股权结构如下：

法律意见书

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序号	股东	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	黄晓东	1,000,000	1,000,000	50%
2	张目	1,000,000	1,000,000	50%
合计		2,000,000	2,000,000	100%

3. 注册地迁入上海并变更公司名称

2011年9月27日，广州悦目股东召开股东会会议并作出决议，同意公司住所由广州市白云区黄边北路63号嘉禾创意产业园1209房迁移至上海市浦东唐镇上丰路977 号1幢B座858室；同意将公司名称“广东悦目化妆品有限公司”变更为“上海悦目化妆品有限公司”；并通过了《章程修正案》。

2011年11月9日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201111090515号），同意预先核准企业名称为“上海悦目化妆品有限公司”。

2011年11月23日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登记通知书》（NO.15000001201111180066），准予上海悦目变更登记。

4. 第二次增资

2012年8月25日，上海悦目股东召开股东会会议并作出决议，同意黄晓东、张目、上海携励对上海悦目进行增资，上海悦目注册资本由200万元增至2000万元，增资完成后，黄晓东认缴注册资本866.6万元，占43.33%，实缴资本866.6万元，占43.33%，张目认缴注册资本866.6万元，占43.33%，实缴资本866.6万元，占43.33%，上海携励认缴注册资本266.8万元，占13.34%，实缴资本266.8万元，占13.34%；并通过《章程修正案》。

2012 年 9 月 19 日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2012）第 2033 号《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 28 日止，上海悦目已收到黄晓东、张目、上海携励以货币缴纳的新增注册资本合计 1800 万元。变更后的累计注册资本为 2000 万元。

2012年10月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登记通知

法律意见书

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书》（NO.15000003201210160153），准予上海悦目变更登记。本次变更后，上海悦目的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	黄晓东	8,666,000	8,666,000	43.33%
2	张目	8,666,000	8,666,000	43.33%
3	上海携励	2,668,000	2,668,000	13.34%
合计		20,000,000	20,000,000	100%

5. 第三次增资

2013年3月1日，上海悦目股东召开股东会会议并作出决议，同意陈荣对上海悦目增资2,500万元（其中666.67万元进入上海悦目注册资本，1833.33万元进入上海悦目资本公积），上海悦目注册资本由2000万元增至2666.67万元，增资完成后，黄晓东认缴注册资本866.6万元，占32.50%，实缴资本866.6万元，占32.50%，张目认缴注册资本866.6万元，占32.50%，实缴资本866.6万元，占32.50%，上海携励认缴注册资本266.8 万元，占10.00%，实缴资本266.8万元，占10.00%，陈荣认缴注册资本666.67万元，占25.00%，实缴资本666.67万元，占25.00%；并通过修改后的上海悦目新章程。

2013年3月14日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具宏创会验（2013）03-0355 号《验资报告》，验证截至2013年3月1日止，上海悦目已收到陈荣以货币缴纳的新增注册资本合计666.67万元。变更后的累计注册资本为2666.67万元。

2013年3月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更（备案）登记通知书》及《内资公司备案通知书》，准予上海悦目变更登记。本次变更完成后，上海悦目的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	持股比例
1	黄晓东	8,666,000	8,666,000	32.50
2	张目	8,666,000	8,666,000	32.50
3	陈荣	6,666,700	6,666,700	25.00
3	上海携励	2,668,000	2,668,000	10.00

法律意见书

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合计 26,666,700 26,666,700 100%

上述变更完成后，截至本法律意见书出具之日，上海悦目的股权结构未发生变更。

基于上海悦目的工商档案及黄晓东、张目、陈荣、上海携励出具的相关承诺并经本所律师核查，上海悦目为有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，注册资本已缴足，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形，黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有上海悦目100%的股权，该等股权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在被质押、冻结等权利受到限制的情况。

( 三 ) 境内投资

1. 上海悦目化妆品有限公司广州分公司

根据上海悦目化妆品有限公司广州分公司持有的广州市白云区工商行政管理局于2016年12月1日核发的《营业执照》及本所律师通过企业信用信息系统查询，上海悦目化妆品有限公司广州分公司的基本情况如下：

公司名称	上海悦目化妆品有限公司广州分公司
统一社会信用代码	914401010803556448
住所	广州市白云区黄边南路47号A-401房
负责人	黄晓东
经营范围	化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发。
成立日期	2013年9月27日
营业期限	2018年7月19日

2. 广东悦肌化妆品有限公司

(1) 基本情况

根据广东悦肌持有的广州市黄埔区工商行政管理局于2018年5月22日核发的《营业执照》、广东悦肌的公司章程及本所律师通过企业信用信息系统查询，广东悦肌的基本情况如下：

公司名称广东悦肌化妆品有限公司

法律意见书

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统一社会信用代码	91440112MA59AUG53K
住所	广州市黄埔区广新路680号“黄埔贸易广场”（电子商务示范基地分园区）自编102房之一
法定代表人	黄晓东
注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；劳动防护用品零售；日用及医用橡胶制品制造；劳动防护用品批发；化妆品及卫生用品批发；甜品制售；散装食品零售；冷热饮品制售；美容服务；非酒精饮料及茶叶零售。
成立日期	2015年11月23日
营业期限	长期

(2) 股权结构

根据广东悦肌的工商登记资料及本所律师通过企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，广东悦肌的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资方式
上海悦目	1000	100%	货币

(3) 下属分公司基本情况

根据广东悦肌提供的资料及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，广东悦肌已设立71家分公司，该等分公司的基本情况请见本法律意见书附件一“广东悦肌分公司基本情况”。

(4) 历史沿革

2015年10月28日，广州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“广东悦肌化妆品有限公司”。

根据上海悦目于2015年11月20日签署的《广东悦肌化妆品有限公司章程》，广东

法律意见书

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悦肌设立的名称为“广东悦肌化妆品有限公司”，注册资本为10,000,000元，由股东上海悦目认缴10,000,000元。

2015年11月23日，广州市黄埔区工商行政管理局向广东悦肌核发了统一社会信用代码为91440112MA59AUG53K的《营业执照》。

广东悦肌成立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（元）	持股比例
1	上海悦目	10,000,000	100%
合计		10,000,000	100%

截至本法律意见书出具之日，广东悦肌未发生股权变更事项。

3. 广州悦妆生物科技有限公司

(1) 基本情况

根据悦妆生物持有的广州市从化区工商行政管理局于2018年1月4日核发的《营业执照》，悦妆生物的公司章程及本所律师通过企业信用信息系统查询，悦妆生物的基本情况如下：

公司名称	广州悦妆生物科技有限公司
统一社会信用代码	91440101MA5ANRXA6Y
住所	广州市从化区城郊街横江路339号-11房自编之一
法定代表人	黄晓东
注册资本	500万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	自然科学研究和试验发展；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务。
成立日期	2018年1月4日
营业期限	长期

(2) 股权结构

法律意见书

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根据悦妆生物的工商登记资料及本所律师通过企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，悦妆生物的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资方式
上海悦目	500	100%	货币

(3) 历史沿革

根据上海悦目于2018年1月4日签署的《广州悦妆生物科技有限公司章程》，悦妆生物设立的名称为“广州悦妆生物科技有限公司”，注册资本为5,000,000元，由股东上海悦目认缴5,000,000元。

2018年1月1日，广州市从化区工商行政管理局向悦妆生物核发了统一社会信用代码为91440101MA5ANRXA6Y的《营业执照》。

悦妆生物成立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（元）	持股比例
1	上海悦目	5,000,000	100%
合计		5,000,000	100%

截至本法律意见书出具之日，悦妆生物未发生股权变更事项。

4. 广州悦荟化妆品有限公司

根据广州悦荟持有的广州市花都区工商行政管理局于2017年12月26日核发的《营业执照》，广州悦荟的公司章程及本所律师通过企业信用信息系统查询，广州悦荟的基本情况如下：

(1) 基本情况

(1) 基本情况
公司名称	广州悦荟化妆品有限公司
统一社会信用代码	91440101MA5ANH4H1Y
住所	广州市花都区新华街迎宾大道95号交通局大楼13楼 1303室
法定代表人	黄晓东

法律意见书

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注册资本	1000万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售。
成立日期	2017年12月26日
营业期限	长期

(2) 股权结构

根据广州悦荟的工商登记资料及本所律师通过企业信用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州悦荟的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例	出资方式
上海悦目	1000	100%	货币

(3) 历史沿革

根据上海悦目于2017年12月25日签署的《广州悦荟化妆品有限公司章程》，广州悦荟设立的名称为“广州悦荟化妆品有限公司”，注册资本为10,000,000元，由股东上海悦目认缴10,000,000元。

2017年12月26日，广州市花都区工商行政管理局向广州悦荟核发了统一社会信用代码为91440101MA5ANH4H1Y的《营业执照》。

广州悦荟成立时的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额（元）	持股比例
1	上海悦目	10,000,000	100%
合计		10,000,000	100%

截至本法律意见书出具之日，广州悦荟未发生股权变更事项。

经核查，本所律师认为：上海悦目及其境内分、子公司合法设立、有效存续，不存在按照相关法律法规和公司章程规定需要终止的情形。

法律意见书

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( 四 ) 境外投资

1. 上海悦目就境外投资已履行的政府批准 / 备案

（ 1 ）上海悦目通过悦目冰川世纪投资加拿大冰川泥

中华人民共和国商务部于 2014 年 9 月 2 日核发了编号为商境外投资证第 3100201400291号的《企业境外投资证书》，同意上海悦目以新设境外投资项目的形式投资悦目冰川世纪，投资总额为466万美元。

上海市商务委员会于 2015 年 12 月 31 日核发了编号为境外投资证第 N3100201501097号的《企业境外投资证书》，同意上海悦目变更境外投资项目，上海悦目投资悦目冰川世纪的投资额变更为538.3万美元。

上海市商务委员会于 2017 年 6 月 20 日核发了编号为境外投资证第 N3100201700253号的《企业境外投资证书》，同意上海悦目变更境外投资项目，同意上海悦目通过悦目冰川世纪投资加拿大冰川泥，投资额变更为761.75万美元。

（ 2 ）上海悦目投资悦目冰川世纪开展经营

上海市商务委员会于 2018 年 3 月 22 日核发了编号为境外投资证第 N3100201800192号《企业境外投资证书》，同意上海悦目以新设境外投资项目的形式投资悦目冰川世纪，投资总额为800万美元。根据上海悦目提供的资料，该境外投资项目的投资金额主要用于悦目冰川世纪采购化妆品并代理部分海外品牌化妆品。

2. 境外子公司基本信息

（ 1 ）悦目冰川世纪

根据境外律师出具的法律意见书，悦目冰川世纪有限公司于2014年6月18日在中国香港注册成立，为一间有限责任公司，香港公司编号为2109989，注册地址为Room 1005, 10[th] Floor, Ho King Commercial Centre, 2-16 Fa Yuen Street, Mongkok, Kowloon, Hong Kong。

截至2018年5月23日，悦目冰川世纪未变更董事，未进行股份分配；已发行或视作已缴交股本的股份为10,000股，上海悦目为悦目冰川世纪的唯一创办成员。

法律意见书

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根据上海悦目提供的资料及境外律师于2018年5月23日出具的法律意见书，悦目冰川世纪根据当地法律依法设立并有效存续。

（ 2 ）加拿大冰川泥

根据境外律师出具的法律意见书，加拿大冰川泥于2014年8月19日根据不列颠哥伦比亚省（Province of British Columbia）法律设立并有效存续，其公司编号为 BC1011199，注册地址为2800 Park Place, 666 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 2Z7。

截至2018年5月23日，加拿大冰川泥已发行2,136股普通股股份，全部由悦目冰川世纪持有并实缴。

根据境外律师于2018年5月23日出具的法律意见书及上海悦目提供的资料，加拿大冰川泥根据当地法律依法设立并有效存续。

( 五 ) 主要资产

1. 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司未拥有任何土地使用权。

2. 房屋

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司未拥有任何自有房产。

3. 专利权

根据标的公司提供的专利登记文件，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司共申请并取得21项有效专利，专利及权属证书记载具体情况如下：

序号	专利权人	名称	专利号	类型	专利申请日	授权公告日
1.	上海悦目	一种分隔式袋装面膜	201620283558.X	实用新型	2016.04.07	2016.09.07
2.	上海悦目	一种挂耳分段式泥浆面膜	201620283578.7	实用新型	2016.04.07	2016.09.21
3.	上海悦目	一种面膜	201620283549.0	实用新型	2016.04.07	2016.10.12
4.	上海悦目	一种面膜	201620283556.0	实用新型	2016.04.07	2016.10.12

法律意见书

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5.	上海悦目	一种带有发带的面膜	201620283577.2	实用新型	2016.04.07	2016.11.09
6.	上海悦目	一种具有自发热功能的袋装面膜	201620283559.4	实用新型	2016.04.07	2016.11.09
7.	上海悦目	一种无纺布泥浆面膜	201620283576.8	实用新型	2016.04.07	2016.11.09
8.	上海悦目	一种挂耳分段式混合面膜	201620283579.1	实用新型	2016.04.07	2016.11.09
9.	上海悦目	包装盒(绿豆泥浆面膜)	201430233039.9	外观设计	2014.07.11	2015.04.15
10.	上海悦目	金桂花有效组分的制备方法与用途	201410251138.9	发明	2014.06.09	2016.08.24
11.	上海悦目	包装瓶	201430055763.7	外观设计	2014.03.19	2014.07.02
12.	上海悦目	一种美白功效的复合黑植物发酵组合物及其制备方法与在面膜类产品中的应用	201710380865.9	发明	2017.05.25	2018.01.23
13.	上海悦目	松露有效组分的制备方法与用途	201510076303.6	发明	2015.02.12	2018.01.23
14.	上海悦目	一种化妆品瓶体冲洗装置的旋转底座	201620997357.6	实用新型	2016.08.30	2017.03.22
15.	上海悦目	一种面膜灌装机	201620986890.2	实用新型	2016.08.30	2017.03.22
16.	上海悦目	一种用于美白的中药面膜	201410223264.3	发明	2014.05.26	2016.10.05
17.	上海悦目	一种化妆品瓶体冲洗装置	201620986992.4	实用新型	2016.08.30	2017.03.22
18.	上海悦目	一种全自动面膜灌装机	201620987015.6	实用新型	2016.08.30	2017.03.22
19.	上海悦目	一种全自动面膜灌装机的自动封口结构	201620986829.8	实用新型	2016.08.30	2017.03.22
20.	上海悦目	一种全自动面膜灌装机的自动吸袋结构	201620986730.8	实用新型	2016.08.30	2017.03.22
21.	上海悦目	绿豆皮有效组分的制备方法与用途	201410146408.X	发明	2014.04.12	2018.03.27

本所认为，标的公司合法拥有上述专利权；根据标的公司的书面确认以及本所的

法律意见书

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核查，截至本法律意见书出具之日，不存在针对该等专利权重大产权纠纷。

4. 境内注册商标

根据标的公司提供的资料和本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司共拥有61项境内注册商标，具体情况如下：

序号	注册号	使用权人	核定使用范围	有效期
1.	12518125	上海悦目	第3类	2014.10.07-202 4.10.06
2.	14124658	上海悦目	第35类	2016.05.28-202 6.05.27
3.	14124564	上海悦目	第21类	2015.05.21-202 5.05.20
4.	14124949	上海悦目	第44类	2016.07.21-202 6.07.20
5.	19628980	上海悦目	第9类	2017.05.28-202 7.05.27
6.	19629353	上海悦目	第38类	2017.05.28-202 7.05.27
7.	19629421	上海悦目	第41类	2017.05.28-202 7.05.27
8.	19629466	上海悦目	第42类	2017.05.28-202 7.05.27
9.	10039405	上海悦目	第3类	2013.01.07-202 3.01.06
10.	10109990	上海悦目	第30类	2012.12.21-202 2.12.20
11.	10109949	上海悦目	第5类	2012.12.21-202 2.12.20

法律意见书

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序号	注册号	使用权人	核定使用范围	有效期
12.	10109994	上海悦目	第30类	2012.12.21-202 2.12.20
13.	10110046	上海悦目	第30类	2012.12.21-202 2.12.20
14.	12518414	上海悦目	第30类	2015.03.28-202 5.03.27
15.	15230839	上海悦目	第35类	2017.01.21-202 7.01.20
16.	11913848	上海悦目	第3类	2014.08.21-202 4.08.20
17.	14084965	上海悦目	第3类	2015.04.07-202 5.04.06
18.	14085053	上海悦目	第21类	2015.04.07-202 5.04.06
19.	14085131	上海悦目	第44类	2015.08.28-202 5.08.27
20.	14085091	上海悦目	第35类	2015.07.28-202 5.07.27
21.	14124430	上海悦目	第3类	2015.11.14-202 5.11.13
22.	14124516	上海悦目	第21类	2015.05.21-202 5.05.20
23.	14124615	上海悦目	第35类	2015.07.28-202 5.07.27
24.	14124449	上海悦目	第3类	2015.11.14-202 5.11.13
25.	14124544	上海悦目	第21类	2015.05.21-202 5.05.20

法律意见书

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序号	序号	注册号	注册号	使用权人	使用权人	核定使用范围	核定使用范围	有效期	有效期
26.		14124631		上海悦目		第35类		2016.05.28-202 6.05.27
27.		5239749		上海悦目		第3类		2009.07.14-201 9.07.13
28.		9492525		上海悦目		第3类		2012.06.14-202 2.06.13
	29.		13652142		上海悦目		第21类		2015.02.21-202 5.02.20
30.		13652173		上海悦目		第30类		2015.08.21-202 5.08.20
31.		12518306		上海悦目		第5类		2015.03.21-202 5.03.20
32.		12518557		上海悦目		第30类		2015.03.28-202 5.03.27
33.		10039283		上海悦目		第3类		2012.12.28-202 2.12.27
34.		17796752		上海悦目		第3类		2016.12.21-202 6.12.20
35.		16709038		上海悦目		第3类		2016.06.21-202 6.06.20
36.		19080610		上海悦目		第3类		2017.03.28-202 7.03.27
37.		19080606		上海悦目		第3类		2017.06.14-202 7.06.13
38.		4655055		上海悦目		第3类		2008.10.07-201 8.10.06
39.		8328334		上海悦目		第32类		2011.06.07-202 1.06.06

法律意见书

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序号	注册号	使用权人	核定使用范围	有效期
40.	14124471	上海悦目	第3类	2015.04.28-202 5.04.27
41.	10966807	上海悦目	第35类	2013.09.14-202 3.09.13
42.	5241736	上海悦目	第3类	2009.07.14-201 9.07.13
43.	9574305	广东悦肌	第35类	2014.01.07-202 4.01.06
44.	9353004	广东悦肌	第3类	2012.06.21-202 2.06.20
45.	9325350	广东悦肌	第30类	2013.12.21-202 3.12.20
46.	9325289	广东悦肌	第3类	2012.06.07-202 2.06.06
47.	9325276	广东悦肌	第3类	2012.04.21-202 2.04.20
48.	9325262	广东悦肌	第3类	2012.04.21-202 2.04.20
49.	17631622	广东悦肌	第3类	2016.12.07-202 6.12.06
50.	14135144	广东悦肌	第14类	2015.04.21-202 5.04.20
51.	14135124	广东悦肌	第3类	2015.04.21-202 5.04.20
52.	13921860	广东悦肌	第3类	2015.02.28-202 5.02.27
53.	13188853	广东悦肌	第3类	2015.04.07-202 5.04.06
54.	13188815	广东悦肌	第3类	2015.07.14-202 5.07.13
55.	12264969	广东悦肌	第3类	2014.08.21-202 4.08.20

法律意见书

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序号	注册号	使用权人	核定使用范围	有效期
56.	12090933	广东悦肌	第3类	2014.07.14-202 4.07.13
57.	11253273	广东悦肌	第30类	2014.04.07-202 4.04.06
58.	20101892	广东悦肌	第29类	2017.10.14-202 7.10.13
59.	20101787	广东悦肌	第5类	2017.10.14-202 7.10.13
60.	23414596	广东悦肌	第3类	2018.03.28-202 8.03.27
61.	23415061	广东悦肌	第3类	2018.03.21-202 8.03.20

根据北京知识产权法院于2017年9月22日出具的《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，上海悦目就注册号为11913848号商标（“争议商标”）诉国家工商行政管理总局商标评审委员的案件已获法院受理（(2017)京73行初7319号）。根据上海悦目提交的《行政起诉状》，上海悦目请求法院判决撤销被告国家工商行政管理总局商标评审委员会做出的《商评字[2017]第0000097733号关于第11913848号“膜法传奇”商标无效宣告裁定书》，并重新作出裁定。截至本法律意见书出具之日，上述诉讼现尚未审结。

根据上海悦目的书面确认，上海悦目现未在实际经营中使用过争议商标，且上海悦目实际控制人黄晓东、张目已出具承诺函，承诺如因上述诉讼对上海悦目造成经济损失，实际控制人将向上海悦目进行赔偿。

本所律师认为，除争议商标外，标的公司合法拥有上述注册商标。截至本法律意见书出具之日，除上述商标注册权纠纷外，不存在针对该等商标注册权的重大产权纠纷。

5. 境外注册商标

根据标的公司提供的境外注册商标申请资料，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司共拥有2项境外注册商标，具体情况如下：

法律意见书

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					类号
序号	商标	注册地	商标权人	注册号		有效期限

1		韩国	上海悦目	40-1208735	3	2016年10月12日至2026年10月12 日
2		香港	上海悦目	303584610	3	2015年11月3日至 2025年11月2日

6. 域名

根据标的公司提供的材料和本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司拥有8项域名，具体情况如下：

序号	域名	注册日期	到期日期	注册人
1.	mfsj.cn	2008.03.22	2027.03.22	上海悦目
2.	mfsj1908.com	2011.08.03	2020.08.03	上海悦目
3.	mfsj1908.net	2011.08.03	2020.08.03	上海悦目
4.	膜法世家.cn	2011.06.07	2020.06.07	上海悦目
5.	膜法世家.中国	2011.06.07	2020.06.07	上海悦目
6.	膜法世家1908.cn	2011.04.26	2020.04.26	上海悦目
7.	mf1908.com.cn	2011.08.03	2020.08.03	上海悦目
8.	mfsj1908.com.cn	2011.08.03	2020.08.03	广东悦肌

本所认为，标的公司及其分、子公司合法拥有上述域名。

7. 计算机软件著作权

根据标的公司提供的材料和本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：

序号	注册人	软件名称	登记号	证书号	首次发表日期
1. 2. 3. 4. 5. 6.	上海悦目	膜法O2O体验服务平台	2017SR465400	软著登字第 2050684号	未发表
	上海悦目	膜法财务智能处理系统V1.0	2017SR464943	软著登字第 2050227号	未发表
	上海悦目	膜法产品质量控制系统V1.0	2017SR464937	软著登字第 2050221号	未发表
	上海悦目	膜法订单智能处理系统V1.0	2017SR466699	软著登字第 2051983号	未发表
	上海悦目	膜法供应链支持平台V1.0	2017SR464926	软著登字第 2050210号	未发表
	上海悦目	膜法CRM管理	2017SR504530	软著登字第	未发表

法律意见书

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系统 V1.0 2089814 号

本所认为，标的公司及其下属分、子公司合法拥有上述软件著作权。

8. 作品登记著作权

根据标的公司提供的材料和本所的核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属分、子公司拥有8项作品登记著作权，具体情况如下：

			颁发证书日期
序号	作品名称	登记号		作品类别	著作权人

1	瓷娃娃面膜内包装设计	国作登字 -2016-F-00298701	2016/8/12	美术作品	上海悦目
2	瓷娃娃面膜外包装设计	国作登字 -2016-F-00298700	2016/8/12	美术作品	上海悦目
3	膜法世家·黑白瓷娃娃	国作登字 -2016-F-00307486	2016/9/26	美术作品	上海悦目
4	膜法世家·绿豆面膜公仔	国作登字 -2016-F-00307485	2016/9/26	美术作品	上海悦目
5	膜法传奇	国作登字 -2014-F-00129282	2014/7/17	美术作品	上海悦目
6	膜法世家·鸡蛋面膜包装设计系列	国作登字 -2017-F-00427015	2017/10/10	美术作品	广东悦肌
7	膜法世家·水光系列面膜外包装设计	国作登字 -2016-F-00285944	2016/7/18	美术作品	上海悦目
8	膜法世家·水光系列面膜内包装设计	国作登字 -2016-F-00285943	2016/7/18	美术作品	上海悦目

本所律师认为，标的公司及其下属分、子公司合法拥有上述作品登记著作权。

( 六 ) 租赁房屋

根据标的公司提供的租赁合同，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其分、子公司共有89处租赁使用的房产，上述租赁房产的具体情况详见本法律意见书附件二“标的公司及其下属企业的租赁房产”。

根据上海悦目提供资料并经本所律师核查，上述租赁房产存在如下问题：

法律意见书

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1. 未能提供租赁房产房屋所有权证书或房屋权属证明文件

标的公司及其分、子公司租赁的房产中，49处租赁房产未能提供房屋所有权证书或房屋权属证明文件（如商品房买卖合同、预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证），根据《中华人民共和国城乡规划法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，该等租赁合同存在瑕疵，标的公司及其下属分、子公司存在不能继续承租该等房产的风险。

2. 租赁房产的出租人与房屋所有权人不一致

标的公司及其分、子公司租赁的房产中，3项租赁房产的出租人与房屋所有权人不一致，且出租人未提供房屋所有权人出具的授权或同意其转租的书面文件。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《商品房屋租赁管理办法》及相关法律法规，如出租方获得房产所有权人追认或取得合法授权后，该等租赁合同自始合法有效；如房产所有权人拒绝追认或授予出租方相关权利，该等租赁房产存在被房产所有权人收回、标的公司及其下属分、子公司不能继续承租的风险。

综上，标的公司目前存在瑕疵的租赁房产共计53处，根据上海悦目及立信会计的测算，实际使用该等存在瑕疵的租赁房产的店铺在2016年、2017年的营业收入占标的公司合并范围内相应年度营业收入的比例分别约为3.41%和3.48%。另外，标的公司实际控制人黄晓东、张目已出具书面承诺，如因上述租赁房产瑕疵问题导致标的公司及其附属企业无法继续使用该等租赁房产或遭受任何损失（包括但不限于另行寻找经营场所而承担超出原租金的支出、损失和其他费用等），其将全额承担该等损失并以现金方式补偿上海悦目。

鉴于承租该等瑕疵房产的店铺的营业收入占标的公司合并范围的营业收入比例较低，且标的公司实际控制人黄晓东、张目已就出具补偿承诺，本所律师认为，上述租赁瑕疵对标的公司的持续经营及本次交易不会造成重大不利影响。

法律意见书

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( 七 ) 主要经营资质

1. 经营范围

根据上海悦目现行有效的《营业执照》，上海悦目的经营范围为“化妆品的研发、销售，日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据广东悦肌现行有效的《营业执照》，广东悦肌的经营范围为“百货零售（食品零售除外）；化妆品及卫生用品零售；劳动防护用品零售；日用及医用橡胶制品制造；劳动防护用品批发；化妆品及卫生用品批发；甜品制售；散装食品零售；冷热饮品制售；美容服务；非酒精饮料及茶叶零售。”

根据广州悦妆现行有效的《营业执照》，广州悦妆的经营范围为“自然科学研究和试验发展；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务。”

根据广州悦荟现行有效的《营业执照》，广州悦荟的经营范围为“非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售。”

截至本法律意见书出具之日，广州悦妆及广州悦荟尚未实际开展经营活动。 2. 经营资质

(1) 化妆品生产及销售

根据相关合同、业务主管人员的说明及本所律师核查，在标的公司的生产经营体系中，标的公司全资子公司广东悦肌负责线下直营店、经销商及分销商渠道的铺设与管理；制定线下销售策略、目标和行动方案，建立和完善销售服务团队，指挥、协调和改进销售活动，提升品牌价值，完成销售目标。广东悦肌自身不负责生产任务，其对外销售的所有产品均由上海悦目供应。上海悦目的产品，来源分为自产和委托加工两大类，其中自产部分全部由悦目生物生产，委托加工部分由上海悦目委托的合格供应商代为生产。

根据上海悦目提供的资料及本所律师核查，上海悦目已于2017年12月29日将其持有的100%悦目生物股权转让给朱嘉诺和陈丹玲并完成了工商变更登记。截至本法律

法律意见书

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意见书出具之日，悦目生物已不属于上海悦目子公司，上海悦目及其境内子公司中仅有悦妆生物计划但尚未实际从事化妆品生产业务。悦妆生物将根据产能要求计划、采购和配备生产设备、环保设备、质量检验设备，并将编制保证化妆品质量安全的管理制度和聘用相应的员工，以申请化妆品生产许可证并从事化妆品生产业务。

根据上海悦目提供的资料及本所律师于国家食品药品监督管理总局网站（http://www.sfda.gov.cn/）的查询结果，上海悦目旗下品牌的化妆品已履行了特殊化妆品审批程序或非特殊化妆品备案程序，具体许可和备案信息请见本法律意见书附件三“特殊化妆品审批及非特殊化妆品备案情况”。

本所律师认为，上海悦目旗下品牌的化妆品已履行了特殊化妆品审批程序或非特殊化妆品备案程序。

(2) 食品销售

根据上海悦目提供的资料及本所律师核查，广东悦肌下属部分分公司的经营范围包含“非酒精饮料及茶叶零售”、“甜品制售”、“散装食品零售”、“冷热饮品制售” 等表述。根据《食品卫生法》、《食品经营许可管理办法》等法律法规的规定，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可。

根据上海悦目的书面说明，尽管在其部分下属分、子公司经营范围中存在与食品销售相关的表述，但除已取得食品经营许可证的广东悦肌化妆品有限公司市桥分公司、广东悦肌化妆品有限公司杭州分公司、广东悦肌化妆品有限公司厦滘分公司、广东悦肌化妆品有限公司南海莎膜分公司和广东悦肌化妆品有限公司洛浦分公司外，均未实际从事与食品销售相关的业务，且前述已取得食品经营许可证的分公司不存在超许可范围经营的情形。

根据上海悦目提供的资料及本所律师核查，广东悦肌化妆品有限公司市桥分公司、广东悦肌化妆品有限公司杭州分公司、广东悦肌化妆品有限公司厦滘分公司、广东悦肌化妆品有限公司南海莎膜分公司和广东悦肌化妆品有限公司洛浦分公司已就其经营项目取得了《食品经营许可证》，具体情况如下：

法律意见书

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序号	名称	证书编号	经营项目	有效期至
1.	广东悦肌化妆品有限公司市桥分公司	JY24401130122158 （1-1）	预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），热食类食品制售，自制饮品制售（不含自酿酒）	2021.07.17
2.	广东悦肌化妆品有限公司杭州分公司	JY23301030154893	餐饮服务经营者	2022.12.20
3.	广东悦肌化妆品有限公司厦滘分公司	JY24401130196591 （1-1）	自制饮品销售（不含自酿酒）	2021.12.27
4.	广东悦肌化妆品有限公司南海莎膜分公司	JY24406050213105	餐饮服务经营者（小餐饮，网络经营）自制饮品（不含自酿酒）制售	2022.10.31
5.	广东悦肌化妆品有限公司洛浦分公司	JY24401130324576 （1-1）	预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（保健食品），自制饮品制售（不含自酿酒）	2022.11.19

本所律师认为，上海悦目及其下属分、子公司中实际从事与食品销售相关业务的法律主体已取得了业务经营所需要的资质及许可。

(3) 美容服务

根据上海悦目提供的资料及本所律师核查，广东悦肌下属部分分公司的经营范围包含“美容服务”等表述。根据《公共场所卫生管理条例》、《公共场所卫生管理条例实施细则》的规定，美容店作为提供美容服务的公共场所应当取得公共场所卫生许可证。如广东悦肌下属部分分公司拟从事美容服务，应当取得公共场所卫生许可证。

根据重庆市南岸区卫生和计划生育委员会（以下简称“重庆市南岸区卫计委”）于 2018年2月27日出具的《行政处罚决定书》（南岸卫公罚[2018]24号），广东悦肌重庆

法律意见书

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南岸分公司因未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业的行为，而被警告，并处以 3000元罚款的行政处罚。

根据上海悦目的书面说明，其在收到前述行政处罚后立即采取了整改措施，要求其下属分、子公司在未取得公共场所卫生许可证前停止提供美容服务等需要取得公共场所卫生许可证方可从事的经营活动。

上海悦目实际控制人已出具书面承诺，承诺除已披露的行政处罚外，如因上海悦目100%股权过户至中路股份名下之日前上海悦目及其子公司、分公司的作为或不作为导致上海悦目及其子公司、分公司因诉讼、仲裁或司法强制执行等争议遭受损失或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保证、住房公积金、质量监督管理、食品药品监督管理、卫生监督管理等主管机关处以行政处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将无条件向中路股份或上海悦目以现金方式补足全部损失。

本所律师认为：鉴于上海悦目及其下属分、子公司在未取得公共场所卫生许可证前停止提供美容服务等需要取得公共场所卫生许可证方可从事的经营活动，且上海悦目实际控制人已就上海悦目的合法合规经营做出了补偿承诺，上海悦目及其下属分、子公司未取得公共场所卫生许可证擅自经营的事项对本次交易不构成实质障碍。

( 八 ) 税务及政府补助

1. 税种税率

根据《审计报告》，上海悦目主要适用的税种及税率如下：

税种	税率	计税依据
增值税	17%、6%、3%	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税	1%	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
企业所得税	25%、15%	按应纳税所得额计缴

法律意见书

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经本所律师核查，上海悦目现时执行的税种和税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

2. 税收优惠

根据《审计报告》、《重组报告书（草案）》及上海悦目提供的资料，报告期内上海悦目获得的主要税收优惠情况如下：

上海悦目于2016年11月24日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》 ( 证书编号： GR201631001067)，该证书的有效期为3年，因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，证书有效期间上海悦目适用的企业所得税税率自减按15%征收。

经本所律师核查，标的公司享受的境内税收优惠政策符合相关法律法规的规定。

3. 政府补助

根据《审计报告》，上海悦目及其分、子公司于2016年度及2017年度取得的计入当期损益的政府补助金额分别为1,792,000元及9,456,371.77元。具体情况如下：

序号	获得补助主体	补助项目	获得补助时间	金额（元）
1	上海悦目	浦东新区财政扶持款	2016.08.12	200,000.00
2	上海悦目	浦东新区财政扶持款	2016.09.18	1,290,000.00
3	上海悦目	浦东新区财政扶持款	2016.11.15	302,000.00
4	上海悦目广州分公司	稳岗补贴	2017.08.30	16,371.77
5	悦目生物	广东省高新技术企业培育专项资金	2017.12.14	300,000.00
6	悦目生物	广州市高新技术企业培育专项资金	2017.12.20	280,000.00
7	上海悦目	浦东新区唐镇企业财政扶持款	2017.12.22	8,860,000.00

法律意见书

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经本所律师核查，上海悦目及其分、子公司享受的前述政府补助真实、有效。

( 九 ) 募投项目

1. 配套募集资金用途

根据《重组报告书（草案）》、中路股份第八届董事会第三十五次会议及第九届董事会第五次会议通过的与本次交易相关的议案，本次交易中募集配套资金总额不超过135,000万元，拟用于支付本次交易现金对价部分与本次交易中介机构费用以及直营门店建设项目、研发与质量控制中心建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目，具体用途如下：

序号		预计投资总金额（万元）	拟使用募集资金净额（万元）
	配套资金用途

1	支付本次交易现金对价	95,000.00	95,000.00
2	支付本次交易中介机构费用	3,800.00	3,800.00
3	线下直营门店建设项目	15,249.17	12,300.00
4	信息化与自有商城建设项目	9,430.00	8,000.00
5	智能工厂建设项目	7,187.76	7,000.00
6	无人售卖终端机铺设项目	5,270.00	4,600.00
7	研发与质量控制中心建设项目	4,461.90	4,300.00
	合计	140,398.83	135,000.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。

2. 投资项目备案

截至本法律意见书出具之日，前述募投项目已履行的投资项目备案情况如下：

2018年4月28日，广州市黄埔区发展和改革局就上海悦目拟实施的“线下直营门店建设项目”进行项目备案，备案项目编号为2018-440112-52-03-006068，项目总投资为15,249.17万元。

2018年4月28日，广州市黄埔区发展和改革局就上海悦目拟实施的“无人售卖终

法律意见书

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端机铺设项目”进行项目备案，备案项目编号为2018- 440112-52-03-006063，项目总投资为5,270万元。

2018年5月7日，上海市浦东新区发展和改革委出具了《上海市企业投资项目备案证明》，就上海悦目拟实施的“信息化与自有商城建设项目”进行项目备案，国家项目代码为2018-310115-51-03-003865，总投资为9,430万元。

( 十 ) 环保

经核查，在报告期内，上海悦目原全资子公司悦目生物负责其自产化妆品的生产业务。悦目生物注册地和经营地为广州市花都区新华街庄贤路自编 1 号 A ，出租方为广州黑鲨服饰有限公司，租赁期自2012年08月01日至2024年08月01日。广州市花都区新华街庄贤路自编1号A厂房所在地块的土地使用权人为广州市花都南鸿手袋厂（“花国用[2006]第721452号”《土地证》）。因历史遗留原因，该地块上建设的厂房未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物此前无法就其生产线建设项目进行环境影响评价申报程序。

为落实该工厂的 “ 三废 ” 达标排放要求，悦目生物在实际生产经营过程中，委托广州市雅浩置业有限公司提供日常垃圾清运工作；委托东莞市蓝拓环保科技有限公司为 “10 吨 / 天泥膜和其他护肤品生产废水处理工厂项目 ” 建设环保工程项目。

根据本所律师于广东省环境保护厅（http://www.gdep.gov.cn/）、广州市环境保护局（http://www.gzepb.gov.cn）和广州市花都区人民政府（http://www.huadu.gov.cn）网站的检索及本所律师适当核查，报告期内悦目生物不存在因违反环保法律法规而受到行政处罚的情况。

本次交易对方黄晓东、张目作为上海悦目的实际控制人，已出具承诺函：“本人作为上海悦目化妆品有限公司的实际控制人，承诺如因悦目生物后续被追加环保行政处罚而对上海悦目造成经济损失，本人将就上述经济损失向上海悦目化妆品有限公司进行赔偿。”

上海悦目已于2017年12月29日将其持有的100%悦目生物股权转让给朱嘉诺和陈丹玲并完成了工商变更登记。

法律意见书

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2018年1月4日，上海悦目成立了全资子公司悦妆生物，并拟由悦妆生物负责其自产化妆品的生产。

悦妆生物已与广州澳兰日化有限公司签署了《房屋租赁合同》，租赁位于广州市从化区城郊街横江路339号-11广州澳兰日化有限公司17,454.66平方米的厂房、仓库（租赁期自2017年11月18日至2029年11月17日）。截至本法律意见书出具之日，该厂房已取得房屋产权证，化妆品生产车间正在进行内部装修。

根据上海悦目提供的资料，悦妆生物正在依法申请和办理生产建设项目环境影响评价、排污许可证（如需）手续, 并积极筹划新厂建设，确保符合国家和地方关于环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文件的要求。2018年5月18日，广州市从化区环境保护局已核发了编号为从环评[2018]23号的《广州市从化区环境保护局关于广州悦妆生物科技有限公司年产化妆品1355吨建设项目环境影响报告表的批复》。

( 十一 ) 重大合同

根据上海悦目提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海悦目及其境内子公司与第三方之间正在履行的主要重大合同具体情况如下：

1. 原材料采购合同

根据上海悦目提供的资料，上海悦目及其境内子公司与主要供应商正在履行的原料采主要采购商的采购合同情况如下：


序号	供方	合同名称	期限

1.	广州恒滔贸易有限公司	采购合同	2015.08.10-2018.08.09
2.	广州慧炬贸易有限公司	采购合同	2015.08.10-2018.08.09
3.	广州禾安化工有限公司	采购合同	2017.01.01-2019.12.31
4.	广州名弘贸易有限公司	采购合同	2017.01.01-2019.12.31
5.	广州荣道化工有限公司	采购合同	2015.06.10-2018.06.09

法律意见书

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6.	广州优帝德化工原料有限公司	采购合同	2017.01.01-2019.12.31
7.	上海澜海生物科技有限公司	采购合同	2016.03.10-2019.03.09

2. 加工合同

根据上海悦目提供的资料，上海悦目及其境内子公司与主要委托加工方之间正在履行的加工合同情况如下：


序号	供方	合同名称	加工产品	期限

8.	诺斯贝尔化妆品股份有限公司	委托加工合同合同编号： NBC-MFSJ18001	以委托加工订单为准	2018.01.01-2018.12.31
9.	广州悦目生物科技有限公司	OEM产品加工协议书	膜法世家品牌系列产品内容物	2017.01.01-2020.12.30
10.	广州市卓多姿化妆品有限公司	上海悦目化妆品有限公司加工协议	面膜（以产品订单为准）	2018.01.01-2018.12.31
11.	广州珈纳科技有限公司	上海悦目化妆品有限公司加工协议	面膜（以产品订单为准）	2017.04.01-2018.03.31
12.	广州市宝颜化妆品有限公司	上海悦目化妆品有限公司加工协议	面膜（以产品订单为准）	2017.04.01-2019.12.31
13.	广州医宗植物化妆品有限公司	上海悦目化妆品有限公司加工协议	面膜（以产品订单为准）	2017.04.11-2018.04.10
14.	广州科盈化妆品有限公司	上海悦目化妆品有限公司加工协议	面膜（以产品订单为准）	2017.06.16-2018.06.15
15.	广州市梦采生物有限公司	上海悦目化妆品有限公司加工协议	面膜（以产品订单为准）	2017.06.01-2018.05.31
16.	广州市柏姿生物科技有限公司	委托加工合同	水光素颜贝壳提亮液，膜法世家水光VC素颜霜、绿豆清透雪肌双色七点（明细详见《委托加工订单》）	2018.01.01-2018.12.31

法律意见书

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3. 经销合同

根据上海悦目提供的资料，上海悦目及其境内子公司与经销商之间正在履行的且预估2018年度业绩排名前十的经销协议情况如下：


序号	经销商	合同名称及编号	预估业绩（万元）	期限

1.	河南弗莱格电子科技有限公司	膜法世家天猫经销协议书	2700	2018.01.01-2018.12.31
2.	日照经济开发区冠诚商贸有限公司	膜法世家天猫经销协议书	2200	2018.01.01-2018.12.31
3.	石家庄瑞朗化妆品有限公司	广东悦肌化妆品有限公司产品区域代理合同	1500	2018.01.01-2018.12.31
4.	郑州依梵诗化妆品有限公司	广东悦肌化妆品有限公司产品区域代理合同	1250	2018.01.01-2018.12.31
5.	上海惠启贸易有限公司	膜法世家天猫经销协议书	1000	2018.01.01-2018.12.31
6.	沈阳市美丝琳化妆品销售有限公司	膜法世家天猫经销协议书	1000	2018.01.01-2018.12.31
7.	程建星	广东悦肌化妆品有限公司产品区域代理合同	1000	2018.01.01-2018.12.31
8.	胡雷	广东悦肌化妆品有限公司产品区域代理合同	1000	2018.01.01-2018.12.31
9.	南昌晶色化妆品有限公司	广东悦肌化妆品有限公司产品区域代理合同	900	2018.01.01-2018.12.31
10.	张冬辉	广东悦肌化妆品有限公司产品区域代理合同	900	2018.01.01-2018.12.31

4. 电子商务平台合作协议

根据上海悦目提供的资料，上海悦目及其境内子公司与主要电子商务平台之间正在履行的合作协议情况如下：

序号		合同名称及编号
	合作方		期限	类型	对应店铺网址

1.	唯品会（中	商品销售合同	2018.04.01-201	委托代销	https://m.vip.com/i

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	国）有限公司	（HT-J003070- C1-12708）	8.12.31期限届满时未提出书面异议且仍保持货物往来合作的，在未签订新合同前，仍受本合同约束		ndex.php?m=speci al&p=/te/v1/yai_Y f1AFHOpvcBXe7 DcDg.php&h=mst. vip.com&wapid=m st_2577085&_src= mst&extra_banner =&extra_type=3
2.	北京京东世纪贸易有限公司	产品购销协议 20180025934	2018.04.01-201 8.12.31	委托代销	https://mall.jd.com /index-100000318 7.html
3.	浙江天猫供应链管理有限公司	天猫超市商家合作协议及其补充协议	2018.04.01-201 8.12.31	委托代销	https://content.tm all.com/wow/pega sus/subject/1/725 677994/9464501? spm=a220o.74065 45.0.0.60d921687 E7VAm&site=ALL& id=9464501&&cha nnel=chaoshi&wh_ channel=chaoshi4 &gccpm=0.815.2.s ubject-chaoshi-200 4.709074 （由于天猫超市平台规定原因，首页链接3个月换一次，该链接有效性为3个月。）
4.	浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司	天猫服务协议	自开通日至 2018.12.31，可自动延续	自营	https://mfsj1908.t mall.com/
5.	浙江淘宝网络有限公司等淘宝平台经营者	淘宝平台服务协议	N/A	自营	https://mofashijia.t aobao.com/
6.	北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、江苏京东旭科信息技术有限公	“京东 JD.COM”开放平台在线服务协议	缴费后最近一年03.31止，每次延期一年	自营	https://mall.jd.com /index-653166.htm l

法律意见书

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	司
7.	杭州时趣信息技术有限公司、杭州卷瓜网络有限公司	蘑菇街商户服务协议	有效期限自商户完成入驻注册开始，持续至任何一方提前三十天书面通知或约定的其他方式终止协议且双方完成所有交易往来之日终止	自营	http://shop.mogujie .com/14n2i?ptp=1. shop_index_12345 .0.0.CT8wzPsx&f= baidusem_6pj0cq mtlp
8.	北京醋溜网络科技股份有限公司	2018年度楚楚街商家合作框架协议	至2018.12.31，到期如无异议可自动续期一年	自营	http://m.chuchujie. com/details/shop.ht ml?shopId=1796
9.	江苏苏宁易购电子商务有限公司	苏宁云台服务协议	2018.01.01-201 8.12.31，到期后自然顺延至新协议生效日	自营	https://shop.suning .com/70062065/ind ex.html
10.	上海寻梦信息技术有限公司	拼多多平台合作协议(V3.0版本公示时间 2017年12月8 日)	自签署之日起至协议解除之日止	自营	http://mobile.yang keduo.com/mall_p age.html?mall_id= 1200263&ts=1524 135315335&refer_ share_id=1d7226e 37bee4a33a9fb35b 0bb96e245&refer_ share_uid=424035 5238&refer_share_ channel=message

注：根据上海悦目提供的资料，上述第3、5、6、7、8、10项协议系网页公示约定或电子格式合同，根据协议约定相关方应受该等公示约定或电子合同的约束；经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海悦目提供的对应店铺存续、有效，且协议任何一方未提出终止协议的请求，当事方均正常履行相关协议。

法律意见书

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5. 物流合同

根据上海悦目提供的资料，上海悦目及其境内子公司与主要物流供应商之间正在履行的合作协议情况如下：


序号	合作方	合同名称及编号	期限

1.	中国邮政速递物流股份有限公司广东省电商物流分公司	广东省邮政速递物流电商仓储集配一体化业务服务协议	2018.03.01-2019.02.28期满自动延续一年
2.	广州市德邦物流服务有限公司	月结服务合同	2016.12.26-2017.12.25期满后双方无异议自动顺延一年，以此类推
3.	深圳市华夏龙供应链管理有限公司	物流（运输）服务合同 CLSCM-2017-6-YS-YM	2017.06.01-2018.05.31到期自动顺延 6个月
4.	广州中源物流有限公司	运输合同	本合同为长期合同，对2016.03.09起发生的运输交易均有效
5.	广东强峰物流有限公司	物流服务合同	2017.10.16-2018.10.15到期自动延续一年
6.	深圳市百腾物流有限公司	货物运输合同	2017.09.20-2018.09.20
7.	广州市钻通物流有限公司	货物运输合同 GDL-2018-1-YS-HMS	2018.01.01-2018.12.31

经核查，本所律师认为：上海悦目正在履行的上述重大合同合法有效，不违反现行法律法规的规定。

( 十二 ) 重大诉讼、仲裁、行政处罚

1. 重大诉讼、仲裁

根据上海悦目的书面确认，上海悦目现未在实际经营中使用过争议商标，且上海

法律意见书

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悦目实际控制人黄晓东、张目已出具承诺函，承诺如因上述诉讼对上海悦目造成经济损失，实际控制人将向上海悦目进行赔偿。本所律师认为，前述诉讼对上海悦目的正常经营不构成重大影响。

根据上海悦目出具的说明、境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师在上海悦目及其子公司在所在地的人民法院、仲裁机构网站以及最高人民法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/）等网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，除前述披露的诉讼外，上海悦目及子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

2. 行政处罚

根据上海市浦东新区市场监督管理局于2018年5月7日出具的《合规证明》、上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局出具的《税务证明》、上海市浦东新区人力资源和社会保障局于2018年3月15日出具的《证明》、上海悦目于2018年3 月26日在“上海市公共信用信息服务中心”获取的《上海市法人公共信用信息查询报告》、上海市质量技术监督局、上海市食品药品监督管理局提供的审查信息、上海悦目书面确认以及本所律师在相关政府主管部门网站的查询结果，上海悦目自2016 年1月1日起至本法律意见出具之日没有受到行政处罚。

根据广州市工商行政管理局于2018年1月10日出具的《证明》、广州市黄埔区地方税务局于2018年1月10日出具的《证明》、广州市黄埔区国家税务局于2018年1月25日出具的穗黄国税电征信[2018]21号《涉税征信情况》、广州市人力资源和社会保障局于2018年1月26日出具的穗人社证[2018]143号《遵守劳动保障法律法规证明》、广州住房公积金管理中心于2018年3月1日出具的《住房公积金缴存情况证明》、广州市住房和城乡建设委员会于2018年2月12日出具的《关于广东悦肌化妆品有限公司住房和城乡建设领域行政处罚情况证明》、广州市质量技术监督局于2018年1月22日出具的《证明》、广州市食品药品监督管理局于2018年2月23日出具的《关于对上海悦目化妆品有限公司广州分公司等16家企业行政监管情况的证明》、上海悦目书面确认以及本所律师的在相关政府主管部门网站的查询结果，广东悦肌及其分公司自2016年1月 1日起至本法律意见书出具之日存在如下行政处罚：

法律意见书

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(1) 根据广州市食品药品监督管理局（以下简称“广州食药监”）于2018年1月19 日出具的《行政处罚决定书》（（穗）食药监妆罚〔2017〕29号），广东悦肌因违反《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定销售不符合国家《化妆品卫生标准》的化妆品，经广州食药监综合裁量，给予一般处罚：没收违法所得394,406.69元，罚款1,577,626.76元。

根据标的公司提供的资料，广东悦肌已于2018年1月30日按照主管部门的要求缴纳处罚金。

根据标的公司提供的书面说明，自前述事项发生后，标的公司立即启动了应急机制，向相关直营店铺发出了紧急召回通知并对购买顾客进行了详细的回访。同时，标的公司对该产品涉及的原料供应商进行排查，对涉事供应商及相关原料进行更换。此外，标的公司在采购、样品管理、供货检测、流程制度等方面进行了整改与完善。

广州市食品药品监督管理局药品监管执法分局于2018年5月9日出具了《广州市食品药品监督管理局药品监管执法分局对广东悦肌化妆品有限公司行政处罚情况的说明》，认定上述违法行为属于一般情节，该局决定在从重、一般、从轻、减轻等处罚档次中，选择一般档次对广东悦肌予以处罚。

综上所述，本所律师认为，该行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性影响。

(2) 根据重庆市南岸区卫生和计划生育委员会（以下简称“重庆市南岸区卫计委”）于2018年2月27日出具的《行政处罚决定书》（南岸卫公罚[2018]24号），广东悦肌重庆南岸分公司(i)因未依法取得公共场所卫生许可证擅自营业的行为，重庆市南岸区卫计委依据《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款第（四）项、《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十五条第一款的规定，给予警告，并处以2000元罚款；(ii)因安排未获得有效健康合格证明的从业人员从事直接为顾客服务工作的行为，重庆市南岸区卫计委依据《公共场所卫生管理条例》第十四条第一款第（二）项、《公共场所卫生管理条例实施细则》第三十八条的规定，给予警告并处以1000元罚款。

法律意见书

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根据标的公司提供的资料，广东悦肌重庆南岸分公司已按照主管部门的要求缴纳处罚金。

根据标的公司提供的书面说明，标的公司已采取以下整改措施：（ i ）要求下属所有分、子公司在未取得公共场所卫生许可证前不得开展美容服务等应当取得公共场所卫生许可证方可进行的业务；（ ii ）要求拟开展相关业务的下属分、子公司立即办理公共场所卫生许可证；（ iii ）暂停微信、网络、现场等所有相关业务的预约渠道，并对通过预消费方式取得美容服务体验卡的客户及时通过短信、微信、电话等方式进行通知。

另外，鉴于《公共场所卫生管理条例实施细则》未规定“重大行政处罚”的标准，且广东悦肌重庆南岸分公司的前述处罚属于该条款规定的处罚中处罚金额相对较低的标准，本所律师认为，该行政处罚涉及的行为不属于重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性影响。

根据本所律师核查，广州悦荟成立于2017年12月26日，悦妆生物成立于2018年1 月4日。根据上海悦目的书面确认及本所律师在广州市人民政府网站、广州市住房和城乡建设委员会网站、广州市工商行政管理系统网站、广州市国家税务局、广州市地方税务局网站、广州市人力资源和社会保障局网站、广州市食品药品监督管理局、广州市质量技术监督局、广州市住房公积金管理中心网站、信用广州网等网站上的查询结果，广州悦荟及悦妆生物自成立之日至本法律意见书出具之日不存在被行政处罚的情形。

( 十三 ) 本所律师需说明的其他事项

1. 悦目生物转让后至悦妆生物正式投产的过渡期间的生产安排

根据标的公司的说明，直至悦妆生物取得化妆品生产许可证并正式投产期间，标的公司所销售产品将全部由委外加工工厂进行生产。

标的公司与朱嘉诺、陈丹玲（以下简称 “ 受让方 ” ）就悦目生物签订的《股权转让协议》约定，股权转让完成后，标的公司可根据实际需要继续委托悦目生物加工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许 / 促使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。对于正在执行中的化妆品生产

法律意见书

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加工合同，将以最大化上海悦目的利益为原则，采取包括但不限于变更委托生产主体、终止委托生产合同的方式妥善处理。

在悦妆生物满足化妆品正式投产的条件后，悦妆生物将根据相关规定就标的公司的自有品牌产品重新办理非特殊用途化妆品备案和特殊用途化妆品许可。

综上所述，本所律师认为：标的公司已就悦目生物转让后至悦妆生物正式投产的过渡期间的生产经营作出妥善安排，未对本次交易造成实质障碍。

六、关联交易与同业竞争

一 ( ) 关联交易

1. 本次交易构成关联交易

本次重组交易对方为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。其中，陈荣为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人合计持有超过上市公司总股本5.00%的股权，根据《上市规则》的规定，黄晓东、张目、上海携励构成中路股份的潜在关联方。

因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

2. 本次重组之前标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》及《重组报告书（草案）》，标的公司在报告期内的发生过关联交易的关联方情况如下：

关联方与上海悦目的关系

关联方	与上海悦目的关系
Ironwood Clay Company Inc.	标的公司投资的联营企业
上海携励	标的公司股东

根据《审计报告》和《重组报告书》，上海悦目报告期内发生的关联交易情况如

下：

法律意见书

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(1) 报告期内，无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
(2) 报告期内，无关联受托管理/承包及委托管理/出包情况。
(3) 报告期内，无关联担保情况。
(4) 报告期内，无关联方资金拆借。
(5) 报告期内，无关联方资产转让、债务重组情况。
(6) 关联方应收应付款项

单位：元

				单位：元	单位：元
项目名称	关联方	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收利息	Ironwood Clay Company Inc.	198,307.46	-	15,464.06	-
其他应收款	Ironwood Clay Company Inc.	7,281,260.00	7,281,260.00	12,337,440.00	6,168,720.00
	上海携励	1,100.00	330.00	1,100.00	55.00

(7) 报告期内，无需要披露的关联方承诺事项。

3. 本次交易完成后关联交易的规范

为规范和减少本次交易完成后的关联交易，保护中路股份及广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东中路集团及实际控制人陈荣已经出具《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

(1) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

(2) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。

法律意见书

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(3) 本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

(4) 本次交易后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

本次交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的股东黄晓东、张目、上海携励黄晓东、张目、上海携励已经出具《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

(1) 本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

(2) 本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。

(3) 本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

(4) 本次交易后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件

法律意见书

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和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

本所律师认为，上述承诺内容合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证其与中路股份相关关联交易公允，有利于保护中路股份及其他股东的合法权益。 ( 二 ) 同业竞争

本次交易前，中路股份的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售，与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。

本次交易完成后，中路股份的控股股东、实际控制人不会因为本次交易发生变更。本次交易完成后，上海悦目将成为中路股份的全资子公司，中路股份的控股股东、实际控制人控制的其他企业不会因本次交易与中路股份及其子公司上海悦目产生新的同业竞争。

本次交易完成后，本次重组的交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司5%以上的股份。黄晓东、张目、上海携励及其控制的其他企业未从事与上市公司及其下属子公司以及标的公司相同或相似的业务，不会产生同业竞争。

中路股份的控股股东中路集团、实际控制人陈荣就规范同业竞争事宜出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织

不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。

本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
本次交易完成后，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持本人/本公司控

法律意见书

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制的除上市公司及其控制的子公司以外的企业从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如果本人/本公司发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
本人/本公司将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
如因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

本次交易完成后合计持有上市公司5%以上股份的股东黄晓东、张目、上海携励就规范同业竞争事宜出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》：

本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。
本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本单位不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

法律意见书

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本次交易完成后，本人/本单位承诺将不会以任何形式支持本人/本单位控制的企业从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如果本人/本单位发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本单位将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
本人/本单位将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障

中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业将来从事的业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本单位将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本单位控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
如因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本单位将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

本所律师认为，中路股份的控股股东中路集团、实际控制人陈荣、本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上述关联方与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

七、本次重组涉及的债权债务的处理

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易为收购上海悦目100%股权，本次交易完成后，上海悦目及其下属公司作为独立法人的身份不

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会发生变化，不涉及债权债务的处理。原上海悦目的债权债务在本次交易交割日后仍由上海悦目享有和承担。本次交易不涉及人员安置的问题。

本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。

八、关于本次交易的披露和报告义务

（一）截至本法律意见出具日，中路股份已就本次交易履行了下述信息披露义务：
2017年10月19日，中路股份董事会发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，

中路股份股票自2017年10月19日起停牌；

中路股份于2017年10月26日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产构成

重大资产重组继续停牌的公告》；

中路股份于2017年12月18日召开了八届三十四次董事会，决议通过了“关于公司重大资产重组延期复牌的议案”，并于2017年12月20日披露了八届三十四次董事会（临时会议）决议及《重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》；
中路股份于2018年1月17日召开了八届三十五次董事会（临时会议）及八届十七次监事会（临时会议），并于2018年1月19日披露了八届三十五次董事会（临时会议）决议、八届十七次监事会（临时会议）决议、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易的其他相关文件；
中路股份于2018年1月26日收到上交所《关于对中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0107 号），中路股份于2018年2月7日披露了关于问询函的回复、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及《关于公司股票复牌的提示性公告》；
中路股份于2018年2月10日披露了《关于股票交易异常波动的公告》；
中路股份于2018年【】月【】日披露了中路股份九届第五次董事会（临时会

议）决议、九届五次监事会（临时会议）决议、独立董事关于公司发行股份及支付

法律意见书

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现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见、《重组报告书（草案）》及本次交易的其他相关文件。

综上，本所律师认为，中路股份已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，中路股份就本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。

九、本次交易涉及的实质条件

一 ( ) 本次交易符合《重组管理办法》的规定

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

关于合法经营

(1) 经核查，本次交易的标的公司上海悦目主要从事护肤品的生产、销售。上海悦目不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》所列的限制或淘汰类的产业。故此，本次重组符合国家产业政策。

(2) 经核查，本次交易的标的公司上海悦目不属于重污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。

(3) 经核查，本次交易的标的公司上海悦目未拥有国有土地使用权，不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

(4) 根据《中华人民共和国反垄断法》、《关于经营者集中申报标准的指导意见》的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。经核查，本次交易未达到上述

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经营者集中申报标准。上市公司本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

本次交易前，中路股份总股本为 321,447,910 股。本次交易中，中路股份拟向交易对方发行 224,580,452 股股份及支付现金购买交易对方合计持有的上海悦目 100%股权，同时，募集配套资金总额不超过 135,000 万元，配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582 股。本次交易完成后，中路股份股本总额不超过 610,317,944 股，其中社会公众股持股比例不低于 10%；假设配套融资不能实施，中路股份股本总额为 546,028,362 股，其中社会公众股持股比例不低于 10%，中路股份的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》关于公司上市条件的规定。本次交易不会导致中路股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《评估报告》，上海悦目 100%股权在评估基准日的评估值为 562,000 万元。根据标的公司 2018 年 4 月 30 日做出的股东会决议，标的公司以 2017 年 12 月 31 日经审计未分配利润 37,283.36 万元为基础，向全体股东按出资比例分红 10,000 万元。据此，中路股份与上海悦目全体股东协商确定上海悦目 100%股权的交易价格为 550,000 万元。中路股份全体独立董事发表独立意见认为：评估机构具备独立性；评估假设前提具备合理性；评估方法与评估目的相关性一致；评估定价合理、公允。本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

基于上述，本所基于所具备的法律专业知识所能做出的判断，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

本次交易的标的资产为交易对方持有的上海悦目 100%股权，根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，上海悦目 100%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管

法律意见书

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理办法》第十一条第（四）项之规定。

本次交易前，上市公司主要从事自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品的生产和销售。本次交易完成后，发展前景更为广阔的资产将注入上市公司，上市公司业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品生产和销售为主导，自行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。本所律师认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
本次交易完成后，上海悦目变成中路股份控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务，有利于公司发展战略的实施。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。中路集团、陈荣、黄晓东、张目及上海携励已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。综上所述，本次交易有利于中路股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其实际控制人及其关联人保持独立，有利于提高中路股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于中路股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
中路股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，本次交易完成后，中路股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》、相关承诺函并经本所律师核查，本次交易完成后，上海悦目将成为中路股份的控股子公司，本次交易有助于提高上市公司资产

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质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。中路股份控股股东中路集团、实际控制人陈荣及本次交易后合计持有上市公司 5%以上股份的黄晓东、张目、上海携励已经出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于规范关联交易的承诺》。本所律师认为，本次交易有助于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

立信会计已于 2018 年 4 月 26 日对中路股份最近一年财务报表进行审计并出具标准无保留意见的编号为信会师报字[2018]第 ZA13288 号的《中路股份股份有限公司 2017 年度审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
根据中路股份及其现任董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师登录中国证监会网站及其他相关网站查询，中路股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
根据上海悦目的工商资料、交易对方出具的承诺及本所律师通过企业信用信息系统查询，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产交易价格为 550,000 万元，募集配套资金总额不超过 135,000 万元，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易交割的 100%，并将一并提交并购重组委审核。根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次交易配套募集的资金扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于标的公司线下直营门店建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目、研发与质量控制中心建设项目及支付本次交易现金对价与支付本次交易的中介费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次交易中募集配套资金的金额及用途符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见第 12 条》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定。

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根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，中路股份本次重组拟发行股份的发行价格为 20.26 元/股，不低于中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%；中路股份本次配套融资拟发行股份的发行价格不低于本次募集配套融资发行期首日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易各方出具的承诺，交易各方已就其在本次交易中认购的上市公司股份的锁定和解锁事宜作出安排。经核查，本所律师认为，该等股份锁定和解锁事宜的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组及发行股份购买资产的实质性条件。

( 二 ) 本次募集配套资金符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日：

根据中路股份第八届董事会第三十五次会议决议、第九届董事会第五次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过十名（含十名）符合条件的特定对象，符合《发行管理办法》第三十七条第一款第（二）项之规定、《非公开发行实施细则》第八条。
根据中路股份第八届董事会第三十五次会议决议、第九届董事会第五次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金为询价发行，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
根据中路股份第八届董事会第三十五次会议决议、第九届董事会第五次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象所取得股份自上市之日起 12 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定、《非公开发行实施细则》第十条。
根据中路股份第八届董事会第三十五次会议决议、第九届董事会第五次会

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议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过 135,000 万元，本次募集配套资金的用途如下：

序号		预计投资总金额（万元）	拟使用募集资金净额（万元）
	配套资金用途

1	支付本次交易现金对价	95,000.00	95,000.00
2	支付本次交易中介机构费用	3,800.00	3,800.00
3	线下直营门店建设项目	15,249.17	12,300.00
4	信息化与自有商城建设项目	9,430.00	8,000.00
5	智能工厂建设项目	7,187.76	7,000.00
6	无人售卖终端机铺设项目	5,270.00	4,600.00
7	研发与质量控制中心建设项目	4,461.90	4,300.00
	合计	140,398.83	135,000.00

本次募集配套资金数额不超过项目需要量；本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；根据中路股份《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于董事会批准的专用账户集中管理，符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）项之规定。

本次交易前后，中路股份的控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致中路股份控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
根据中路股份最近三年年度报告、立信会计出具的最近一年审计报告、中路股份及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师通过中国证监会、上交所网站等方式查询，中路股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

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(2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案审查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及实现的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规规定的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

一 ( ) 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，根据华泰联合证券有限责任公司持有的《营业执照》和《经营证券期货业务许可证》，华泰联合证券有限责任公司具有合法的执业资格。

(二) 资产评估机构

本次交易的资产评估机构为银信资产评估有限公司，根据银信资产评估有限公司持有的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》，银信资产评估有限公司具有合法的执业资格。

(三) 审计机构

本次交易中标的资产的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），根据立

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信会计师事务所（特殊普通合伙）持有的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法的执业资格。 (四) 法律顾问

中路股份已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师徐沫和李静均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

基于上述，本所认为，参与本次交易活动的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均有必备的从事证券业务的资格。除本次交易相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系，具有独立性。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前6个月（即2017年4月19日至2017年10月19日）至2018年5月27日止（“自查期间”）是否是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，在自查期间，本次交易的自查范围内人员崔林芳、刘彩琴进行了股票交易，具体情况如下。（一）崔林芳

崔林芳系上市公司原董秘办员工，预案披露后，于2018年3月15日买入上市公司股票200股，于2018年3月19日、5月11日分别卖出100股，目前不持有上市公司股票。经查，上市公司股票于2018年2月7日复牌，崔林芳已于2017年11月30日从上市公司辞职。

（二）刘彩琴

刘彩琴系标的公司股东、总裁张目的母亲，其于2017年7月27日买入上市公司股

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票10,000股，于2017年7月31日买入上市公司股票10,000股，2018年3月30日分6笔共计买入上市公司股票10,000股，连同自查期间之前持有的上市公司股票，刘彩琴目前持上市公司股票40,000股。根据本次交易的独立财务顾问和本所律师对刘彩琴所做的访谈，刘彩琴在重组之前买入上市公司股票的原因是看好上市公司未来的业务发展，经过自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。

根据刘彩琴说明，其在重组预案披露、上市公司股票复牌后再次买入上市公司股票，是由于其对重组相关规则理解不清，以为预案披露复牌后，重组即已筹划完毕，不再存在敏感信息。此外，刘彩琴认为当时股价较低，其对上市公司未来业务发展看好，购入股票是经过自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。为进一步规范自身行为，刘彩琴已作出承诺，自承诺出具之日至本次重组实施完毕之日起的6个月内，不再买卖上市公司股票。

综上所述，本所律师认为，上述相关主体在自查期间买卖中路股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

十二、关于《重组报告书》的法律风险评价

本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市。

（二）中路股份及交易对方均为合法存续的法律主体，具备本次交易的主体资格。

（三）除本法律意见书所述的本次交易尚待获得的批准和授权外，本次交易已履行了相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。

（四）本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、

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《利润承诺和补偿协议》及其补充协议内容合法有效。该等协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

（五）截至本法律意见书出具之日，交易对方合法持有上海悦目的 100%股权，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。

（六）本次交易构成关联交易，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。

（七）本次交易不涉及债权债务处理和人员安置的问题。

（八）中路股份已经履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

（九）本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规规定的实质性条件。

（十）参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、审计机构、法律顾问均具备担任本次交易证券服务机构的合法资格。

（十一）本法律意见书所述相关主体在自查期间买卖中路股份股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所负责人：（张学兵）经办律师：李静徐沫

二〇一八年五月日

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附件一：广东悦肌分公司基本情况

序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
1.	广东悦肌化妆品有限公司江燕路分公司	91440105MA59B2QC37	黄晓东	2015 年12 月09日	长期	广州市海珠区江燕路95 号地下1 层 B106房	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;冷热饮品制售;甜品制售;美容服务
2.	广东悦肌化妆品有限公司市桥分公司	91440113MA59BLAG6R	黄晓东	2016 年01 月22日	长期	广州市番禺区市桥街富华西路2 号百越广场内广州市钻汇珠宝广场C302、 C303、C305、C306	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;冷热饮品制售;甜品制售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;美容服务;
3.	广东悦肌化妆品有限公司白云新城分公司	91440111MA59BP2U0X	黄晓东	2016 年02 月17日	长期	广州市白云区云城西路890 号第二号（部位：凯德广场·云尚223（自编号02层23号))	冷热饮品制售;美容服务;非酒精饮料及茶叶零售;甜品制售; 散装食品零售;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发
4.	广东悦肌化妆品有限公司武昌分公司	91420106MA4KM9912D	刘洪	2016 年03 月30日	长期	武昌区和平乡团结村徐东大街18号1 栋武汉销品茂第2 层F2008A	化妆品、卫生用品、预包装食品兼散装食品批零兼营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
5.	广东悦肌化妆品有限公司武汉分公司	91420106MA4KM97A3E	刘洪	2016 年03 月30日	长期	武昌区水果湖沙湖大道18号K5地块汉街万达广场室内步行街2层2002号商铺	化妆品、卫生用品、预包装食品兼散装食品批零兼营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
6.	广东悦肌化妆品有限公司佛山南海分公司	91440605MA4UP3G91N	朱琳	2016 年04 月28日	长期	佛山市南海区狮山镇罗村府前路以南金盛广场罗村店商店街1021号柜位	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；散装冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7.	广东悦肌化妆品有限公司番禺分公司	91440113MA59CP7N0R	朱琳	2016 年04 月29日	长期	广州市番禺区南村镇汉溪大道东（延伸段）381,389,391 号（自编南区B-3， B-4写字楼及商铺） 248房	非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;甜品制售;冷热饮品制售;美容服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;
8.	广东悦肌化妆品有限公司佛山英皇分公司	91440604MA4UPA7MXT	朱琳	2016 年05 月06日	长期	佛山市禅城区季华五路41号英皇时尚城一楼1046号店铺	批发、零售：化妆品、卫生用品；零售：非酒精饮料及茶叶、散装食品；冷热饮品制售、甜品制售；美容服务（不含医疗美容）。
9.	广东悦肌化妆品有限公司佛山禅城分公司	91440604MA4UPA7H9Q	朱琳	2016 年05 月06日	长期	佛山市禅城区建新路111号首层027、 028号商铺	化妆品及卫生用品批发、零售；非酒精饮料及茶叶零售，散装食品零售；冷热饮品制售、甜品制售；美容服务（不含医疗美容）。
10.	广东悦肌化妆品有限公司沈阳中街店	91210103MA0P4T8M15	李巍巍	2016 年06 月12日	长期	沈阳市沈河区中街路115 号百货区负一层D7街	化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11.	广东悦肌化妆品有	91430111MA4L5428XE	朱琳	2016 年06	长期	长沙市雨花区人民	在隶属企业经营范围内承接业

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
	限公司长沙分公司			月22日		路9 号湖南家润多超市朝阳店膜法世家专柜C001号	务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.	广东悦肌化妆品有限公司长沙海信分公司	91430103MA4L545702	朱琳	2016 年06 月22日	长期	湖南省长沙市天心区湘江中路36号海信广场4楼469号	在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13.	广东悦肌化妆品有限公司荔湾分公司	91440103MA59DP7F0T	朱琳	2016 年07 月06日	长期	广州市荔湾区黄沙大道8 号地下一层 B148房之1	散装食品零售;冷热饮品制售; 甜品制售;非酒精饮料及茶叶零售;美容服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;
14.	广东悦肌化妆品有限公司东莞南城分公司	91441900MA4URK0P8N	朱琳	2016 年07 月12日	长期	东莞市南城街道鸿福路90号凯德广场 02层19号	零售：预包装食品（非酒精饮料及茶叶）、散装食品；餐饮服务；批发、零售：化妆品、卫生用品。美容服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
15.	广东悦肌化妆品有限公司奥体分公司	91210112MA0P4YKA3C	李巍巍	2016 年07 月18日	长期	沈阳市东陵区营盘西街17号2层2038 号商铺	化妆品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
16.	广东悦肌化妆品有限公司成都青羊分公司	91510105MA61WU865G	黄柯南	2016 年07 月20日	长期	成都市青羊区地铁天府广场站负一楼 B80号	批发业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17.	广东悦肌化妆品有	91421000MA48B19609	黄晓姝	2016 年07	长期	荆州市荆州区北京	以公司名义从事：化妆品及卫生

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
	限公司荆州分公司			月25日		西路（万达广场）购物中心201号	用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
18.	广东悦肌化妆品有限公司天心分公司	91430103MA4L5RUK9Y	朱琳	2016 年08 月04日	长期	湖南省长沙市天心区坡子街216 号青和购物中心A、B 栋217房东	在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19.	广东悦肌化妆品有限公司重庆巴南分公司	91500113MA5U77KD4B	朱琳	2016 年08 月05日	长期	重庆市巴南区渝南大道297 号万达广场（购物中心）室内步行街1B 层 1B018号	批发、零售：化妆品、卫生用品；零售：预包装食品、散装食品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）***
20.	广东悦肌化妆品有限公司重庆南岸分公司	91500108MA5U790T31	朱琳	2016 年08 月10日	长期	重庆市南岸区江南大道8 号万达商业广场室内步行街一层1037号	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料、茶叶、散装食品零售（均需取得相应许可证后方可开展经营活动）；冷热饮品制售、甜品制售（均需取得相应许可证后方可开展经营活动）；美容服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
							目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
21.	广东悦肌化妆品有限公司柳州分公司	91450202MA5KDMJQ9L	窦梦飞	2016 年08 月16日	长期	柳州市东环大道 256 号万达广场室内步行街二层2003 号商铺	接受主体公司委托，为主体公司接洽相关业务。
22.	广东悦肌化妆品有限公司永川分公司	91500118MA5U7BDB4C	朱琳	2016 年08 月17日	长期	重庆市永川区星光大道789 号（永川万达广场）室内步行街二层2055号	化妆品及卫生用品批发兼零售；美容服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23.	广东悦肌化妆品有限公司成都分公司	91510100MA61X8G88F	黄柯南	2016 年08 月17日	长期	成都市金牛区一环路北三段1 号1 幢万达广场室内步行街2层2015B、2016 号	批发业。（在主体公司经营范围内开展相关经营活动，具体经营项目请登录广东省企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
24.	广东悦肌化妆品有限公司梧州分公司	91450403MA5KDN4N1A	窦梦飞	2016 年08 月18日	长期	梧州市大学路36-1 号第8幢1F-230号商铺	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。
25.	广东悦肌化妆品有限公司海珠分公司	91440101MA59EEQW65	黄晓姝	2016 年08 月19日	长期	广州市海珠区江南西路1号A区负二层B205	冷热饮品制售;非酒精饮料及茶叶零售;甜品制售;散装食品零售;美容服务;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;

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26.	广东悦肌化妆品有限公司大东分公司	91210104MA0P54MF0W	李巍巍	2016 年08 月30日	长期	大东区小东路10号 C3D03	化妆品及卫生用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
27.	广东悦肌化妆品有限公司昆明分公司	91530112MA6K7GCL6H	黄晓姝	2016 年09 月02日	长期	云南省昆明市西山区万达广场室内步行街3层3053B号商铺	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28.	广东悦肌化妆品有限公司花都分公司	91440101MA59ELAK5L	朱琳	2016 年09 月07日	长期	广州市花都区龙珠路39号商业综合楼二层2016号商铺	散装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;甜品制售;冷热饮品制售;美容服务;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;
29.	广东悦肌化妆品有限公司白云分公司	91440101MA59F34BXH	朱琳	2016 年09 月28日	长期	广州市白云区广州大道北1811、1813 号301自编09号	非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;甜品制售;冷热饮品制售;美容服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售
30.	广东悦肌化妆品有限公司抚顺万达分公司	91210402MA0P59WL76	李巍巍	2016 年10 月10日	长期	辽宁省抚顺市新抚区浑河南路（中段） 25 号抚顺万达广场室内步行街一层 1032B号商铺	化妆品及卫生用品批发、化妆品及卫生用品零售，非酒精饮料及茶叶零售、散装食品零售、冷热饮品销售、甜品制售（凭食品经营许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
31.	广东悦肌化妆品有限公司武汉沌口分公司	91420100MA4KP2709W	朱琳	2016 年10 月21日	长期	武汉经济技术开发区12C2 地块经开万达广场A区购物中心室内步行街2 层2067号商铺	化妆品及卫生用品批发，化妆品及卫生用品零，非酒精饮料及茶叶零售，散装食品零售，冷热饮品制售，甜品制售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
32.	广东悦肌化妆品有限公司铁西分公司	91210106MA0P5MFTXP	李巍巍	2016 年11 月01日	长期	辽宁省沈阳市铁西区兴华南街58-20 号250B号商铺	化妆品及卫生用品销售；非酒精饮料及茶叶、散装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
33.	广东悦肌化妆品有限公司厦滘分公司	91440101MA59GLG86X	黄晓姝	2016 年12 月05日	长期	广州市番禺区洛浦街迎宾路段19号厦滘商务区A区广州市番禺岭南电子商务产业市场1 街 18A、18B、19、20 号	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;冷热饮品制售;甜品制售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;美容服务;
34.	广东悦肌化妆品有限公司南宁分公司	91450107MA5L28PN55	窦梦飞	2017 年03 月21日	长期	南宁市西乡塘区高新大道55号南宁安吉万达广场室内步行街一层1032B 号商铺	批发零售：化妆品及卫生用品；食品的加工、销售（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；美容服务（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）。
35.	广东悦肌化妆品有限公司四平分公司	91220300MA144XWAX0	李巍巍	2017 年04 月12日	长期	吉林省四平市铁东区崂山路1268号万	化妆品及卫生用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
						达广场室内步行街 2F层2052号商铺	准后方可开展经营活动）
36.	广东悦肌化妆品有限公司西安分公司	91610104MA6U3XQ74H	黄晓姝	2017 年04 月19日	长期	西安市莲湖区北大街88号新世界百货 B02F层B1108号	化妆品及卫生用品批发兼零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
37.	广东悦肌化妆品有限公司西安雁塔分公司	91610113MA6U4ECG2W	黄柯南	2017 年05 月08日	长期	陕西省西安市雁塔区含光路2 号大明宫雁塔购物广场华润万家一层1013号	化妆品及卫生用品批发、零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
38.	广东悦肌化妆品有限公司佛山分公司	91440605MA4WJ4E4X0	黄晓姝	2017 年05 月10日	长期	佛山市南海区桂城街道叠南村圣堂 618 号鸿大广场二楼2F-09	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
39.	广东悦肌化妆品有限公司开福分公司	91430105MA4LUT743R	黄晓姝	2017 年07 月03日	长期	长沙市开福区东风路街道芙蓉中路一段303 号富兴时代广场商业群楼3 层	化妆品及卫生用品的销售；非酒精饮料及茶叶、散装食品的零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
						L308b商铺	目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40.	广东悦肌化妆品有限公司新华分公司	91440101MA59QJ4Y1G	黄柯南	2017 年07 月14日	长期	广州市花都区曙光路81号1-4层商业（部位:骏壹万邦广场自编首层1123 号、二层2123号、三层 3123 号内 T202）	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;甜品制售;冷热饮品制售;散装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;美容服务;
41.	广东悦肌化妆品有限公司东晓南分公司	91440101MA59QTAJ49	窦梦飞	2017 年07 月21日	长期	广州市海珠区东晓南路1290号101房自编1-D05-04、05	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;甜品制售;冷热饮品制售;美容服务;
42.	广东悦肌化妆品有限公司大连亿合城分公司	91210211MA0UD6JD9M	李巍巍	2017 年08 月08日	长期	辽宁省大连市甘井子区山东路235 号亿合城2层Y20029 号	化妆品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
43.	广东悦肌化妆品有限公司石基分公司	91440101MA59T0RUXQ	窦梦飞	2017 年08 月18日	长期	广州市番禺区大龙街亚运大道1 号 0042	非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;冷热饮品制售;甜品制售;美容服务;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;
44.	广东悦肌化妆品有限公司雨花分公司	91430111MA4M30QL8W	窦梦飞	2017 年09 月04日	长期	长沙市雨花区黎托街道劳动东路268 号吉联商业中心商	在隶属企业经营范围内承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
						业物业内2 层第 2020号商铺	活动）
45.	广东悦肌化妆品有限公司西安未央分公司	91610133MA6U8BNY3F	曹党育	2017 年09 月25日	长期	西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2F2095铺	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售；美容服务;散装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;甜品制售;冷热饮品制售;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
46.	广东悦肌化妆品有限公司洛浦分公司	91440101MA5AKCPA8X	黄晓姝	2017 年10 月17日	长期	广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道东侧23号A10之 A02	美容服务;散装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;甜品制售; 冷热饮品制售;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;
47.	广东悦肌化妆品有限公司成都武侯分公司	91510107MA6C5EM63D	黄柯南	2017 年10 月25日	长期	成都市武侯区武侯大道顺江段77号武侯吾悦广场4栋1 层1号-商铺附二层 2022A	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
48.	广东悦肌化妆品有限公司西安碑林分公司	91610103MA6U9U3T29	曹党育	2017 年11 月14日	长期	陕西省西安市碑林区二环南路街155 号西安印象城太白店B1-B-06-07商铺	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
							(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
49.	广东悦肌化妆品有限公司杭州分公司	91330103MA2AY7TH8N	窦梦飞	2017 年11 月20日	长期	浙江省杭州市下城区东方贸商业中心 B1层B1036室	批发、零售：化妆品，卫生用品；散装食品零售；自制饮品制售（普通类）；生活类美容。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
50.	广东悦肌化妆品有限公司南宁百盛分公司	91450102MA5MXWFM9Y	窦梦飞	2017 年12 月06日	长期	南宁市兴宁区朝阳路9号百盛步行街广场第三层L3-13 号	化妆品及卫生用品批发，化妆品及卫生用品零售；生活美容服务（具体项目以审批部门批准的为准）。
51.	广东悦肌化妆品有限公司天河分公司	91440101MA5AP57R06	黄晓姝	2018 年01 月12日	长期	广州市天河区体育西路54号南段天河又一城商业城C007 号铺	散装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;美容服务;甜品制售;冷热饮品制售;化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;
52.	广东悦肌化妆品有限公司西安新城区分公司	91610102MA6UQ5KAXX	曹党育	2018 年01 月16日	长期	西安市新城区解放路111号西安民乐园万达广场3F350	化妆品及卫生用品批发、零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
53.	广东悦肌化妆品有限公司中意路分公司	91430103MA4PCG5D49	窦梦飞	2018 年01 月22日	长期	湖南省长沙市天心区中意二路111号中海环宇城购物中心L1楼L1-29-2-U	在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：美容服务；化妆品及卫生用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
							方可开展经营活动）
54.	广东悦肌化妆品有限公司西安方新分公司	91610112MA6URLMC8X	曹党育	2018 年03 月22日	长期	陕西省西安市未央区盛龙广场步行街 1层1F1014号商铺	化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；劳动防护用品批发、零售；百货零售（食品零售除外）；非酒精饮料及茶叶零售；美容服务；甜品制售；散装食品零售；冷热饮品制售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
55.	广东悦肌化妆品有限公司渭南分公司	91610502MA6Y71U43G	曹党育	2018 年03 月24日	长期	陕西省渭南市临渭区仓程路渭南新城吾悦广场B1层 B1015商铺	化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；百货零售（食品零售除外）；日用及医用橡胶制品制造；非酒精饮料及茶叶零售；美容服务；甜品制售；散装食品零售；冷热饮品制售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
56.	广东悦肌化妆品有限公司南海悦膜分公司	91440605MA4UQRM90N	朱琳	2016 年06 月17日	长期	佛山市南海区大沥镇黄岐广佛一路98 号嘉洲广场第二层（铺号：B2040)商铺	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
							动。）
57.	广东悦肌化妆品有限公司荔湾芳村万象分公司	91440115MA59BNCM3C	黄晓东	2016 年01 月29日	长期	广州市荔湾区地铁芳村站内及出入口芳村万象商业街自编B10号商铺	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;非酒精饮料及茶叶零售;散装食品零售;冷热饮品制售;甜品制售;美容服务;
58.	广东悦肌化妆品有限公司沈阳于洪新玛特分公司	91210114MA0P4FE28P	李巍巍	2016 年03 月15日	长期	沈阳市于洪区黄海路45号	化妆品批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
59.	广东悦肌化妆品有限公司南海桂城分公司	91440605MA4UP1MF31	朱琳	2016 年04 月28日	长期	佛山市南海区桂城街道桂澜北路28号佛山南海万达广场南8栋之一二层 2002号商铺	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
60.	广东悦肌化妆品有限公司南海莎膜分公司	91440605MA4UP2ME8N	朱琳	2016 年04 月28日	长期	佛山市南海区桂城街道桂澜中路23号万科金域国际花园 2座负一层1B-132、 1B-131、1B-134-2 号商铺	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
61.	广东悦肌化妆品有	91440605MA4W05621M	朱琳	2016 年11	长期	佛山市南海区狮山	化妆品及卫生用品批发；化妆品

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
	限公司佛山南海狮山分公司			月21日		镇博爱中路61号和信广场一层号铺 1B018	及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。
62.	广东悦肌化妆品有限公司大连甘井子万达分公司	91210211MA0UFC5275	李巍巍	2017 年08 月31日	长期	辽宁省大连市甘井子区虹韵路6号大连甘井子万达广场室内步行街1A层 1A71号	化妆品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
63.	广东悦肌化妆品有限公司佛山南海桂澜路分公司	91440605MA4X2GR94K	黄晓姝	2017 年08 月31日	长期	佛山市南海区桂城街道桂澜南路45号怡翠世嘉购物商场地下一层B1-32a	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
64.	广东悦肌化妆品有限公司南海大沥分公司	91440605MA5102U70R	黄晓姝	2017 年11 月07日	长期	佛山市南海区大沥金贸大道2号南海新都会首层1F70号	化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
65.	广东悦肌化妆品有限公司柳州柳南分公司	91450204MA5N468N4W	窦梦飞	2018年4月 8日	长期	柳州市柳邕路263 号柳南万达广场室内步行街2F层	化妆品及卫生用品、劳动防护用品、百货批发兼零售,美容服务。

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
						2050号商铺
66.	广东悦肌化妆品有限公司西安阎良分公司	91610114MA6UTNUW9N	曹党育	2018年4月 13日	长期	陕西省西安市阎良区公园路与前进路口西南角(梦想城购物广场2层 L2-008-01号商铺)	化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;劳动防护用品批发;劳动防护用品零售;百货零售(食品零售除外);日用及医用橡胶制品制造;非酒精饮料及茶叶零售;美容服务;甜品制售; 散装食品零售;冷热饮品制售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
67.	广东悦肌化妆品有限公司成都成华分公司	91510108MA6CDULY3T	黄柯南	2018年4月 24日	长期	成都市成华区府青路二段2号负一层 163号	受总公司委托从事:化妆品、卫生用品、劳动防护用品的批发及零售;美容服务(不含诊疗服务)(取得相关行政许可后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
68.	广东悦肌化妆品有限公司钟村分公司	91440101MA5AUA0220	黄晓姝	2018年5月 4日	长期	广州市番禺区钟村街105国道钟村新城区路段西侧雄峰商城商场2 119号 B1-1062房	化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;劳动防护用品批发;劳动防护用品零售;百货零售(食品零售除外);日用及医用橡胶制品制造;非酒精饮料及茶叶零售;美容服务;甜品制售; 散装食品零售;冷热饮品制售;(依法须经批准的项目,经相

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序号	名称	统一社会信用代码	负责人	成立日期	营业期限	营业场所	经营范围
							关部门批准后方可开展经营活动)
69.	广东悦肌化妆品有限公司抚顺鑫达分公司	91210402MA0XNYTL13	李巍巍	2018年4月 16日	长期	辽宁省抚顺市新抚区抚顺百货大楼F1 层C56号商铺	化妆品及卫生用品零售;化妆品及卫生用品批发;劳动防护用品批发、劳动防护用品零售;百货零售(食品零售除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
70.	广东悦肌化妆品有限公司重庆璧山分公司	91500227MA5YX26Y9Y	黄柯南	2018 年05 月16日	长期	重庆市璧山区璧泉街道红宇大道23号附136号	批发、零售：化妆品及卫生用品，劳动防护用品；零售：百货（食品除外），非酒精饮料及茶叶，散装食品；日用及医用橡胶制品制造；甜品制售；冷热饮品制售；美容服务；（依法须经审批的项目，取得审批后方可从事经营）
71.	广东悦肌化妆品有限公司黄冈分公司	91421102MA4946TL7G	窦梦飞	2018 年05 月22日	长期	黄冈市黄州区赤壁二路以北东、赤壁大道以北（万达广场二层2021号）	化妆品及卫生用品批发兼零售；非酒精饮料及茶叶、散装食品零售；冷热饮品、甜品制售；美容服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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附件二标的公司及其下属企业的租赁房产 [1]

序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
1.	广东悦肌	广州市黄埔乙丰投资经营有限公司	广州市黄埔区广新路680号“黄埔贸易广场”（电子商务示范基地分园区）自编102房之一	/	/
2.	上海悦目	黄焰力	广州市白云区黄边南路47号A栋A 区四楼	2016.12.1-2018.6.30	厂房建筑面积1000平方米
3.	上海悦目	黄焰力	广州市白云区黄边南路47号A栋B 四楼	2016.12.1-2018.6.30	厂房建筑面积800平方米
4.	广东悦肌	抚顺万达广场有限公司	抚顺万达广场内室内步行街一层 1032B号商铺	2016.07.25-2018.07.24	39.49平方米
5.	广东悦肌	成都天府广场时尚购物中心管理有限公司	成都地铁天府广场站负一楼B80号	2016.03.01-2019.02.28	52平方米
6.	广东悦肌	重庆万达商业广场有限公司	重庆市南坪万达广场室内步行街一层1037号	2016.02.25-2019.03.31	51.73平方米
7.	广东悦肌	聚乐荟生活超市	广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道东侧23号A10之A02	2017.09.10-2019.09.09	72平方米
8.	广东悦肌佛山禅城分公司	佛山市铂顿城商业有限公司	佛山市禅城区建新路111号首层 027、028号商铺	2017.09.01-2019.08.31	77平方米
9.	广东悦肌	佛山市和信广场商业管理有限公司	佛山市南海区狮山镇博爱中路61 号和信广场一层号铺1B018	2016.08.01-2018.07.31	37平方米

1 根据标的公司确认，本附件第 1-49 项租赁房产无法提供房屋所有权证书；第 50-52 项、第 85 项租赁房产的出租方不是房产权利人，且无法提供房产权利人同意转租或授权出租方对外转租的证明。

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
10.	广东悦肌南海悦膜分公司	佛山市嘉洲广场经营管理有限公司	嘉洲广场二层B2040	2016.04.01-2018.05.31	50平方米
11.	广东悦肌佛山英皇分公司	佛山市英皇时尚城投资有限公司	佛山市禅城区季华五路41号英皇时尚城1楼1046号商铺	2017.01.01-2018.12.31	36.6平方米
12.	广东悦肌	广州市岭南电子商务产业园有限公司	广州市番禹区洛浦街迎宾路段19 号厦滘商务区A区广州市岭南电子商务产业园海淘街18A/18B/19/20 号商铺	2016.10.01-2018.03.30	262平方米
13.	广东悦肌	永旺梦乐城（广东）商业管理有限公司	番禹区大龙街亚运大道1号0042房号	2016.09.01-2019.02.28	42.07平方米
14.	广东悦肌	广州富翔商场经营管理有限公司	广州市荔湾区地铁芳村站内及出入口芳村万象商业街自编B10号商铺	2017.05.01-2020.04.30	26平方米
15.	广东悦肌	广州富力美好置业发展有限公司	广州市海珠区江南西路1号的富力海珠城项目A区负二楼B205单元	2017.01.01-2018.05.04	51平方米
16.	广东悦肌	广州来又来商贸有限公司	广州市花都区龙珠路39号“来又来广场”二层2016号商铺	2018.03.28-2020.03.27	168平方米
17.	广东悦肌	陕西华润万家生活超市有限公司	陕西省西安市雁塔区含光路2号大明宫雁塔购物广场华润万家一层 1013号	2017.04.15-2018.04.30	60平方米
18.	广东悦肌	西安新世界百货有限公司	西安市莲湖区北大街路88号B02F 层B1108号商铺	2016.10.18-2018.10.17	45平方米
19.	广东悦肌武昌分公司	武汉中商鹏程销品茂管理有限公司	武汉市武昌徐东大街18号武汉销品茂二层编号为F2008A号商铺	2016.12.01-2018.07.31	90.1平方米

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
20.	广东悦肌	昆明万达广场投资有限公司	昆明CBD万达广场室内步行街3F 层3053B号商铺	2017.08.01-2018.07.31	61.1平方米
21.	广东悦肌佛山分公司	佛山市南海润瑞商业有限公司	桂城街道叠南村圣堂618号鸿大广场二楼2F-1009号柜位	2017.12.1-2018.11.30	56平方米
22.	广东悦肌	西安亚建房地产开发有限公司	西安市碑林区二环南路街155号商场内B1层编号为B1-B-06.07商铺	2017.08.17-2018.08.31	66.34平方米
23.	广东悦肌武汉分公司	武汉万达东湖置业有限公司	武汉汉街万达广场内购物中心步行街二层02号商铺	2016.10.1-2018.8.31	65.19平方米
24.	广东悦肌	湖南富兴置业发展有限公司	长沙市开福区芙蓉中路一段303号的富兴世界金融中心的购物中心三层L308b号商铺	计租日2017年10月27日起 36个月	50平方米
25.	广东悦肌	长沙保利商业投资管理有限公司	长沙市雨花区劳动东路268号长沙保利MALL内2层2020铺号商铺	2017.8.30-2020.9.29	64.2平方米
26.	广东悦肌	西安大明宫万达广场有限公司	西安市未央区太华北路369号万达广场室内步行街2F百2095号商铺	2017.9.29-2019.6.30	38.50平方米
27.	广东悦肌沈阳于洪新玛特分公司	大商集团本溪商业大厦有限公司	本溪新玛特店一层化妆名品卖区柜位	2017.1.1-2017.12.31	柜位面积19平方米，营业面积34.01平方米
28.	广东悦肌	抚顺万达广场有限公司	商业广场的室内步行街一层1032B 号商铺	2016.7.25-2018.7.24	39.49平方米
29.	广东悦肌	大商集团沈阳于洪新玛特购物休闲广场有限公司	沈阳市于洪区黄海路45号（营业执照显示注册地址）	2016.4.1-2018.6.30	48平方米
30.	广东悦肌沈阳于洪新玛	大商集团沈阳于洪新玛特购物休闲广场有限公	于洪新玛特店负一层外店卖区 B1S21号场地	2017.07.01-2018.08.31	66平方米

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
	特分公司	司
31.	广东悦肌南海莎膜分公司	佛山市南海区万科乐恒置业有限公司	佛山市南海区桂城街道桂澜中路23 号万科金城国际花园2座负一层 1B-132、1B-131、1B-134-2	2017.10.1-2020.9.30	86.65平方米
32.	广东悦肌长沙分公司	湖南家润多超市有限公司	朝阳店第一层专柜（长沙市雨花区人民路9号湖南家润多超市朝阳店膜法世家专柜C001号）	2017.10.1-2018.9.30	39平方米
33.	广东悦肌	广州牵晴汇房地产有限公司	荔湾区黄沙大道8号地下一层B148 之一号	2016.9.30-2019.9.29	108平方米
34.	广东悦肌梧州分公司	周恒毅	梧州市大学路36-1号旺城广场第8 幢第1层，编号为1F-230#商铺	2017.11.1-2018.10.31	35.6平方米
35.	广东悦肌	成都武侯吾悦商业管理有限公司	成都市武侯区武侯大道顺江段路77 号武侯新城吾悦广场二层编号为 2022A商铺	2017.12.15-2019.12.14	27.82平方米
36.	广东悦肌沈阳中街店	沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司	沈阳市沈河区中街路115号商场G 层内	2017.12.1-2018.6.30	35平方米
37.	广东悦肌	广州市时尚商业城有限公司	出租方物业的负二层DC街，商铺号为DC017A	2017.5.6-2019.5.5	112.47平方米
38.	广东悦肌	沈阳奥体万达广场有限公司	沈阳奥体万达广场室内步行街2F 2038号商铺	2017.5.1-2019.4.30	73.62平方米
39.	广东悦肌	杭州利坤投资发展有限公司	浙江省杭州市下城区东方茂商业中心B1层B1036室	2017.11.1-2020.10.31	107平方米
40.	广东悦肌	大连甘井子万达广场商业管理有限公司	大连市甘井子区虹韵路大连甘井子万达广场室内步行街1A层1A71号商铺	2017.9.29-2020.6.28	45.17平方米

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
41.	广东悦肌	曲靖万达广场投资有限公司	曲靖市麒麟区学府路曲靖万达广场室内步行街2F层2036号商铺	2017.10.27-2020.7.26	53.01平方米
42.	广东悦肌	银泰百货宁波海曙有限公司	银泰东门店二楼	2017.9.20-2018.8.31	32平方米
43.	广东悦肌	南宁市百盛步行街广场商贸有限公司	南宁市兴宁区朝阳路9号百盛步行街广场第三层L3-13号商铺	2017.11.0至2019.12.07	33.17平方米
44.	广东悦肌	湖南省中信城市广场投资有限公司	湖南省长沙市天心区中意二路111 号中海环宇城购物中心L1楼 L1-29-2-U	2017.12.11-2020.12.10	52平方米
45.	广东悦肌	广州世衡商业市场经营管理有限公司	广州市天河区体育西路54号南段天河又一城商业城C007号铺	2018.1.17-2020.4.16	商铺建筑面积为83.72平方米，使用面积为36平方米
46.	朱琳（广东悦肌长沙海信分公司负责人）	长沙海信广场实业有限公司	湖南省长沙市天心区湘江中路36 号海信广场4楼469号	2016.4.21-2018.4.20	45平方米
47.	广东悦肌	渭南新城吾悦商业管理有限公司	陕西省渭南市临渭区仓程路渭南新城吾悦广场B1层B1015商铺	2018年3月15日进场装修， 2018年5月18日起三个租约年	61.64平方米
48.	广东悦肌	柳州柳南万达广场投资有限公司	柳州柳南万达广场室内步行街2F 层2050号商铺	2018年3月1日至2020年12 月31日	41.94平方米
49.	广东悦肌	西安万华商业运营管理有限公司	陕西省西安市阎良区公园路与前进路口西南角(梦想城购物广场2层 L2-008-01号商铺)	2018年5月1日至2020年4 月30日	52.5平方米
50.	广东悦肌	广州市新光百货有限公司海珠分公司	海珠区东晓南路1290号101房自编 1-D05-04、05房号	2017.03.01-2020.02.28	49.9平方米

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
51.	广东悦肌佛山南海分公司	佛山市南海区润印商业有限公司	罗村店商店街1021号	2017.12.1-2019.11.30	86平方米
52.	广东悦肌	广东永旺天河城商业有限公司	广州市花都区曙光路81号骏壹万邦广场自编首层1123号、二层2123 号、三层3123号内T202铺位	2017.07.08-2020.09.30	113平方米
53.	广东悦肌	陕西郅臻房地产开发有限公司	陕西省西安市未央区盛龙广场步行街1层1F1014号商铺	2018.4.10-2020.4.9	56.52平方米
54.	悦妆生物	广州澳兰日化有限公司	广州市从化区城郊街横江路339号 -11广州澳兰日化有限公司 17454.66㎡厂房、仓库	租赁期限为12年 2017.11.18-2029.11.17	17454.66平方米
55.	黄晓东	广州澳兰日化有限公司	广州市从化区城郊街横江路339号 -11房自编之一	2017.12.5-2020.12.4	100平方米
56.	上海悦目	广东玉都房地产开发有限公司	广州市白云区云城东路559-571号广州宏鼎大厦第六栋第三层房屋	2017.12.1-2022.11.30	1035.3139平方米
57.	上海悦目	广东玉都房地产开发有限公司	广州市白云区云城东路广州宏鼎大厦567号第五层房屋	2018.1.1-2022.10.31	1034.5131平方米
58.	广东悦肌	四平万达广场投资有限公司	四平万达广场室内步行街2层2052 号	2017.03.01-2019.11.30	51.19平方米
59.	广东悦肌武汉分公司	武汉武商集团众圆广场管理有限公司	商场1F C0101046号柜位	2016.6.15 -2018.6.30	柜位使用面积157平方米
60.	广东悦肌	陕西银丰民乐置业有限公司	西安市新城区解放路111号西安民乐园万达广场3F350	2017.12.11-2019.12.10	33.3平方米
61.	上海悦目	上海唐镇电子商务产业发展有限公司	上海市浦东新区上丰路977号1幢 B座858室	2011.09.27-2021.09.26	50平方米

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
62.	广东悦肌	广州市花都区投资促进中心	广州市花都区新华街迎宾大道95 号交通局大楼13楼1303室	2017.12.25-2018.12.24	/
63.	广东悦肌	沈阳万达房地产有限公司	沈阳铁西万达广场内室内步行街二层250B号商铺	2016.08.20-2018.08.19	51.88平方米
64.	广东悦肌成都分公司	成都金牛万达广场商业管理有限公司	成都金牛万达广场室内步行街2层 2015B、2016	2015.09.22-2018.06.21	93平方米
65.	广东悦肌	武汉经开万达广场投资有限公司	武汉经开万达广场室内步行街2层 2067号	2016.08.01-2018.07.31	27.2平方米
66.	广东悦肌	重庆万达广场置业有限公司	巴南万达广场室内步行街1B018号商铺	2016.07.01-2018.07.29	76.95平方米
67.	广东悦肌	重庆永川万达广场地产有限公司	重庆市永川区星光大道789号重庆永川万达广场室内步行街二层2055 号	2016.09.16-2019.06.15	45.34平方米
68.	广东悦肌	广州云外仓储有限公司	广州市海珠区江燕路95号负一层 B111号商铺	自交付日（2015.11.25）起36 个月	96平方米
69.	广东悦肌东莞南城分公司	东莞凯德商用置业有限公司	东莞市鸿福路90号凯德广场02层 19室	2016.08.16-2018.08.15	38.36平方米
70.	广东悦肌南海桂城分公司	佛山南海万达广场有限公司	佛山南海万达广场2F层2002号商铺	2017.05.29-2019.05.28	40.81平方米
71.	广东悦肌	广州云凯置业有限公司	白云区云城西路890号凯德广场云尚223（自编号02层23号）房号的房地产	2015.12.31-2018.12.30	27.7平方米
72.	广东悦肌	广州市万诺投资管理有	广州市番禹区兴南大道368号番禺	2017.08.08-2018.08.07	54.2平方米

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
		限公司	万达广场2F层2033号商铺
73.	广东悦肌	广州市钻汇珠宝采购博览有限公司	番禹区市桥富华西路2号百越广场内广州市钻汇珠宝广场C302、 C303、C305、C306号	2016.09.01-2018.08.31	224.4平方米
74.	广东悦肌	广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司	广州市广州大道北1811号“嘉裕太阳城广场”三层03-09号	2017.06.21-2019.06.20	72平方米
75.	广东悦肌	柳州万达广场投资有限公司	柳州市东环大道256号万达广场室内步行街二层2003号商铺	2016.07.15-2018.08.26	44.8平方米
76.	广东悦肌	大连盛铭资产管理有限公司	大连市甘井子区山东路235号亿合城二层Y20029号店铺	2017.08.01-2020.03.31	42.2平方米
77.	广东悦肌	南宁安吉万达广场投资有限公司	南宁市西乡塘区高新大道55号室内步行街1层1032B	2016.11.01-2019.06.30	44.94平方米
78.	广东悦肌	佛山市鹏瑞利置业有限公司	佛山市南海区桂城街道桂澜南路45 号“怡翠世嘉购物商场”B1-32a	2017.05.10-2019.05.09	40平方米
79.	广东悦肌	广东信盈投资有限公司	佛山市南海区大沥金贸大道2号南海新都会一层1F70号商铺	2016.10.01-2018.09.30	85.84平方米
80.	广东悦肌	云南华俊商业管理有限公司	昆明市盘龙区七彩ME TOWN购物中心第二层2-06号商铺	2016.06.13-2019.06.12	52平方米
81.	广东悦肌沈阳于洪新玛特分公司	大商集团铁岭新玛特有限公司	铁岭新玛特店一层化妆名品卖区柜位	2017年至2017年12月31日	柜位面积22平方米，营业面积42平方米
82.	广东悦肌大东分公司	沈阳大悦城房产开发有限公司	沈阳大悦城商场内C3D03岛柜	2016.12.1-2018.12.20	39平方米
83.	广东悦肌	荆州万达广场投资有限公司	荆州市荆州区北京西路（万达广场）购物中心201号	2016.4.1-2018.3.31	52.88平方米

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序号	承租方	出租方	座落	租赁期限	租赁建筑面积（平方米）
84.	广东悦肌	湖南盈富置业有限公司	湖南省长沙市天心区坡子街216号青和购物中心A、B栋217房东	2016.7.6-2018.7.5	/
85.	上海悦目	中国邮政速递物流股份有限公司广东省电商物流分公司	广东省广州市花都区宏发路1号大院内1号仓库	2017.7.11-2018.7.11	10,000平方米
86.	广东悦肌	成都壹购丰汇商业管理有限公司	成都市成华区府青路二段2号负一层163号	2018.1.1-2018.12.31	35平方米
87.	李巍巍	大商抚顺百货大楼有限公司	辽宁省抚顺市新抚区抚顺百货大楼 F1层C56号商铺	2018.4.10-2020.4.9	31平方米
88.	广东悦肌	广东雄峰房产物业发展有限公司	广州市番禺区钟村街105国道钟村新城区路段西侧雄峰商城商场2 119号B1-1062房	2018.3.1-2021.2.28	67.67平方米
89.	广东悦肌	重庆俊豪置业有限公司	重庆市璧山区璧泉街道红宇大道23 号附136号	2018年4月22日起三年	66.78平方米

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附件三特殊化妆品审批及非特殊化妆品备案情况

（一）特殊化妆品审批

序号	产品名称	产品类别	批准文号	批件有效期	生产企业
1	膜法世家美白保湿玫瑰摩尔泥SPA体膜	祛斑类	国妆特字 G20152127	2019.10.20	上海悦目
2	膜法世家白松露睡眠面膜（备注：膜法世家白松露面膜，膜法世家白松露睡眠面膜，膜法世家维C美白保湿睡眠面膜）	祛斑类	国妆特字 G20152062	2019.10.20	上海悦目
3	膜法世家滋养嫩白手膜	祛斑类	国妆特字 G20160156	2020.01.21	上海悦目
4	膜法世家水滢清透防晒乳SPF30PA+++	防晒类	国妆特字 G20140087	2022.01.02	上海悦目
5	膜法世家蜂蜜柚子面膜	祛斑类	国妆特字 G20160158	2020.01.21	上海悦目
6	膜法世家绿豆泥浆面膜	祛斑类	国妆特字 G20152536	2019.12.08	上海悦目
7	膜法世家珍珠粉泥浆面膜（备注：膜法世家珍珠粉面膜）	祛斑类	国妆特字 G20160157	2020.01.21	上海悦目
8	MF双重优白隔离霜 SPF20	防晒类、祛斑类（仅具物理遮盖作用）	国妆特字 G20131203	2022.01.02	上海悦目

（二）非特殊化妆品备案

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
		彩妆产品
1	Qstree贝壳提亮气垫CC 霜（梦幻紫）	粤G妆网备字 2017091581	2017.07.18	广东悦肌
2	Qstree贝壳提亮气垫CC 霜（清新绿）	粤G妆网备字 2017091580	2017.07.18	广东悦肌
3	Qstree可可丝绒柔焦唇釉（#301）	粤G妆网备字 2017042452	2017.05.02	广东悦肌
4	Qstree可可丝绒柔焦唇	粤G妆网备字	2017.05.02	广东悦肌

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
	釉（#302）	2017042456
5	Qstree可可丝绒柔焦唇釉（#303）	粤G妆网备字 2017042480	2017.05.02	广东悦肌
6	Qstree可可丝绒柔焦唇釉（#304）	粤G妆网备字 2017042472	2017.05.02	广东悦肌
7	Qstree可可丝绒柔焦唇釉（#305）	粤G妆网备字 2017042460	2017.05.02	广东悦肌
8	Qstree可可丝绒柔焦唇釉（#306）	粤G妆网备字 2017042482	2017.05.02	广东悦肌
9	Qstree可可丝绒柔焦唇釉（#307）	粤G妆网备字 2017042458	2017.05.02	广东悦肌
10	Qstree立体塑形三合一眉笔（01#灰黑色）	粤G妆网备字 2017138092	2017.09.28	广东悦肌
11	Qstree立体塑形三合一眉笔（02#浅咖色）	粤G妆网备字 2017138093	2017.09.28	广东悦肌
12	Qstree琉金幻彩口红（幻彩草莓#603）	粤G妆网备字 2017042130	2017.04.28	广东悦肌
13	Qstree琉金幻彩口红（橘彩大红#604）	粤G妆网备字 2017042131	2017.04.28	广东悦肌
14	Qstree琉金幻彩口红（流金梅子#605）	粤G妆网备字 2017042141	2017.04.28	广东悦肌
15	Qstree琉金幻彩口红（琉金色#601）	粤G妆网备字 2017042140	2017.04.28	广东悦肌
16	Qstree琉金幻彩口红（人鱼姬色#602）	粤G妆网备字 2017042129	2017.04.28	广东悦肌
17	Qstree棉花糖记忆弹力粉饼（象牙色）	粤G妆网备字 2017070188	2017.06.28	广东悦肌
18	Qstree棉花糖记忆弹力粉饼（自然色）	粤G妆网备字 2017070189	2017.06.28	广东悦肌
19	Qstree派对女神口红（#101）	粤G妆网备字 2017073566	2017.06.28	广东悦肌
20	Qstree派对女神口红（#102）	粤G妆网备字 2017073571	2017.06.28	广东悦肌
21	Qstree派对女神口红（#103）	粤G妆网备字 2017073578	2017.06.28	广东悦肌
22	Qstree派对女神口红（#201）	粤G妆网备字 2017073589	2017.06.28	广东悦肌
23	Qstree派对女神口红（#202）	粤G妆网备字 2017073592	2017.06.28	广东悦肌
24	Qstree派对女神口红（#203）	粤G妆网备字 2017073597	2017.06.28	广东悦肌

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
25	Qstree舒柔速洁眼唇卸妆液	粤G妆网备字 2017092605	2017.07.21	广东悦肌
26	Qstree水凝粉嫩气垫BB 霜（象牙色）	粤G妆网备字 2017079213	2017.07.05	广东悦肌
27	Qstree水凝粉嫩气垫BB 霜（自然色）	粤G妆网备字 2017079210	2017.07.05	广东悦肌
28	Qstree纤长翘密双头睫毛膏	粤G妆网备字 2017089859	2017.07.14	广东悦肌
29	Qstree黄糖蜜润润唇膏	粤G妆网备字 2017145051	2017.10.22	广东悦肌
30	Qstree珂式净采无瑕气垫BB霜（象牙色）	粤G妆网备字 2017147613	2017.10.25	广东悦肌
31	Qstree珂式净采无瑕气垫BB霜（自然色）	粤G妆网备字 2017147614	2017.10.25	广东悦肌
32	Qstree珂式潮色磁场口红套盒（501琉金色）	粤G妆网备字 2017163565	2017.11.18	广东悦肌
33	Qstree珂式潮色磁场口红套盒（502樱花粉）	粤G妆网备字 2017163564	2017.11.18	广东悦肌
34	Qstree珂式潮色磁场口红套盒（503西柚色）	粤G妆网备字 2017165322	2017.11.21	广东悦肌
35	Qstree珂式潮色磁场口红套盒（504奶咖橘）	粤G妆网备字 2017165321	2017.11.21	广东悦肌
36	Qstree珂式潮色磁场口红套盒（505戛纳红）	粤G妆网备字 2017165320	2017.11.21	广东悦肌
37	Qstree精致持久眼线液笔	粤G妆网备字 2017167807	2017.11.24	广东悦肌
38	Qstree分时段二合一粉饼（#102）	粤G妆网备字 2017180283	2017.12.17	广东悦肌
39	Qstree分时段二合一粉饼（#101）	粤G妆网备字 2017180282	2017.12.17	广东悦肌
40	珂式植萃口红-滋润亮泽系列（#011蔓梅色）	粤G妆网备字 2018062111	2018.05.14	广东悦肌
41	珂式植萃口红-滋润亮泽系列（#013橘子色）	粤G妆网备字 2018062107	2018.05.14	广东悦肌
42	珂式植萃口红-滋润亮泽系列（#012复古红）	粤G妆网备字 2018062114	2018.05.14	广东悦肌
43	珂式植萃口红-水薄淡彩系列（#003水漾粉）	粤G妆网备字 2018062113	2018.05.14	广东悦肌
44	珂式植萃口红-水薄淡彩系列（#001水漾橙）	粤G妆网备字 2018062110	2018.05.14	广东悦肌
45	珂式植萃口红-水薄淡彩系列（#002水漾红）	粤G妆网备字 2018062112	2018.05.14	广东悦肌

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
46	珂式植萃轻透隔离妆前乳（控油款）	粤G妆网备字 2018042126	2018.04.11	广东悦肌
47	珂式植萃轻透隔离妆前乳（保湿款）	粤G妆网备字 2018042128	2018.04.11	广东悦肌
48	珂式黑耀口红豆沙红 #662缎光滋润系列	粤G妆网备字 2018044427	2018.04.16	广东悦肌
49	珂式黑耀口红活力橙 #651轻透水薄系列	粤G妆网备字 2018044430	2018.04.16	广东悦肌
50	珂式黑耀口红珊瑚橘 #682哑光持久系列	粤G妆网备字 2018043731	2018.04.16	广东悦肌
51	珂式黑耀口红鲜嫣红 #652轻透水薄系列	粤G妆网备字 2018044422	2018.04.16	广东悦肌
52	珂式黑耀口红亮橘色 #664缎光滋润系列	粤G妆网备字 2018043724	2018.04.16	广东悦肌
53	珂式黑耀口红斩男色 #665缎光滋润系列	粤G妆网备字 2018043725	2018.04.16	广东悦肌
54	珂式黑耀口红宫墙红 #681哑光持久系列	粤G妆网备字 2018043726	2018.04.16	广东悦肌
55	珂式黑耀口红辣椒红 #683哑光持久系列	粤G妆网备字 2018043727	2018.04.16	广东悦肌
56	珂式黑耀口红蔷薇红 #685哑光持久系列	粤G妆网备字 2018043728	2018.04.16	广东悦肌
57	珂式黑耀口红中国红 #684哑光持久系列	粤G妆网备字 2018043730	2018.04.16	广东悦肌
58	珂式黑耀口红枫叶红 #663缎光滋润系列	粤G妆网备字 2018044431	2018.04.16	广东悦肌
59	珂式黑耀口红蜜桃粉 #653轻透水薄系列	粤G妆网备字 2018044426	2018.04.16	广东悦肌
60	珂式黑耀口红玫粉色 #661缎光滋润系列	粤G妆网备字 2018044429	2018.04.16	广东悦肌
		护肤产品
61	膜世家水晶葡萄水润睡眠眼膜	粤G妆网备字 2018050406	2018.04.25	悦目生物
62	膜法世家气垫凝水嫩肤面膜贴（蘑菇+VB5）	沪G妆网备字 2018007372	2018.04.25	悦目生物
63	膜法世家土豆泥睛采亮润眼膜	粤G妆网备字 2018049325	2018.04.24	悦目生物
64	珂式植萃轻透隔离妆前乳（控油款）	粤G妆网备字 2018042126	2018.04.18	悦目生物
65	珂式植萃轻透隔离妆前乳（保湿款）	粤G妆网备字 2018042128	2018.04.18	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
66	VC雪肌焕采安瓶精华液	粤G妆网备字 2017060950	2017.06.08	悦目生物
67	阿娜斯果多效修护菁华油	粤G妆网备字 2017036385	2017.04.19	悦目生物
68	阿娜斯果多效修护眼霜	粤G妆网备字 2017032798	2017.04.13	悦目生物
69	阿娜斯果水润修护颈膜	粤G妆网备字 2016009152	2016.01.29	悦目生物
70	阿娜斯果水润修护乳液	粤G妆网备字 2016121317	2016.12.16	悦目生物
71	阿娜斯果温和洁颜泡沫	粤G妆网备字 2016121316	2016.12.16	悦目生物
72	阿娜斯果修护调理液	粤G妆网备字 2016121311	2016.12.16	悦目生物
73	阿娜斯果原生态发膜	粤G妆网备字 2014000671	2014.07.18	悦目生物
74	阿娜斯果滋养修护面霜	粤G妆网备字 2017049840	2017.05.17	悦目生物
75	八重樱花酵素泡沫洁面乳	粤G妆网备字 2017117242	2017.08.23	悦目生物
76	八重樱花酵素水嫩黑面膜贴	粤G妆网备字 2017003270	2017.01.13	悦目生物
77	八重樱花酵素水嫩护手霜	粤G妆网备字 2017120433	2017.08.25	悦目生物
78	八重樱花酵素水嫩柔肤水	粤G妆网备字 2017117285	2017.08.23	悦目生物
79	八重樱花酵素水嫩乳液	粤G妆网备字 2017117995	2017.08.24	悦目生物
80	八重樱花酵素水嫩睡眠面膜	粤G妆网备字 2017137804	2017.09.28	悦目生物
81	白百合柔嫩水凝蕾丝面膜贴	粤G妆网备字 2017042029	2017.04.28	悦目生物
82	白茶亮采保湿睡眠面膜	粤G妆网备字 2014000682	2014.07.18	悦目生物
83	白蔷薇亮采水凝蕾丝面膜贴	粤G妆网备字 2017042030	2017.04.28	悦目生物
84	白松露洁面凝露	粤G妆网备字 2017030662	2017.04.11	悦目生物
85	白松露精华液	粤G妆网备字 2017149279	2017.10.26	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
86	珮尔丽洋甘菊滋润保湿精华液	粤G妆网备字 2016080822	2016.09.09	悦目生物
87	珮尔丽玫瑰柔肌水润洗面奶	粤G妆网备字 2016080821	2016.09.09	悦目生物
88	珮尔丽金桂花眼膜贴	粤G妆网备字 2016080820	2016.09.09	悦目生物
89	珮尔丽金盏花柔润爽肤水	粤G妆网备字 2016080819	2016.09.09	悦目生物
90	白松露亮采保湿眼霜	粤G妆网备字 2017060548	2017.06.08	悦目生物
91	白松露亮肤露	粤G妆网备字 2017049842	2017.05.17	悦目生物
92	白松露面霜	粤G妆网备字 2017016821	2017.03.07	悦目生物
93	白松露乳液	粤G妆网备字 2017030577	2017.04.11	悦目生物
94	白松露水润亮肤蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017049754	2017.05.17	悦目生物
95	白松露睡眠面膜	粤G妆网备字 2014000024	2014.07.03	悦目生物
96	白玉兰保湿水凝蕾丝面膜贴	粤G妆网备字 2017042031	2017.04.28	悦目生物
97	白珍珠粉原浆素颜面膜贴	粤G妆网备字 2017091161	2017.07.18	悦目生物
98	冰川矿物肌底精华液	粤G妆网备字 2017140063	2017.10.10	悦目生物
99	冰川矿物清肌净透洁颜泥	粤G妆网备字 2017066751	2017.06.20	悦目生物
100	冰川矿物柔嫩去角质凝胶	粤G妆网备字 2017066770	2017.06.20	悦目生物
101	冰川矿物水盈保湿喷雾	粤G妆网备字 2017079740	2017.07.06	悦目生物
102	冰川矿物细致控油爽肤水	粤G妆网备字 2017066763	2017.06.20	悦目生物
103	冰川矿物细致嫩肤水凝乳	粤G妆网备字 2017066789	2017.06.20	悦目生物
104	珮尔丽洋甘菊水凝乳	粤G妆网备字 2016080415	2016.09.09	悦目生物
105	冰川矿物眼部肌底精华露	粤G妆网备字 2017069289	2017.06.23	悦目生物
106	冰川泥净透焕采面膜	粤G妆网备字	2017.05.17	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
		2017049755
107	玻尿酸补水保湿安瓶精华液	粤G妆网备字 2017060952	2017.06.08	悦目生物
108	玻尿酸补水保湿蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017103775	2017.08.03	悦目生物
109	补水保湿黑面膜贴	粤G妆网备字 2017059564	2017.06.07	悦目生物
110	珮尔丽绿豆泥面膜	粤G妆网备字 2016121391	2016.12.16	悦目生物
111	草莓酸奶保湿嫩肤面膜	粤G妆网备字 2016118288	2016.12.08	悦目生物
112	瓷娃娃嫩滑细致面膜贴（白豆乳+胶原蛋白）	粤G妆网备字 2017112454	2017.08.17	悦目生物
113	瓷娃娃嫩滑细致面膜贴（白豆乳+胶原蛋白）	粤G妆网备字 2017112477	2017.08.17	悦目生物
114	瓷娃娃莹润亮采面膜贴（白百合+胶原蛋白）	粤G妆网备字 2017112478	2017.08.17	悦目生物
115	磁泥亮润素颜面膜	粤G妆网备字 2017107800	2017.08.09	悦目生物
116	大米酵素水润雪肌黑面膜贴	粤G妆网备字 2017003313	2017.01.13	悦目生物
117	蛋白水嫩细滑面膜贴	粤G妆网备字 2017059568	2017.06.07	悦目生物
118	蛋黄保湿亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017059567	2017.06.07	悦目生物
119	多效亮采黑眼膜【暗夜精灵】	粤G妆网备字 2015047196	2015.05.05	悦目生物
120	多效亮采黑眼膜【蝴蝶公主】	粤G妆网备字 2015047195	2015.05.05	悦目生物
121	多效亮采黑眼膜【舞会妖姬】	粤G妆网备字 2015047193	2015.05.05	悦目生物
122	蜂胶莹润滋养晶冻面膜贴	粤G妆网备字 2017045486	2017.05.05	悦目生物
123	蜂蜜柚子滋养亮肤蜜汁（柔肤水）	粤G妆网备字 2014000329	2014.07.11	悦目生物
124	海洋矿物净透平衡泥浆面膜	粤G妆网备字 2017112430	2017.08.17	悦目生物
125	海洋水动力保湿面膜贴（海洋水+昆布）	粤G妆网备字 2017012408	2017.02.20	悦目生物
126	海洋水动力补水面膜贴（海洋水+海葡萄）	粤G妆网备字 2017012407	2017.02.20	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
127	海洋水动力亮肤面膜贴（海洋水+墨藻）	粤G妆网备字 2017012409	2017.02.20	悦目生物
128	海月水母水嫩弹滑面膜贴	粤G妆网备字 2017070580	2017.06.28	悦目生物
129	海月水母水嫩盈亮精华液	粤G妆网备字 2017155487	2017.11.06	悦目生物
130	海月水母水盈亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017070584	2017.06.28	悦目生物
131	黑艾草水嫩细致安瓶面膜贴	粤G妆网备字 2017059555	2017.06.07	悦目生物
132	黑茶清浊亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017112492	2017.08.17	悦目生物
133	黑瓷娃娃保湿亮肤面膜贴（黑珍珠+玻尿酸）	粤G妆网备字 2017112469	2017.08.17	悦目生物
134	黑瓷娃娃补水嫩肤面膜贴（黑麦+玻尿酸）	粤G妆网备字 2017112454	2017.08.17	悦目生物
135	黑磁网水嫩亮肤面膜贴（黑浆果+蚕丝肽）	粤G妆网备字 2017126415	2017.08.31	悦目生物
136	黑磁网水润细滑面膜贴（黑松茸+大豆肽）	粤G妆网备字 2017126449	2017.08.31	悦目生物
137	黑磁网盈润补水面膜贴（黑麦籽+乳清肽）	粤G妆网备字 2017126533	2017.08.31	悦目生物
138	黑豆保湿滋养面膜贴	粤G妆网备字 2017112485	2017.08.17	悦目生物
139	黑豆酵素弹润精华水	粤G妆网备字 2017074614	2017.06.29	悦目生物
140	黑豆清润嫩肤泥浆面膜	粤G妆网备字 2017049753	2017.05.17	悦目生物
141	黑番茄水嫩细滑面膜贴	粤G妆网备字 2017091236	2017.07.18	悦目生物
142	黑贡米雪肌亮采面膜贴	粤G妆网备字 2017030922	2017.04.11	悦目生物
143	黑枸杞水润亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017030632	2017.04.11	悦目生物
144	黑加仑补水嫩肤面膜贴	粤G妆网备字 2017030923	2017.04.11	悦目生物
145	黑酵母雪肌嫩肤面膜贴	粤G妆网备字 2016057941	2016.07.21	悦目生物
146	黑可可水润丝滑面膜贴	粤G妆网备字 2017071748	2017.06.28	悦目生物
147	黑兰花保湿盈润安瓶面	粤G妆网备字	2017.06.07	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
	膜贴	2017059556
148	黑灵芝水润弹滑面膜贴	粤G妆网备字 2017091245	2017.07.18	悦目生物
149	黑玫瑰保湿焕采面膜贴	粤G妆网备字 2017051572	2017.05.18	悦目生物
150	黑玫瑰补水亮肤睡眠面膜	粤G妆网备字 2016043191	2016.06.13	悦目生物
151	黑莓补水保湿面膜贴	粤G妆网备字 2017126627	2017.08.31	悦目生物
152	黑莓果补水亮肤安瓶面膜贴	粤G妆网备字 2017059552	2017.06.07	悦目生物
153	黑松露保湿亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017059570	2017.06.07	悦目生物
154	黑糖细致焕采面膜贴	粤G妆网备字 2016068085	2016.08.09	悦目生物
155	黑蜗牛水润嫩滑胶囊面膜贴	粤G妆网备字 2017073147	2017.06.28	悦目生物
156	黑鱼籽滋养亮泽胶囊面膜贴	粤G妆网备字 2017073146	2017.06.28	悦目生物
157	黑藻补水嫩肤面膜贴	粤G妆网备字 2017112467	2017.08.17	悦目生物
158	黑珍珠清浊亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017108179	2017.08.09	悦目生物
159	黑珍珠水解原液亮润面膜贴	粤G妆网备字 2017091187	2017.07.18	悦目生物
160	红酒酵素保湿亮肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2017003315	2017.01.13	悦目生物
161	红石榴水润焕采微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2017154999	2017.11.05	悦目生物
162	济州岛熔岩海水锁水保湿精华乳	粤G妆网备字 2017071071	2017.06.28	悦目生物
163	加拿大冰川精华拉丝喷泉面膜霜	粤G妆网备字 2016011119	2016.02.19	悦目生物
164	胶原蛋白水嫩弹力安瓶精华液	粤G妆网备字 2017060951	2017.06.08	悦目生物
165	金桂花花瓣精露水润亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017026872	2017.03.30	悦目生物
166	金桂花蜜多效修护眼膜贴	粤G妆网备字 2017021708	2017.03.17	悦目生物
167	酒糟酵素毛孔细致面膜	粤G妆网备字 2017051552	2017.05.18	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
168	蓝莓红茶水润雪肌面膜贴	粤G妆网备字 2017059560	2017.06.07	悦目生物
169	蓝莓优格水嫩亮肤奶皮面膜	粤G妆网备字 2017156052	2017.11.07	悦目生物
170	龙井原生抹茶绿泥面膜	粤G妆网备字 2014000684	2014.07.18	悦目生物
171	芦荟补水保湿晶冻面膜贴	粤G妆网备字 2017045482	2017.05.05	悦目生物
172	绿豆净透清肌卸妆油	粤G妆网备字 2017014728	2017.03.01	悦目生物
173	绿豆清肌痘印修护霜	粤G妆网备字 2014001680	2014.08.01	悦目生物
174	绿豆清肌亮采蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017051550	2017.05.18	悦目生物
175	绿豆清肌亮采精华液	粤G妆网备字 2015109815	2015.10.21	悦目生物
176	绿豆清肌亮采泡沫洁面膏	粤G妆网备字 2017036049	2017.04.19	悦目生物
177	绿豆清肌祛痘精华液	粤G妆网备字 2017049843	2017.05.17	悦目生物
178	绿豆清肌去黑头护理套装-绿豆清肌黑头助溶液	粤G妆网备字 2016035131	2016.05.23	悦目生物
179	绿豆清肌去黑头护理套装--绿豆清肌毛孔细致精华液	粤G妆网备字 2016028792	2016.05.06	悦目生物
180	绿豆清肌去黑头护理套装--绿豆清肌去黑头鼻膜	粤G妆网备字 2016028804	2016.05.06	悦目生物
181	绿豆清润控油水凝乳	粤G妆网备字 2017030661	2017. 04.11	悦目生物
182	绿豆清透雪肌气垫BB 霜	粤G妆网备字 2016053004	2016.07.07	悦目生物
183	绿豆清透雪肌双色气垫 BB霜	粤G妆网备字 2017143405	2017.10.18	悦目生物
184	绿豆沙冰晒后修复面膜	粤G妆网备字 2017051548	2017.05.18	悦目生物
185	绿豆小黄瓜清润蜜汁（爽肤水）	粤G妆网备字 2016118281	2016.12.08	悦目生物
186	蔓越莓保湿亮肤胶囊面膜贴	粤G妆网备字 2017070753	2017.06.28	悦目生物
187	玫瑰花瓣精露保湿嫩肤	粤G妆网备字	2017.03.27	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
	面膜贴	2017024038
188	玫瑰花瓣亮润眼膜	粤G妆网备字 2017051788	2017.05.18	悦目生物
189	玫瑰精油柔润亮肤微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2017156087	2017.11.07	悦目生物
190	玫瑰蜜保湿滋养护手霜	粤G妆网备字 2015092159	2015.09.02	悦目生物
191	玫瑰蜜雪肌嫩肤手蜡膜	粤G妆网备字 2015092750	2015.09.02	悦目生物
192	沁香百萃雪肌素颜霜	粤G妆网备字 2016104010	2016.11.03	悦目生物
193	玫瑰蜜滋养嫩肤身体乳	粤G妆网备字 2014048864	2014.12.31	悦目生物
194	玫瑰摩尔泥雪肌嫩肤面膜	粤G妆网备字 2017112428	2017.08.17	悦目生物
195	玫瑰水嫩亮肤晶冻面膜贴	粤G妆网备字 2017045492	2017.05.05	悦目生物
196	密集补水面膜贴（熔岩海水+褐藻）	粤G妆网备字 2017079745	2017.07.06	悦目生物
197	蜜桃白茶水嫩保湿面膜贴	粤G妆网备字 2017059562	2017.06.07	悦目生物
198	抹茶米汁水润细滑面膜贴	粤G妆网备字 2016033330	2016.05.18	悦目生物
199	茉莉花瓣精露柔润补水面膜贴	粤G妆网备字 2017026873	2017.03.30	悦目生物
200	墨菊补水保湿面膜贴	粤G妆网备字 2017071714	2017.06.28	悦目生物
201	木瓜酵素柔嫩滋养手膜	粤G妆网备字 2017088908	2017.07.14	悦目生物
202	木瓜酵素柔嫩滋养足膜	粤G妆网备字 2017087057	2017.07.12	悦目生物
203	纳豆莹润亮肤蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017103933	2017.08.03	悦目生物
204	男士活力焕能黑面膜贴	粤G妆网备字 2017021155	2017.03.16	悦目生物
205	男士控油保湿水凝乳	粤G妆网备字 2017137515	2017.09.27	悦目生物
206	男士控油劲爽炭泥面膜	粤G妆网备字 2017037637	2017.04.21	悦目生物
207	男士水动力畅透保湿面膜贴	粤G妆网备字 2017021160	2017.03.16	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
208	男士炭泥控油劲爽洁面膏	粤G妆网备字 2016042153	2016.06.12	悦目生物
209	男士吸黑控油多效面膜贴	粤G妆网备字 2017045342	2017.05.05	悦目生物
210	柠檬绿茶补水亮采面膜贴	粤G妆网备字 2017059563	2017.06.07	悦目生物
211	牛油果VE保湿滋养面膜贴	粤G妆网备字 2017072732	2017.06.28	悦目生物
212	农法豆乳酵素保湿黑面膜贴	粤G妆网备字 2017003292	2017.01.13	悦目生物
213	苹果多酚唇部精华素（水感丰润唇膏）	粤G妆网备字 2017049839	2017.05.17	悦目生物
214	苹果多酚粉嫩焕采唇泥（唇膜）	粤G妆网备字 2017072797	2017.06.28	悦目生物
215	菩提密集水养精华液	粤G妆网备字 2017071182	2017.06.28	悦目生物
216	菩提密集水养亮采按摩霜	粤G妆网备字 2017065973	2017.06.16	悦目生物
217	菩提密集水养面膜	粤G妆网备字 2017070759	2017.06.28	悦目生物
218	菩提密集水养面霜	粤G妆网备字 2017069387	2017.06.23	悦目生物
219	菩提密集水养泡沫洁面乳	粤G妆网备字 2017035416	2017.04.19	悦目生物
220	菩提密集水养乳液	粤G妆网备字 2017036387	2017.04.19	悦目生物
221	菩提密集水养爽肤水	粤G妆网备字 2017048420	2017.05.11	悦目生物
222	菩提密集水养眼霜	粤G妆网备字 2017070710	2017.06.28	悦目生物
223	葡萄籽盈润补水胶囊面膜贴	粤G妆网备字 2017070750	2017.06.28	悦目生物
224	七叶树保湿润肤面膜贴	粤G妆网备字 2017023763	2017.03.24	悦目生物
225	清爽嫩肤面膜贴（熔岩海水+竹子）	粤G妆网备字 2017073149	2017.06.28	悦目生物
226	乳清蛋白补水保湿奶皮面膜	粤G妆网备字 2017156048	2017.11.07	悦目生物
227	生物磁循环导入保湿面膜贴（玻尿酸+黑碧玺）	粤G妆网备字 2017024701	2017.03.27	悦目生物
228	生物磁循环导入亮采面膜贴（VC+橄榄石）	粤G妆网备字 2017024458	2017.03.27	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
229	生物磁循环导入水嫩面膜贴（胶原蛋白+孔雀石）	粤G妆网备字 2017029985	2017.04.10	悦目生物
230	水光VC素颜霜	粤G妆网备字 2016091485	2016.10.11	悦目生物
231	水光保湿黑面膜贴（玻尿酸+黑樱桃）	粤G妆网备字 2017035558	2017.04.19	悦目生物
232	水光保湿面膜贴（玻尿酸+银耳）	粤G妆网备字 2017078623	2017.07.05	悦目生物
233	水光补水黑面膜贴（玻尿酸+墨菊）	粤G妆网备字 2017035555	2017.04.19	悦目生物
234	水光补水面膜贴（玻尿酸+海藻）	粤G妆网备字 2017087225	2017.07.12	悦目生物
235	水光亮肤黑面膜贴（玻尿酸+黑桑葚）	粤G妆网备字 2016099140	2016.10.25	悦目生物
236	水光亮肤面膜贴（玻尿酸+红石榴）	粤G妆网备字 2017088607	2017.07.13	悦目生物
237	水光嫩肤黑面膜贴（玻尿酸+黑豆乳）	粤G妆网备字 2017035523	2017.04.19	悦目生物
238	水光嫩肤面膜贴（玻尿酸+樱花）	粤G妆网备字 2017088610	2017.07.13	悦目生物
239	水光素颜贝壳提亮液	粤G妆网备字 2017027903	2017.04.05	悦目生物
240	水果酵素补水嫩肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2017003271	2017.01.13	悦目生物
241	水晶葡萄水润睡眠眼膜	粤G妆网备字 2017073967	2017.06.28	悦目生物
242	水润亮肤面膜贴（熔岩海水+红参）	粤G妆网备字 2017070757	2017.06.28	悦目生物
243	水润嫩肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2017059566	2017.06.07	悦目生物
244	睡莲水光绵密泡沫洁面乳	粤G妆网备字 2016029420	2016.05.09	悦目生物
245	睡莲水光盈润蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017051556	2017.05.18	悦目生物
246	睡莲水光盈润导入精华液	粤G妆网备字 2017015420	2017.03.02	悦目生物
247	睡莲水光盈润导入霜	粤G妆网备字 2017049844	2017.05.17	悦目生物
248	睡莲水光盈润导入水	粤G妆网备字 2017045480	2017.05.05	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
249	睡莲水光盈润精华乳	粤G妆网备字 2017029964	2017.04.10	悦目生物
250	睡莲水光盈润睡眠面膜	粤G妆网备字 2017059569	2017.06.07	悦目生物
251	坛酿柚子酵素亮肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2017003269	2017.01.13	悦目生物
252	甜橙VC水嫩亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2017072837	2017.06.28	悦目生物
253	土豆泥去黑眼圈亮采眼膜	粤G妆网备字 2014000064	2014.07.03	悦目生物
254	蜗牛嫩滑弹润蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017072660	2017.06.28	悦目生物
255	仙人掌补水保湿凝胶面膜	粤G妆网备字 2017049751	2017.05.17	悦目生物
256	鲜奶芝士润养雪肌奶皮面膜	粤G妆网备字 2017156053	2017.11.07	悦目生物
257	香蕉牛奶保湿亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2016033331	2016.05.18	悦目生物
258	小黄瓜清爽水润免洗面膜	粤G妆网备字 2017049498	2017.05.16	悦目生物
259	雪参亮肤洁面泡沫	粤G妆网备字 2017094779	2017.07.23	悦目生物
260	雪参亮肤精华乳	粤G妆网备字 2017070995	2017.06.28	悦目生物
261	雪参亮肤精华水	粤G妆网备字 2015124294	2015.12.02	悦目生物
262	雪参亮肤精华液	粤G妆网备字 2017100285	2017.07.31	悦目生物
263	雪参亮肤面膜	粤G妆网备字 2016122767	2016.12.20	悦目生物
264	雪参亮肤丝滑面膜贴	粤G妆网备字 2015112877	2015.11.02	悦目生物
265	雪参亮肤卸妆霜	粤G妆网备字 2015123636	2015.11.29	悦目生物
266	雪参柔润亮采眼霜	粤G妆网备字 2017097360	2017.07.26	悦目生物
267	雪耳保湿嫩肤睡眠面膜	粤G妆网备字 2017049752	2017.05.17	悦目生物
268	雪肌亮肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2017059565	2017.06.07	悦目生物
269	雪菊晒后修护水凝冰膜	粤G妆网备字	2016.12.16	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
		2016120941
270	雪松柔嫩细致面膜贴	粤G妆网备字 2017023764	2017.03.24	悦目生物
271	薰衣草净颜调理泥浆面膜	粤G妆网备字 2017079161	2017.07.05	悦目生物
272	燕麦羊初乳柔润保湿手膜霜	粤G妆网备字 2014000674	2014.07.18	悦目生物
273	樱花清酒补水嫩肤面膜贴	粤G妆网备字 2016033332	2016.05.18	悦目生物
274	樱桃柔润泡沫洗面奶	粤G妆网备字 2017023408	2017.03.24	悦目生物
275	樱桃深透补水蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017059551	2017.06.07	悦目生物
276	樱桃深透补水柔肤水	粤G妆网备字 2017027902	2017.04.05	悦目生物
277	樱桃深透补水乳液	粤G妆网备字 2017023111	2017.03.23	悦目生物
278	樱桃深透补水睡眠面膜	粤G妆网备字 2017025801	2017.03.29	悦目生物
279	樱桃深透补水眼霜	粤G妆网备字 2017058029	2017.06.05	悦目生物
280	羽衣草补水盈亮面膜贴	粤G妆网备字 2017023607	2017.03.24	悦目生物
281	竹萃滢润嫩肤蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2017013012	2017.02.22	悦目生物
282	紫苏叶水润雪肌面膜贴	粤G妆网备字 2017023608	2017.03.24	悦目生物
283	膜法世家黑植萃酵素精华肌底液	粤G妆网备字 2017147717	2017.10.25	悦目生物
284	膜法世家白茶净透亮采泡沫洁面膏	粤G妆网备字 2017112722	2017.08.17	悦目生物
285	膜法世家白茶亮采保湿柔肤水	粤G妆网备字 2017098254	2017.07.27	悦目生物
286	膜法世家白茶亮采保湿乳液	粤G妆网备字 2017098249	2017.07.27	悦目生物
287	膜法世家白松露保湿亮采精华液	粤G妆网备字 2017094849	2017.07.23	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业

288	膜法世家柔润嫩滑香体乳	粤G妆网备字 2017058293	2017.06.05	悦目生物
289	膜法世家蕾丝仙子淡香水	粤G妆网备字 2017051917	2017.05.18	悦目生物
290	膜法世家金沙弹力紧致面霜	粤G妆网备字 2017051712	2017.05.18	悦目生物
291	膜法世家金沙弹力紧致晶露	粤G妆网备字 2017049841	2017.05.17	悦目生物
292	膜法世家金沙弹力紧致面膜	粤G妆网备字 2017045500	2017.05.05	悦目生物
293	膜法世家金沙弹力紧致乳液	粤G妆网备字 2017037641	2017.04.21	悦目生物
294	膜法世家金沙弹力紧致泡沫洁面乳	粤G妆网备字 2017036386	2017.04.19	悦目生物
295	膜法世家金沙弹力紧致精华液	粤G妆网备字 2017030913	2017.04.11	悦目生物
296	膜法世家阿娜斯果原生态眼霜	粤G妆网备字 2015089405	2015.08.21	悦目生物
297	膜法世家阿娜斯果多效修护面膜	粤G妆网备字 2017021707	2017.03.17	悦目生物
298	膜法世家金沙弹力紧致眼胶	粤G妆网备字 2016083791	2016.09.19	悦目生物
299	膜法世家绿豆白芍清肌亮采蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2015129777	2015.12.15	悦目生物
300	膜法世家黑玫瑰补水嫩肤面膜贴	粤G妆网备字 2015011041	2015.01.13	悦目生物
301	膜法世家白松露蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2015131070	2015.12.17	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业

302	膜法世家绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）	粤G妆网备字 2014000680	2014.07.18	悦目生物
303	膜法世家黑豆清润亮泽泥贴膜	粤G妆网备字 2016010891	2016.02.17	悦目生物
304	膜法世家玫瑰柔嫩雪肌泥贴膜	粤G妆网备字 2016010885	2016.02.17	悦目生物
305	膜法世家抹茶净透细肤泥贴膜	粤G妆网备字 2016010900	2016.02.17	悦目生物
306	膜法世家珍珠粉泥浆面膜	粤G妆网备字 2014000289	2014.07.11	悦目生物
307	膜法世家蜂蜜柚子面膜	粤G妆网备字 2014000175	2014.07.08	悦目生物
308	膜法世家黑枸杞弹润亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2015129918	2015.12.15	悦目生物
309	膜法世家阿娜斯果原生态洁颜泡沫	粤G妆网备字 2015089675	2015.08.21	悦目生物
310	膜法世家阿娜斯果原生态面霜	粤G妆网备字 2015089414	2015.08.21	悦目生物
311	膜法世家阿娜斯果原生态乳液	粤G妆网备字 2015089441	2015.08.21	悦目生物
312	膜法世家阿娜斯果原生态调理液	粤G妆网备字 2015089645	2015.08.21	悦目生物
313	膜法世家珍珠粉细致雪肌泥贴膜	粤G妆网备字 2015078526	2015.07.23	悦目生物
314	膜法世家黑灵芝弹润滋养面膜贴	粤G妆网备字 2015069646	2015.07.04	悦目生物
315	膜法世家黑番茄水嫩亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2015069644	2015.07.04	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业

316	膜法世家大马士革玫瑰花瓣浸溶纯露	粤G妆网备字 2015050344	2015.05.13	悦目生物
317	膜法世家杏仁蜡菊赋活新生面膜	粤G妆网备字 2014000738	2014.07.18	悦目生物
318	膜法世家杏仁蜡菊赋活紧致眼膜霜	粤G妆网备字 2014000298	2014.07.11	悦目生物
319	膜法世家绿豆清肌鼻部专用毛孔细致精华	粤G妆网备字 2014010170	2014.10.15	悦目生物
320	膜法世家黑松露润养雪肌面膜贴	粤G妆网备字 2015012607	2015.01.15	悦目生物
321	膜法世家黑加仑活力嫩肤面膜贴	粤G妆网备字 2015012608	2015.01.15	悦目生物
322	膜法世家黑可可紧致丝滑面膜贴	粤G妆网备字 2015012611	2015.01.15	悦目生物
323	膜法世家黑贡米滋养保湿面膜贴	粤G妆网备字 2015011045	2015.01.13	悦目生物
324	膜法世家金桂花蜜多效修复眼膜贴	粤G妆网备字 2015006647	2015.01.08	悦目生物
325	膜法世家阿娜斯果原生态菁华油	粤G妆网备字 2014049705	2014.12.31	悦目生物
326	膜法世家绿豆清肌零残留卸妆油	粤G妆网备字 2014000302	2014.07.11	悦目生物
327	膜法世家薰衣草修复祛印微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2014000180	2014.07.08	悦目生物
328	膜法世家白松露眼霜	粤G妆网备字 2014007029	2014.09.17	悦目生物
329	膜法世家莲子雪耳安抚舒缓面膜	粤G妆网备字 2014002283	2014.08.07	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业

330	膜法世家咖啡竹盐嫩滑去角质体膜	粤G妆网备字 2014000678	2014.07.18	悦目生物
331	膜法世家红枣燕窝红润滋补面膜	粤G妆网备字 2014000658	2014.07.18	悦目生物
332	膜法世家阿娜斯果原生态面膜	粤G妆网备字 2014000668	2014.07.18	悦目生物
333	膜法世家胶原蛋白弹润紧致微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2014000559	2014.07.17	悦目生物
334	膜法世家绿豆清肌去黑头鼻贴膜	粤G妆网备字 2014000461	2014.07.15	悦目生物
335	膜法世家蓝玉米嫩滑去角质面膜	粤G妆网备字 2014000487	2014.07.15	悦目生物
336	膜法世家红石榴原浆焕采去黄微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2014000373	2014.07.11	悦目生物
337	膜法世家草莓乳酸保湿嫩肤蜜汁（爽肤水)	粤G妆网备字 2014000303	2014.07.11	悦目生物
338	膜法世家白松露精华液	粤G妆网备字 2014000021	2014.07.03	悦目生物
339	膜法世家木瓜酵素柔嫩滋养足膜	粤G妆网备字 2014000184	2014.07.08	悦目生物
340	膜法世家白松露面霜	粤G妆网备字 2014000144	2014.07.08	悦目生物
341	膜法世家绿豆沙冰晒后修复面膜	粤G妆网备字 2014000676	2014.07.18	悦目生物
342	膜法世家菩提密集水养面霜	粤G妆网备字 2014018546	2014.11.14	悦目生物
343	膜法世家菩提密集水养乳液	粤G妆网备字 2014018544	2014.11.14	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业

344	膜法世家菩提密集水养精华液	粤G妆网备字 2014018541	2014.11.14	悦目生物
345	膜法世家菩提密集水养眼霜	粤G妆网备字 2014018543	2014.11.14	悦目生物
346	膜法世家菩提密集水养泡沫洁面乳	粤G妆网备字 2014018590	2014.11.14	悦目生物
347	膜法传奇安岳柠檬亮润雪肌面膜	粤G妆网备字 2015032972	2015.03.19	悦目生物
348	膜法传奇柚子橄榄滋养卸妆油	粤G妆网备字 2015033221	2015.03.19	悦目生物
349	膜法传奇罗马洋甘菊花蕊浸溶纯露	粤G妆网备字 2015069643	2015.07.04	悦目生物
350	膜法世家鲜奶芝士润养雪肌奶皮面膜	粤G妆网备字 2015084128	2015.08.06	悦目生物
351	膜法世家乳清蛋白补水保湿奶皮面膜	粤G妆网备字 2015084302	2015.08.06	悦目生物
352	膜法世家蓝莓优格水嫩亮肤奶皮面膜	粤G妆网备字 2015084290	2015.08.06	悦目生物
353	膜法世家冰川矿物肌底精华液	粤G妆网备字 2015099684	2015.09.21	悦目生物
354	膜法世家冰川泥净透焕采面膜	粤G妆网备字 2015101650	2015.09.24	悦目生物
355	膜法世家雪参亮肤精华乳	粤G妆网备字 2015124308	2015.12.02	悦目生物
356	膜法世家纳豆莹润亮肤蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2015127767	2015.12.09	悦目生物
357	膜法世家玻尿酸补水保湿蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2015127484	2015.12.09	悦目生物

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序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业

358	膜法世家冰川矿物水盈保湿喷雾	粤G妆网备字 2015136105	2015.12.31	悦目生物
359	膜法世家木瓜酵素柔嫩滋养手膜	粤G妆网备字 2015042605	2015.04.21	悦目生物
360	膜法世家蜗牛嫩滑弹润蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2016009998	2016.02.03	悦目生物
361	膜法世家苹果多酚唇部精华素（水感丰润唇膏）	粤G妆网备字 2014000067	2014.07.03	悦目生物
362	膜法世家水晶葡萄水润睡眠眼膜	粤G妆网备字 2014000579	2014.07.17	悦目生物
363	膜法世家菩提密集水养爽肤水	粤G妆网备字 2016011072	2016.02.19	悦目生物
364	膜法世家苹果多酚粉嫩焕采唇泥（唇膜）	粤G妆网备字 2014000299	2014.07.11	悦目生物
365	膜法世家菩提密集水养面膜	粤G妆网备字 2016011675	2016.02.23	悦目生物
366	膜法世家睡莲水光盈润睡眠面膜	粤G妆网备字 2016025392	2016.04.27	悦目生物
367	璐芝娜芦荟凝胶水润修护手膜	粤G妆网备字 2016016363	2016.03.16	悦目生物
368	璐芝娜芦荟凝胶水润修护足膜	粤G妆网备字 2016016364	2016.03.16	悦目生物
369	膜法世家柠檬绿茶补水亮采面膜贴	粤G妆网备字 2016029540	2016.05.09	悦目生物
370	膜法世家蜜桃白茶水嫩保湿面膜贴	粤G妆网备字 2016029646	2016.05.09	悦目生物
371	膜法世家蓝莓红茶水润雪肌面膜贴	粤G妆网备字 2016029645	2016.05.09	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
372	膜法世家黑瓷娃娃保湿亮肤面膜贴（黑珍珠+玻尿酸）	粤G妆网备字 2016029922	2016.05.09	悦目生物
373	膜法世家瓷娃娃莹润亮采面膜贴（白百合+胶原蛋白）	粤G妆网备字 2016029920	2016.05.09	悦目生物
374	膜法世家瓷娃娃嫩滑细致面膜贴（白豆乳+胶原蛋白）	粤G妆网备字 2016029844	2016.05.09	悦目生物
375	膜法世家睡莲水光盈润导入霜	粤G妆网备字 2016029448	2016.05.09	悦目生物
376	膜法世家睡莲水光盈润导入水	粤G妆网备字 2016029345	2016.05.09	悦目生物
377	膜法世家黑瓷娃娃补水嫩肤面膜贴（黑麦+玻尿酸）	粤G妆网备字 2016029793	2016.05.09	悦目生物
378	膜法世家睡莲水光盈润蚕丝面膜贴	粤G妆网备字 2016029639	2016.05.09	悦目生物
379	膜法世家补水保湿黑面膜贴	粤G妆网备字 2016041597	2016.06.08	悦目生物
380	膜法世家水润嫩肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2016041592	2016.06.08	悦目生物
381	膜法世家雪肌亮肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2016041590	2016.06.08	悦目生物
382	膜法世家仙人掌补水保湿凝胶面膜	粤G妆网备字 2016042468	2016.06.12	悦目生物
383	膜法世家黑豆清润嫩肤泥浆面膜	粤G妆网备字 2016042465	2016.06.12	悦目生物
384	膜法世家小黄瓜清爽水润免洗面膜	粤G妆网备字 2016044531	2016.06.16	悦目生物
385	膜法世家雪耳保湿嫩肤睡眠面膜	粤G妆网备字 2016044530	2016.06.16	悦目生物
386	膜法世家男士吸黑控油	粤G妆网备字	2016.06.13	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
	多效面膜贴	2016043193
387	膜法世家黑玫瑰保湿焕采面膜贴	粤G妆网备字 2016052050	2016.07.06	悦目生物
388	膜法世家黑番茄水嫩细滑面膜贴	粤G妆网备字 2016052049	2016.07.06	悦目生物
389	膜法世家黑灵芝水润弹滑面膜贴	粤G妆网备字 2016052048	2016.07.06	悦目生物
390	膜法世家黑莓补水保湿面膜贴	粤G妆网备字 2016057927	2016.07.21	悦目生物
391	膜法世家蛋黄保湿亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2016061941	2016.07.28	悦目生物
392	露凝亮玫瑰焕彩精华液	粤G妆网备字 2016046469	2016.06.22	悦目生物
393	露凝亮玫瑰莹润泡沫洗面奶	粤G妆网备字 2016046468	2016.06.22	悦目生物
394	露凝亮玫瑰清滢柔肤水	粤G妆网备字 2016046462	2016.06.22	悦目生物
395	露凝亮玫瑰润颜补水蚕丝面膜	粤G妆网备字 2016046459	2016.06.22	悦目生物
396	露凝亮玫瑰透亮保湿乳液	粤G妆网备字 2016046465	2016.06.22	悦目生物
397	膜法世家雪菊晒后修护水凝冰膜	粤G妆网备字 2016042460	2016.06.12	悦目生物
398	膜法世家蛋白水嫩细滑面膜贴	粤G妆网备字 2016061940	2016.07.28	悦目生物
399	膜法世家水光亮肤面膜贴（玻尿酸+红石榴）	粤G妆网备字 2016014090	2016.03.05	悦目生物
400	膜法世家水光保湿面膜贴（玻尿酸+银耳）	粤G妆网备字 2016014077	2016.03.05	悦目生物
401	膜法世家黑松露保湿亮肤面膜贴	粤G妆网备字 2016044541	2016.06.16	悦目生物
402	膜法世家黑加仑补水嫩肤面膜贴	粤G妆网备字 2016044536	2016.06.16	悦目生物
403	膜法世家黑可可水润丝滑面膜贴	粤G妆网备字 2016044537	2016.06.16	悦目生物
404	膜法世家水光补水面膜贴（玻尿酸+海藻）	粤G妆网备字 2016014082	2016.03.05	悦目生物
405	膜法世家水光嫩肤面膜贴（玻尿酸+樱花）	粤G妆网备字 2016014087	2016.03.05	悦目生物
406	膜法世家红石榴水润焕采微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2016074990	2016.08.25	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
407	膜法世家白松露亮采保湿眼霜	粤G妆网备字 2016081241	2016.09.09	悦目生物
408	膜法世家蜂胶莹润滋养晶冻面膜贴	粤G妆网备字 2016082104	2016.09.13	悦目生物
409	膜法世家芦荟补水保湿晶冻面膜贴	粤G妆网备字 2016083095	2016.09.14	悦目生物
410	膜法世家玫瑰水嫩亮肤晶冻面膜贴	粤G妆网备字 2016082416	2016.09.14	悦目生物
411	膜法世家玫瑰花瓣亮润眼膜	粤G妆网备字 2016083792	2016.09.19	悦目生物
412	膜法世家玫瑰精油柔润亮肤微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2016084118	2016.09.20	悦目生物
413	膜法世家玻尿酸水磁场微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2016084117	2016.09.20	悦目生物
414	膜法世家金沙弹力紧致乳液	粤G妆网备字 2016087199	2016.09.28	悦目生物
415	膜法世家金沙弹力紧致泡沫洁面乳	粤G妆网备字 2016087198	2016.09.28	悦目生物
416	膜法世家阿娜斯果原生态蚕丝颈膜	粤G妆网备字 2016087580	2016.09.29	悦目生物
417	膜法世家墨菊补水保湿面膜贴	粤G妆网备字 2016087578	2016.09.29	悦目生物
418	膜法世家金沙弹力紧致晶露	粤G妆网备字 2016094934	2016.10.18	悦目生物
419	膜法世家金沙弹力紧致面霜	粤G妆网备字 2016094937	2016.10.18	悦目生物
420	膜法世家樱桃深透补水眼霜	粤G妆网备字 2016095155	2016.10.18	悦目生物
421	膜法世家水光补水黑面膜贴（玻尿酸+墨菊）	粤G妆网备字 2016096507	2016.10.20	悦目生物
422	膜法世家金沙弹力紧致面膜	粤G妆网备字 2016096504	2016.10.20	悦目生物
423	膜法世家水光嫩肤黑面膜贴（玻尿酸+黑豆乳）	粤G妆网备字 2016099129	2016.10.25	悦目生物
424	膜法世家水光保湿黑面膜贴（玻尿酸+黑樱桃）	粤G妆网备字 2016099127	2016.10.25	悦目生物
425	膜法世家阿娜斯果多效修护菁华油	粤G妆网备字 2016118283	2016.12.08	悦目生物
426	膜法世家松子水润丝滑护手霜	粤G妆网备字 2016082011	2016.09.13	悦目生物

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法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
427	膜法世家鼠尾草补水保湿护手霜	粤G妆网备字 2016082010	2016.09.13	悦目生物
428	膜法世家乳木果滋养润肤护手霜	粤G妆网备字 2016082009	2016.09.13	悦目生物
429	膜法世家白松露亮肤露	粤G妆网备字 2016115247	2016.12.01	悦目生物
430	膜法世家绿豆清肌祛痘精华液	粤G妆网备字 2016118289	2016.12.08	悦目生物
431	膜法世家酒糟酵素毛孔细致面膜	粤G妆网备字 2016118291	2016.12.08	悦目生物
432	膜法世家薰衣草净颜调理泥浆面膜	粤G妆网备字 2016042467	2016.06.12	悦目生物
433	膜法世家丝柏嫩肤亮采护手霜	粤G妆网备字 2016082012	2016.09.13	悦目生物
434	膜法世家水光亮肤黑面膜贴（玻尿酸+黑桑葚）	粤G妆网备字 2017035304	2017.04.19	悦目生物
435	膜法世家玫瑰精油柔润亮肤微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2017042014	2017.04.28	悦目生物
436	膜法世家鲜奶芝士润养雪肌奶皮面膜	粤G妆网备字 2017068403	2017.06.22	悦目生物
437	膜法世家乳清蛋白补水保湿奶皮面膜	粤G妆网备字 2017072357	2017.06.28	悦目生物
438	膜法世家绿豆小黄瓜清润蜜汁（爽肤水）	粤G妆网备字 2017075632	2017.06.30	悦目生物
439	膜法世家蓝莓优格水嫩亮肤奶皮面膜	粤G妆网备字 2017137809	2017.09.28	悦目生物
440	膜法世家玻尿酸水磁场微纤维面膜贴	粤G妆网备字 2017156093	2017.11.07	悦目生物
441	膜法世家水果酵素补水嫩肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2017188292	2017.12.29	悦目生物
442	膜法世家大米酵素水润雪肌黑面膜贴	粤G妆网备字 2017188275	2017.12.29	悦目生物
443	膜法世家红酒酵素保湿亮肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2017188285	2017.12.29	悦目生物
444	膜法世家樱桃柔润泡沫洗面奶	粤G妆网备字 2018034271	2018.03.25	悦目生物
445	膜法世家坛酿柚子酵素亮肤黑面膜贴	粤G妆网备字 2018037988	2018.04.02	悦目生物
446	膜法世家农法豆乳酵素保湿黑面膜贴	粤G妆网备字 2018037960	2018.04.02	悦目生物
447	膜法世家八重樱花酵素水嫩黑面膜贴	粤G妆网备字 2018038037	2018.04.02	悦目生物

北京市中伦律师事务所

法律意见书

序号	产品名称	备案号	备案日期	生产企业
448	膜法世家绿豆清肌痘印修护霜	粤G妆网备字 2018043261	2018.04.16	悦目生物
449	膜法世家雪菊晒后修护水凝冰膜	粤G妆网备字 2018041406	2018.04.11	悦目生物
450	膜法世家薰衣草精油微粒清润净颜面膜贴	沪G妆网备字 2018009650	2018.05.12	上海悦目
451	膜法世家玫瑰精油微粒保湿嫩肤面膜贴	沪G妆网备字 2018009651	2018.05.12	上海悦目
452	膜法世家甜橙精油微粒水润亮肤面膜贴	沪G妆网备字 2018009652	2018.05.12	上海悦目
453	膜法世家气垫凝水嫩肤面膜贴（蘑菇+VB5）	粤G妆网备字 2018007372	2018.04.16	上海悦目
454	膜法世家气垫凝水嫩肤面膜贴（蜂蜜+VE）	粤G妆网备字 2018007328	2018.04.16	上海悦目
455	膜法世家气垫凝水嫩肤面膜贴（小红莓+VC）	粤G妆网备字 2018007331	2018.04.16	上海悦目
456	膜法世家气垫凝水保湿面膜贴（蜂蜜+VE）	沪G妆网备字 2018007328	2018.04.16	上海悦目
457	膜法世家气垫凝水亮肤面膜贴（小红莓+VC）	沪G妆网备字 2018007331	2018.04.16	上海悦目
458	膜法世家气垫凝水嫩肤面膜贴（蘑菇+VB5）	沪G妆网备字 2018007372	2018.04.16	上海悦目

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Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

57031_rns_2018-05-29_c2ad8f81-74b6-4f01-bcee-749f73f16797.PDF

北京市中伦律师事务所

关于中路股份有限公司

暨关联交易的

法律意见书

二〇一八年五月

释 义

北京市中伦律师事务所

关于中路股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

致：中路股份有限公司

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

一、 本次交易方案

一 ( ) 本次交易的整体方案

( 二 ) 本次交易的具体方案

1. 本次发行股份及支付现金购买资产

2. 发行股份募集配套资金

本次募集配套资金的用途及金额如下：

3. 本次交易发行股份的价格和数量

(1) 发行股份购买资产

4. 股份锁定期

(1) 发行股份购买资产

(1) 承诺期间及承诺金额

实际净利润中：

6. 过渡期安排

7. 滚存未分配利润安排

8. 上市地点

( 三 ) 本次交易构成重大资产重组

备注：

( 四 ) 本次交易不构成重组上市

1. 中路股份基本情况

2. 中路股份的主要历史沿革

(2) 1995年变更公司名称

(5) 2005年11月，股权分置改革

(8) 2010年派送红股

(9) 2013年派送红股

3. 中路股份实际控制人

( 二 ) 本次交易标的资产出售方暨交易对方

1. 黄晓东

2. 张目

3. 陈荣

4. 上海携励

(1) 基本情况

( 三 ) 交易对方之间的关联关系及是否构成一致行动关系

2. 交易对手之间还存在其他关联关系的情况

三、 本次交易的批准和授权

一 ( ) 已取得的批准和授权

1. 中路股份的批准和授权

2. 交易对方的批准和授权

3. 上海悦目的批准和授权

( 二 ) 尚需取得的批准和授权

四、 本次交易的相关协议

一 ( ) 《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》

1 、交易价格及定价依据

2 、交易方案

（1）支付方式

a. 支付现金购买资产

b. 发行股份购买资产

a. 发行价格

b. 发行数量

3 、交割安排

（1）标的资产的交割

（2）发行股份的交割

（2）标的资产的权利转移和风险承担

（3）期间损益安排

4 、过渡期安排

5 、业绩承诺以及盈利补偿

6 、股份锁定

期的规定。

7 、本次交易完成后标的公司运作及相关人员安排

8 、协议的生效、终止

（1）协议生效

9 、违约责任

10 、争议解决

( 二 ) 《利润承诺及补偿协议》及《利润承诺及补偿协议之补充协议》

1 、业绩指标

2 、补偿安排

Zhonglu Co.,Ltd Capital/Financing Update 2018

释义

一、本次交易方案

三、本次交易的批准和授权

四、本次交易的相关协议

五、置入资产