Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 6, 2018

证券代码： 600818 证券简称 : 中路股份 公告编号：临 2018-017 900915 中股 B 股

中路股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中路股份有限公司（以下简称“中路股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于 2018 年 1 月 17 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，并于 2018 年 1 月 18 日向上海证券交易所 提交并披露了本次交易的重组预案及相关文件。2018 年 1 月 26 日，本公司收到上海证券交 易所下发的《上海证券交易所关于中路股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函》上证公函【2018】0107 号（以下简称《问询函》）

根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和 完善，并对重组预案进行了相应的修订。现将重组预案更新、修订的主要内容说明如下：

1、在重组预案“第四章交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（三）主要 产品介绍”补充披露了标的公司主要产品的产品定位、目标客户群体等具体情况；

2、在重组预案“第四章交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要 业务模式/8、上海悦目在面膜领域的市场占有率以及竞争状况”补充披露了标的公司在面膜 领域的市场占有率以及产品的运营模式、推广策略、品牌优势、产品价格变化、重复购买率 等方面与同行业竞争对手相比的优劣势等情况；

3、在重组预案“第四章交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要 业务模式/3、销售模式/（1）线上销售/④线上销售模式相关情况分析”中补充披露了报告期 内线上自营、经销、代销三种销售模式的销售收入、增速及收入占比，线上经销模式下前五 大客户的收入金额及占比、信用政策、期末应收款余额及期后回款情况，线上经销模式下经 销商与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来的说明等

情况；

4、在重组预案“第四章交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要 业务模式/3、销售模式/（2）线下销售/③线下销售相关情况分析”中补充披露了线下经销模 式中经销商、客户与标的资产股东、董监高及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金 往来的说明，线下不同经销模式下 2016 年、2017 年单店收入及增速、单店毛利贡献及增 速等情况，标的资产线下体验店扩张较快可能产生的经营性风险的说明；

5、在重组预案“第四章交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要 业务模式/2、生产模式/（3）自主生产与委托加工的对比情况”中补充披露了报告期内自主生 产和委托加工的业务量、金额及比例情况，委托加工是否涉及关键工序或关键技术，外协生 产中的技术保密措施及执行情况，是否存在泄密的风险的说明，委托加工的成本结算模式， 委托加工环节生产质量管理制度及执行情况，外协方与标的资产董监高是否存在关联关系及 输送利益的情形的说明；

6、在重组预案“第四章交易标的基本情况/四、上海悦目下属公司情况/1、悦目生物”中 补充披露了悦目生物的产能及占标的资产全部产能的比例、悦目生物有关资产转出后委托加 工的比例及对标的资产后续生产经营的影响的说明，报告期标的资产的存货及存货周转天 数，悦妆生物预期办理完毕相关手续并可正式投产的计划安排、时点，如悦妆生物不能按预 期投产，可能对标的资产生产进度、生产任务的完成、生产成本的影响的说明；

7、在重组预案“第四章交易标的基本情况/七、上海悦目主营业务发展情况/（四）主要 业务模式/4、推广模式”中补充披露了报告期内销售费用的具体金额及变化情况，报告期内 主要产品的线上线下具体推广方式和投入金额及各自占比，线上广告宣传、渠道推广的形式、 费用支出以及占收入的比例等，标的资产单客获得成本金额及变动趋势的分析，报告期内快 递物流费的金额及增速变化，快递物流费的变动对标的资产业绩的影响的说明；

8、在重组预案“第四章交易标的基本情况/六、上海悦目简要财务数据/（二）简要利润 表”中补充披露了标的资产的产销情况，收入、利润增长的原因及其合理性的分析，销售净 利率持续大幅增长的原因及其合理性的分析；

9、在重组预案“第五章标的资产预估值情况/三、预估值结论/（三）公允性分析”中补充

披露了可比公司选择上海家化、青岛金王、广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科 技 7 家日用化学品行业上市公司的原因及其合理性的分析，结合线上销售为主或以面膜单 一产品为主的公司，对标的资产估值的合理性的分析，结合业绩承诺的预测依据、关键假设， 对可能导致业绩承诺不达预期的原因及风险的进一步分析；

10、在重组预案“第十一章 其他重大事项/八、广东悦肌收到广州市食品药品监督管理 局出具的《行政处罚事先告知书》的具体情况”中补充披露了广东悦肌购进面膜产品的具体 情况、形成原因、是否存在代销其他品牌产品的情形的说明，标的资产披露的自主生产和委 托加工生产进行销售的销售模式，标的资产内部控制是否存在重大缺陷等情形的说明，前述 事项可能面临的行政处罚及对影响本次重组进程的相关风险提示；

11、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/十、上海悦目涉及的立项、环保、行业 准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中补充披露了标的资产是否存在因涉嫌违法 建设等问题被追加处罚的风险，标的资产新设立全资子公司悦妆生物承接悦目生物相关业 务，后续悦妆生物所需的生产经营相关资质的具体安排，是否存在障碍及应对措施的说明；

12、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/十二、上海悦目其他事项/（四）标的公 司品牌推广及宣传情况”中补充披露了标的公司在宣传及推广过程中是否存在因过度宣传产 品效果或虚假宣传等，受到有关部门行政处罚或监管措施的情形及有效整改措施的说明；

13、在重组预案“第四章 交易标的基本情况/十二、上海悦目其他事项/（五）标的公 司主要品牌发展历程”中补充披露了标的公司主要品牌发展历程，其中包括品牌创立时间、 商标申请注册时间、品牌及商标的使用范围、创立人、所有人、所有权的演变情况、受让取 得时是否存在权利上的限制等。

《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 摘要(修订稿)详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注 意投资风险。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

签发： 二〇一八年二月七日