Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2017-036 900915 中路B 股

中路股份有限公司 关于出售对外投资股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易风险：公司全资子公司中路实业会同英内物联的其他股东与科大智能签订股权 出售协议。科大智能本次发行股份购买英内物联100%股份涉及重大资产重组，尚 需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性，敬请广大投资者高度关注。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易不构成重大资产出售

• 本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议

一、交易概述

（一）中路股份有限公司（以下称公司或本公司）全资子公司上海中路实业有限公司（以 下简称中路实业）会同上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内物联）的其他股东 与科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）签订股权出售协议，科大智能拟以初步 估值9 亿元对价收购英内物联100%股权。

（二）本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议。

二、 交易对方情况介绍

1、科大智能为股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，住所为中国上海，法定 代表人为黄明松，注册资本为7.3 亿元人民币，经营范围为人工智能系统、高端装备智能制 造系统的技术开发、技术服务及机器人。

2、科大智能近三年来发展良好。

3、除本次中路实业持有的英内物联28.05%股权拟向科大智能出售外，科大智能与本公 司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、科大智能最近一年又一期的主要财务指标：2016 年度经审计的资产总额为487690.44 万元，净资产为365584.81 万元，每股净资产为5.02 元，实现营业收入173398.50 万元， 净利润27673.49 万元；2017 年半年度未经审计的资产总额为528579.93 万元，净资产为 377262.86 万元，每股净资产为5.18 元，实现营业收入92114.36 万元，净利润10024.62 万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、英内物联为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），在新三板挂牌转让（代码 为837970），住所为上海市浦东新区宣桥镇宣春路164 号, 法定代表人为李杏明，注册资本 为5295 万元人民币，经营范围为从事物联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务，电子识别产品及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标 签，销售电子产品，从事货物及技术进出口业务，主要股东为煜科投资、中路实业、上海长 盈股权投资中心（有限合伙）、康敏、李杏明、沈涓梅、上海浦东科技金融服务有限公司、 南京紫金创动投资合伙企业（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

2、中路实业持有的英内物联股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、英内物联2016 年度经审计的总资产为32064.63 万元，净资产为17422.03 万元，每 股净资产为3.87 元，实现营业收入26731.37 万元，净利润4227.2 万元；2017 半年度未经 审计的资产总额为44643.46 万元，净资产为35034.16 万元，每股净资产为6.62 元，实现

营业收入14925.99 万元，净利润1807.42 万元。英内物联2017 年半年度财务报告尚在审计 中。

4、2016 年7 月25 日，英内物联在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌 公开转让，证券代码：837970。

5、2016 年度为英内物联提供审计的是华普天健会计师事务所（特殊通合伙），该会计 师事务所具有从事证券、期货业务资格。

四、交易合同或协议的主要内容

中路实业会同英内物联的其他股东与科大智能签订股权出售协议，科大智能拟以初步估 值9 亿元对价收购英内物联100%股权，科大智能将以非公开发行股票（占交易对价的88%） 和现金（占交易对价的12%）相结合的方式作为本次交易的对价。中路实业持有英内物联 28.05%股权交易对价为252,407,932.01 元，将获得科大智能1,243.3888 万股，交易完成 后中路实业获得的科大智能股票将限售12 个月或至36 个月，中路实业将共同对英内物联 2017 年度盈利4,500 万元和2018 年度盈利6,500 万元作出承诺，如果英内物联未完成盈利 承诺，中路实业将与李杏明、煜科投资共同以现金补足英内物联2017 年度盈利、以股票补 足英内物联2018 年度盈利。

公司董事会已授权管理层在股东大会召开前,先行签订有关协议。目前该项交易正式协 议已签署,本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议。科大智能本次发行股份购买英内物 联100%股份涉及非公开发行重大资产重组尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不 确定性。

五、对公司的影响

中路实业所持有的英内物联28.05%股权交易对价为2.5241 亿元，分别占本公司合并报 表2016 年末经审计总资产和净资产的25.00%、42.80%；中路实业所持有的英内物联28.05% 股权所对应的营业收入为0.74 亿元，占本公司2016 年度经审计合并报表营业收入的 10.86%，此项交易未构成重大资产出售。

本公司财务合并报表显示，中路实业所持有的英内物联28.05%股权账面价值为 9804.15 万元（截止2017 年6 月30 日），该部分股权原始投资价为3995.94 万元，本次交 易差价收益预计将超过本公司2016 年度经审计净利润的50%。本次交易完成后，中路实业 所获得的科大智能股票将限售12 个月或至36 个月并将以公允价值计量。如果英内物联未 完成盈利承诺，本公司将以现金或股票补足英内物联盈利，将直接影响本公司综合收益。

英内物联审计评估完成将及时予以披露，本次交易将提交本公司临时股东大会审议， 科大智能本次发行股份购买英内物联股份尚需获得中国证监会核准，本次交易存在重大不 确定性。

六、风险提示

本次交易尚需提交本公司临时股东大会审议；英内物联2017 年度、2018 年度盈利目标 能否如期完成；科大智能本次发行股份购买英内物联100%股份涉及重大资产重组尚需获得 中国证监会核准，本次交易存在重大不确定性。

• 七、附件

• 中路股份有限公司关于八届三十二次董事会（临时会议）相关事项的独立意见

• 八、备查资料

• （一）八届三十二次董事会（临时会议）决议 （二）科大智能发行股份及支付现金购买资产协议

特此公告

中路股份有限公司董事会

签发: 二〇一七年九月二十一日