Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Sep 20, 2017

中路股份有限公司

关于八届三十二次董事会（临时会议） 相关事项的独立意见

沪中路独董函（2017）006号

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所 股票上市规则》、《中路股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定， 作为中路股份有限公司（以下称：“公司”）独立董事，对公司子公司中路实业 出售英内物联网科技股份有限公司（以下称英内物联)28.05%股权的交易发表如 下独立意见：

同意本公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业）将持有 的上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内物联）28.05%股权出售给科 大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能），科大智能以发行股份的形式支 付本次股权转让的对价。

按照英内物联100%股权初步估值9 亿元计算，中路实业持有的英内物联 28.05%股权估值初步确定为252,407,932.01 元，按照科大智能本次发行股份价 格20.30 元/股计算，中路实业将取得科大智能股份1,243.3888 万股。同时中路 实业对英内物联2017 年度、2018 年度盈利进行承诺及予以现金或股份进行补偿, 授权管理层为协助科大智能股份有限公司重大资产重组而先行签订相关协议。

我们认为：

公司通过该交易促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，推动公 司经营健康持续稳定地发展，达到增强公司潜在的盈利能力。

上述股权出售的置换价格合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司八届三十二次董事会（临时会议）认真审议并表决通过了上述交易，其 决策表决程序符合法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，决 议合法有效。

我们一致同意上述议案。

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