Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jan 18, 2017

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2017-005 900915 中路B 股

中路股份有限公司

关于对外投资增持英内物联股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟按照人民币5.00 元/股收购英内物联720 万股，占16%股份，收 购总价为人民币3600 万元，本次交易完成后将合计持有1485 万股，占 英内物联33%股份。

• 本次交易未构成关联交易

• 本次交易未构成重大资产重组

• 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）中路股份有限公司（以下称公司或本公司）八届二十六次董事会（临 时会议）决议同意公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）拟 商定以人民币5.00元/股向自然人龚虎才收购上海英内物联网科技股份有限公司 (以下称英内物联)720万股，占16%股份，收购总价为人民币3,600万元；2017年1 月18日，双方签署了《新三板挂牌公司股权转让协议书》。

（二）公司八届二十六次董事会（临时会议）已审议通过该项收购股权议案， 全体董事包括独立董事均投同意票。

（三）本次交易不必提交公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

• 1、龚虎才性别男、中国国籍、住所为上海市浦东新区沪南路2502 号409

• 室，长期任职于中路实业。

2、龚虎才除任职于中路实业之外，与公司之间不存在任何产权、业务、资 产、债权债务等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、英内物联为股份有限公司，注册资本为4,500 万元，主营业务为从事物 联网科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子识别产品 及配套设备领域内的技术研究、技术开发，生产及销售电子标签，销售电子产品， 从事货物及技术进出口业务，成立日期为2006 年6 月23 日，注册地点为上海市 浦东新区宣桥镇宣春路164 号。公司主要股东分别为本公司全资子公司上海中路 实业有限公司、上海煜科投资有限公司、李杏明、杨成社、南京紫金创动投资合 伙企业（有限合伙）、龚虎才、上海浦东科技金融服务有限公司、上海长盈股权 投资中心（有限合伙）、上海企隆股权投资基金合伙企业（有限合伙），持股比例 分别为：17%、30.20%、8.29%、7.8%、3.00%、16%、5.00%、10.51%、2.2%。

2、龚虎才持有的英内物联股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情

况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的 其他情况。

3、2015 年度经审计的净资产为13194.83 万元，每股净资产为2.93 元，实 现营业收入19983.58 万元，净利润2920.24 万元，截止2016 年6 月30 日，英 内物联未经审计的净资产为15154.41 万元，每股净资产为3.37 元，2016 年1 —6 月完成营业收入11,320.08 万元，净利润1,959.58 万元。

4、2016 年7 月25 日，英内物联在全国中小企业股份转让系统（俗称“新 三板”）挂牌公开转让，证券代码：837970。

5、2015 年度为英内物联提供审计的是瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）， 该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次收购价经双方商定为5 元/股，参照英内物联2015 年度经审计业绩估值 为PE7.7 倍，参照2016 年上半年度未经审计业绩并模拟计算全年估值为PE5.7 倍，定价合理。

四、交易合同或协议的主要内容

根据双方约定，本次交易的收购总价定为人民币3,600 万元，以现金方式支 付。自协议签约生效日起，中路实业应向龚虎才指定账户支付本次交易的股份收 购款，双方并应于30 天内到中国证券登记结算有限公司北京分公司办理非交易 过户手续。如中路实业不能按期支付股份价款，应支付逾期部分总价款的0.05% 逾期违约金，如因违约给龚虎才造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支 付赔偿金。如发生争议不能通过协商解决的，可依照协议的约定向当地人民法院 起诉。

五、出售资产的目的和对公司的影响

为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，推动公司经营健康持 续稳定地发展，公司董事会同意收购英内物联16%股份。本公司董事长陈闪先生 自2015 年9 月3 日起担任英内物联董事，本次交易完成后中路实业将合计持有 英内物联1485 万股，占33%股份。根据2014 年7 月1 日起实施的新《企业会计 准则第2 号——长期股权投资》中第十四条中关于成本法转权益法的规定：中路 实业因追加投资等原因能够对英内物联施加重大影响或实施共同控制但不构成 控制的，应当按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》确定的原 持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始 投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价 值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益 法核算的当期损益。本公司将对英内物联进行权益法核算。

六、上网公告附件

• 1、八届二十六次董事会（临时会议）独立董事意见

• 2、英内物联2015 年度审计报告

七、报备文件

• 1、公司八届二十六次董事会（临时会议）决议

• 2、新三板挂牌公司股权转让协议书

特此公告

中路股份有限公司董事会 二〇一七年一月十九日