Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Nov 21, 2011

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2011-019 900915 中路B 股

中路股份有限公司董事会

关于出让江苏中绿生态科技有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

• 交易内容：出售所持有的江苏中绿生态科技有限公司95%全部股权；

• 审议该交易的六届二十一次董事会（临时会议），关联董事陈荣先生不参

• 加表决；

• 此项交易预计将会产生约811.61 万元的损益并增加278.39 万元资本公积

• 金，有助于改善公司财务状况，增强公司持续经营能力；

  • 一、关联交易概述

本次拟发生的关联交易是向公司第一大股东上海中路（集团）有限公司（以 下称中路集团）出让本公司持有的江苏中绿生态科技有限公司（以下称江苏中绿） 95%股权，交易价格为人民币1090 万元，交易协议尚未签署。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的规定，中路集团持有本公司40.71%股份，本次交易构成 关联交易。

公司六届二十一次董事会（临时会议）于2011 年11 月18 日审议批准了此 项关联交易，关联董事陈荣先生不参加此项表决，独立董事黄林芳女士和陈宇先 生均投票同意。

本次股权转让需经工商管理部门登记备案后生效。

二、关联方介绍

上海中路（集团）有限公司注册于上海市南汇县（现为浦东新区）康杉路 888 号，法定代表人陈荣，注册资本人民币3 亿元，经营范围为高科技项目开发， 信息与生物技术，国内贸易（除专项规定），投资经营管理，房地产开发与物业 管理，文化传播，2010 年度实现净利润572.13 万元，净资产70610.99 万元。 三、关联交易标的基本情况

江苏中绿由本公司（占95%股份）和姚忠诚（占5%股份）合资组建设立，主 营业务为废旧轮胎再生利用技术的研发及回收，注册资本为人民币1000 万元， 2008 年底组建设立，注册地为江苏省射阳县经济开发区人民西路。截止2011 年 9 月30 日，经立信会计师事务所审计，其总资产为2500.32 万元，负债总额为 2414.21 万元，各类应收款项总额为229.22 万元；除了以注册地的房产向江苏 省射阳农村商业银行股份有限公司抵押借款人民币600 万元，并无其他包括担

• 保、诉讼与仲裁等或有关事项。期末净资产为86.11 万元，2011 年1-9 月实现 主营业务收入833.37 万元，主营业务利润-388.44 万元，净利润-420.96 万元。 根据对江苏中绿截止2011 年9 月30 日股东全部权益进行评估（评估报告尚

• 未出具），预计江苏中绿净资产评估值为940.44 万元，评估增值为854.33 万元， 其中土地使用权增值为461.53 万元。

  • 四、关联交易的主要内容和定价政策

此关联交易合同由本公司和中路集团签署，交易标的为本公司持有的江苏中 绿95%全部股权，交易价格为人民币1090 万元，交易结算方式为现金，本次股 权转让将力争在本年度内完成。

• 五、关联交易的目的及其影响

江苏中绿自2009 年竣工投产以来，经营环境持续不佳，废旧轮胎价格持续 上涨，进入2011 年度以来，亏损加大，为维护本公司全体股东的利益，改善公 司财务状况，中路集团为支持本公司健康持续的稳定发展，同意进行此次受让。 本次交易将产生1003.89 万元的账面差价，以净资产账面评估值940.44 万

• 元为市场公允价，产生损益811.61 万元，资本公积金278.39 万元。

  • 六、独立董事的意见

公司独立董事黄林芳、陈宇认为本次关联交易的表决程序合法，本次交易对 本公司全体股东是公平有利。

• 七、备查文件目录

• 1．公司六届二十一次董事会（临时会议）决议

• 2．公司独立董事意见

特此公告

中路股份有限公司董事会

二0 一一年十一月二十二日