Zhonglu Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2002

Sep 24, 2002

上海永久股份有限公司

拟转让项目的资产评估报告

关于上海永久助力自行车有限公司 股权拟转让项目的资产评估报告书

关于上海永久助力自行车有限公司 股权拟转让项目的资产评估报告书

沪东洲资评报字〖02〗第A0700289 号

目 录 **资产评估报告书摘要......................................................... 2 **
**资产评估报告书正文......................................................... 4 **
一、 绪言.........................................................................4
二、 委托方和资产占有方概况.........................................................4
三、 评估目的......................................................................7
四、 评估范围和对象................................................................7
五、 评估基准日....................................................................9
六、 评估原则......................................................................9
七、 评估依据......................................................................9
（一） 主要法规依据..........................................................9
（二） 经济行为依据..........................................................9
（三） 重大合同协议、产权证明文件............................................10
（四） 采用的取价标准.......................................................10
（五） 参考资料及其他_.......................................................10_
八、 评估方法.....................................................................10
九、 评估过程.....................................................................13
十、 评估结论.....................................................................14
十一、 特别事项说明.................................................................16
十二、 评估报告评估基准日期后重大事项................................................20
十三、 评估报告成立的前提条件和假设条件..............................................21
十四、 评估报告法律效力.............................................................22
（一） 评估报告使用范围.....................................................22
（二） 评估报告有效期.......................................................22
（三） 评估报告解释权_.......................................................22_
十五、 评估报告提出日期.............................................................23
备查文件................................................................ 24

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关于上海永久助力自行车有限公司 股权拟转让项目的资产评估报告书

关于上海永久助力自行车有限公司 股权拟转让项目的资产评估报告书 （摘要） 沪东洲资评报字〖02〗第A0700289 号

特别提示：以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认 真阅读资产评估报告书全文。

上海东洲资产评估有限公司接受上海永久助力自行车有限公司 的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观、科 学的原则进行了评估工作。

评估目的：上海永久股份有限公司拟将其持有的上海永久助力自 75% 行车有限公司 股权转让给上海综泽实业有限公司，为此需对所涉 及的上海永久助力自行车有限公司的整体资产在评估基准日所反映 的价值提供参考依据。

2001 12 31 评估基准日： 年 月 日。

评估范围及评估对象：整体资产，包括流动资产、固定资产、无 形资产及负债等，经审计后的资产评估申报表列示的帐面总资产为 41,812,110.64 元，负债为 23,527,696.06 元，净资产为 18,284,414.58 元。

评估方法：评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负 债实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用重置成本法，对委估 资产和负债在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

评估结论：清查调整后，资产为 40,828,839.43 元、负债为 22,544,424.85 元、净资产为 18,284,414.58 元；经评估，2001 年 12 月 31 日的资产总额评估值为 48,618,387.70 元、负债评估值为 22,324,377.07 元、净资产评估值为 26,294,010.63 元，大写贰仟陆佰 贰拾玖万肆仟零壹拾元陆角叁分（上述评估结果中包含需办妥有关审

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关于上海永久助力自行车有限公司 股权拟转让项目的资产评估报告书

批手续后才能核销的待处理资产净损失共计 6,903,289.26 元，其中， 待处理流动资产共计 6,454,464.56 元；待处理固定资产共计 448,824.70 元）。

上海永久股份有限公司持有的上海永久助力自行车有限公司 75%股权的评估值为 19,720,507.97 元，大写 壹仟玖佰柒拾贰万零伍 佰零柒元玖角柒分。

1 本评估结论的有效期按现行规定为 年。 评估结果汇总情况如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2001 年12 月31 日（金额单位：万元）

	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
	流动资产	1,290.52	1,192.19	1,240.74	48.55	4.07
	长期投资
	固定资产	2,594.73	2,594.73	2,542.74	-51.99	-2.00
	其中：在建工程	2,270.28	0.00	0.00
	建 筑 物	4.11	0.00	0.00
	设 备	320.33	275.45	223.47	-51.98	-18.87
	无形资产	295.97	295.97	1,078.36	782.39	264.35
	其中：土地使用权	295.97	295.97	1,078.36	782.39	264.35
	其他资产
	资产总计	4,181.22	4,082.89	4,861.84	778.95	19.08
	流动负债	2,352.77	2,254.44	2,232.44	-22.00	-0.98
	长期负债
	负债总计	2,352.77	2,254.44	2,232.44	-22.00	-0.98
	净资产	1,828.44	1,828.44	2,629.40	800.96	43.81

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司 法定代表人： 王小敏

中国注册资产评估师：

徐建福 张立桢 二○○二年九月十五日

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关于上海永久助力自行车有限公司 股权拟转让项目的资产评估报告书

关于上海永久助力自行车有限公司 股权拟转让项目的资产评估报告书

02 A0700289 沪东洲资评报字〖 〗第 号

一、 绪言

上海东洲资产评估有限公司接受上海永久助力自行车有限公司 的委托,根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，对上海永久股份有限公司拟将其 75% 持有的上海永久助力自行车有限公司 股权转让事宜而涉及的上 海永久助力自行车有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。本评 估机构评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施 2001 12 了实地勘查、市场调查与询证，对委估资产和负债在 年 月 31 日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结 果报告如下：

二、 委托方和资产占有方概况

1 、基本情况

企业名称：上海永久助力自行车有限公司 注册地址：浦东新区张桥镇张谈村 法定代表：陈伟峰 注册资金：人民币贰仟玖佰捌拾万元 企业性质：国有与集体联营企业（非公司法人） 经营方式：制造、加工

上海永久助力自行车有限公司（以下简称“永久助力公司”）的 前身为上海自行车厂助力自行车分厂，经上海市轻工业局“沪轻生 1992 244 〖 〗 号《关于同意组建‘上海自行车厂助力自行车分厂’的

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1993 7 14 批复》于 年 月 日成立，根据公司章程及营业执照，注册资 2980 本为 万元，当时由上海自行车厂（上海永久股份有限公司的前 1994 身）、无锡自行车厂和上海市张桥钢板开料总厂联合投资。 年 8 21 月 日经永久助力公司第一届第四次董事会讨论决定，公司股东 变更为上海永久股份有限公司和上海市张桥钢板开料总厂，股权比例 75% 25% 分别为 和 。

2000 2 2 年 月 日永久助力公司获得上海市工商行政管理局浦东 3101151003987 新区分局换发的《企业法人营业执照》，注册号为 ， 2980 1993 7 14 注册资本为人民币 万元。经营期限自 年 月 日至不约 定期限。

2 、经营范围

永久助力公司经营范围为制造和加工助力自行车，残废人车，自 行车及零部件。

3 、近三年来的资产、负债和销售收入情况

1997 7 永久助力公司的主营业务因受政府政策的影响，于 年 月 - 正式停产，停产以后主要协助母公司 上海永久股份有限公司销售自行 车。公司多年来一直亏损。

近三年来的资产、负债和销售收入情况如下：

金额单位：万元

项 目	1999 年度	2000 年度	2001 年度
总资产	3,708.54	3,909.84	4,181.21
负债	1,179.52	1,774.28	2,352.77
净资产	2,529.02	2,135.56	1,828.44
销售收入	1,735.99	2,815.21	2,152.72
净利润	-47.45	-246.64	-453.93

（上述数据，摘自于永久助力公司提供的年度会计报表）。 2001 12 年 月的会计报表由上海高科会计师事务所有限公司审 计。

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4 、永久助力公司近三年来经营状况如下：

单位：人民币万元

项目	1999 年度	2000 年度	2001 年度
产品销售收入	1,735.99	2,815.21	2,152.72
产品销售成本	1,710.88	2,985.31	2,540.39
产品销售费用	0.97	7.18	33.77
产品销售税金	0.27	0.74	-0.03
主营业务利润	23.87	-178.02	-421.41
其他业务利润	-	-1.09	0.06
管理费用	41.69	35.98	25.27
财务费用	18.91	14.30	6.44
营业利润	-36.73	-229.39	-453.06
投资收益	-	-16.49	-0.86
补贴收入(代购代销收入)	-	-	-
营业外收入	0.10	-	-
营业外支出	10.82	0.76	0.01
利润总额	-47.45	-246.64	-453.93
所得税	-	-	-
净利润	-47.45	-246.64	-453.93

5 、企业执行的会计制度

永久助力公司执行行业会计制度，财政税务关系隶属于上海市浦 东新区税务所浦二金桥所。

17% 永久助力公司为增值税一般纳税人，税率 ；城建税农村、义 1% 0.3% 0.25% 务兵役费、河道管理费分别按销售额的 、 、 。存货采 用永续盘存制盘点，发出材料和产品销售成本采用加权平均法核算， 在用低值易耗品采用一次性摊销法。固定资产折旧采用直线折旧法。 收入以商品已发出，风险已转移作为确认标准。

记账本位币为人民币。记账原则为权责发生制，计价基础为历史 成本。

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三、 评估目的

上海永久股份有限公司拟将其持有的上海永久助力自行车有限 75% 公司 股权转让给上海综泽实业有限公司，为此需对所涉及的上海 永久助力自行车有限公司的整体资产在评估基准日所反映的价值提 供参考依据。

四、 评估范围和对象

本次评估范围为资产占有方永久助力公司经审计后的全部资产 及其相关负债，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等，帐面 总资产为 41,812,110.64 元，负债为 23,527,696.06 元，净资产为 18,284,414.58 元。

除此之外，未发现任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关 的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。 上述资产业经上海高科会计师事务所有限公司审计。 上述资产中均处于资产占有方使用或受控状态。

资产负债的类型、账面金额明细情况如表所示：

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委托评估的资产类型及账面值情况表

评估基准日：2001 年 12 月 31 （金额单位：人民币元）

序号	项 目	账面价值	序号	项 目	账面价值
1	一、流动资产合计	12,905,163.72	34	五、递延资产合计
2	货币资金	303,117.03	35	开办费
3	短期投资		36	长期待摊费用
4	应收票据		37	六、其他长期资产
5	应收账款	9,441,785.33	38	七、递延税款借项
6	减：坏账准备	1,003,922.13	39	八、资产合计	41,812,110.64
7	应收账款净额	8,437,863.20	40	九、流动负债合计	23,527,696.06
8	应收股利(应收利润)		41	短期借款	3,260,000.00
9	应收利息		42	应付票据
10	预付账款		43	应付账款	20,984,003.04
11	应收补贴款		44	预收账款	0.00
12	其他应收款	3,640,162.38	45	代销商品款
13	存货	524,021.11	46	其他应付款	159,803.25
14	待摊费用		47	应付工资
15	待处理流动资产净损失	0.00	48	应付福利费	5,749.76
16	一年内到期的长期债券投资		49	应交税金	-881,843.33
17	其他流动资产		50	应付利润（应付股利）
18	二、长期投资		51	其他应交款	-16.66
19	三、固定资产	25,947,290.84	52	预提费用
20	固定资产原价	4,209,866.53	53	一年内到期的长期负债
21	其中：设备类	3,583,606.37	54	其他流动负债
22	建筑物类	626,260.16	55	十、长期负债合计
23	减：累计折旧	965,421.37	56	长期借款
24	固定资产净额	3,244,445.16	57	应付债券
25	其中：设备类	3,203,335.68	58	长期应付款
26	建筑物类	41,109.48	59	住房周转金
27	工程物资		60	其他长期负债
28	在建工程	22,702,845.68	61	递延税款贷项
29	固定资产清理		62	十一、负债合计	23,527,696.06
30	待处理固定资产净损失	0.00	63	十二、净资产	18,284,414.58
31	四、无形资产合计	2,959,656.08
32	土地使用权	2,959,656.08
33	其他无形资产

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五、 评估基准日

2001 12 31 本项目资产评估基准日为 年 月 日。

资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估 结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。

本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估原则

本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。

根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例，我们遵循独立 性、科学性、公正性、客观性的工作原则；遵循产权利益主体变动原 则；以及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作 原则。

七、 评估依据

• （一） 主要法规依据

• 1 、国有资产评估管理办法及其施行细则；

• 2 、原国家国资局转发的《资产评估操作规范意见》；

• 3 1999 91 、财政部财评字（ ）第 号《资产评估报告基本内容与格

• 式的暂行规定》；

• 4 、《中华人民共和国土地管理法》；

• 5 、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 6 、参照国有企业固定资产管理暂行条例；

• 7 、企业财务通则、企业会计准则、行业会计制度。

• （二） 经济行为依据

• 1 、上海永久股份有限公司董事会决议；

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• 2 、上海永久助力自行车有限公司股东会决议。

• （三） 重大合同协议、产权证明文件

• 1 、企业法人营业执照；

• 2 、投资合同、章程及相关协议书；

• 3 、土地使用权权证复印件；

• 4 、建筑工程规划许可证复印件；

• 5 、其他相关证明材料或文件。

• （四） 采用的取价标准

• 1 、机电工业部机电产品价格信息；

• 2 、上海房地产市场；

• 3 、房地产估价规范；

• 4 、上海市房地产开发各类管理费用标准；

• 5 、上海高科会计师事务所有限公司审计报告。

• （五） 参考资料及其他

• 1 、资产占有单位提供的评估基准日会计报表及凭证；

• 2 、资产占有单位提供的资产评估明细表；

• 3 、川沙县人民政府土地审批文件；

• 4 、上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

• 5 、有关市场价格资料。

八、 评估方法

本次评估主要采用重置成本法。 （一）流动资产的评估

流动资产是指企业在生产经营活动中，在一年或超过一年的一个

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营业周期内变现或耗用的资产。

根据我国财政部的有关规定，流动资产通常按其表现形态可分成 为货币资金、应收及预付款项、存货、待摊费用、待处理流动资产和 其他流动资产等，评估中根据不同流动资产的特性，选用不同的评估 方法评估。

• 1 、货币资金的评估

永久助力公司的货币资金仅为银行存款。

通过核查银行对帐单及余额调节表，按核实后的帐面值评估。

2 、应收款项（应收帐款、其他应收款）的评估

通过核对明细帐户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核 实，并查看有关合同、协议等，以证实其存在性，根据每笔款项可能 收回的数额确定评估值。

3 、存货的评估

存货的评估原则上采用成本法。

永久助力公司的存货系原材料，为一些旧型号助力自行车的零部 件。由于至评估清查日该批原材料已出售，评估人员查验了相关的销 货凭证，并根据已售价格作为评估值。

• 4 、待处理流动资产净损失的评估

本次纳入待处理流动资产净损失科目的资产系无法核实的银行存 3 款以及其他应付款科目和应付帐款科目借方余额中转入的帐龄为 年 以上估计已难以收回的往来款。由于尚未批准核销，本次评估按账面 值列示。

（二）固定资产的评估

1 、房屋建筑物的评估

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评估范围内的房屋建筑物系永久助力公司组建时建造，包括简易 生产办公楼、简易厕所及简易车库等（均无房屋权证）。由于公司经 营业务调整，评估人员现场清查时，该房屋建筑物已被拆除，故考虑 其情况的特殊性，本次评估将房屋建筑物调整至固定资产清理，并按 账面值列示。

2 、设备的评估

设备的评估主要采用成本法。根据资产占有方提供的设备明细申 报表，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证和审查来核实其产 权。

设备的重置全价以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加 上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等）；对 无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价或进行价格指 数修正等综合确定。

通过查阅设备的主要技术参数、运行记录、大修技改记录及现场 实地勘察、以及必要的技术检测，并与实际使用维护人员座谈等手段， 对有关设备的各类损耗作出判断，从而对该等设备的成新率作出合理 判定。

将重置全价与成新率相乘，得出设备重置净价的评估值。 对已盘亏的设备均转入待处理固定资产净损失科目评估。

3 、在建工程的评估

账面反映的在建工程系土建工程，为永久助力公司建厂时建造的 生产综合楼（已基本造好），根据建设规划许可证、建设用地协议书 及工程施工承包合同等资料确认资产的真实性和权属。目前因永久助 力公司经营业务调整，评估人员现场清查时，该生产综合楼已被拆除， 故考虑其情况的特殊性，本次评估将在建工程调整至固定资产清理， 并按账面值列示。

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4 、待处理固定资产净损失的评估

待处理固定资产净损失科目的资产系从机器设备中转入的经核 实为盘亏的设备。由于尚未报批核销，本次评估按其账面值列示。

• （三）无形资产 土地使用权的评估

对土地使用权采用重置成本法进行评估。

成本法是从土地价格、成本构成的角度去估算地价，是指以在临 近地段取得同类性质用地所需的正常费用为基础，加以适当的开发费 用利息和利润，确定待估土地价格的方法。

评估人员查验了相关的国有土地使用证、征划土地的批复、建厂 用地协议书等确定资产的权属，并按上海有关规定确定土地的评估 值。

计算公式：

土地使用权价格＝土地取得费＋土地开发费＋利息＋利润

（四）负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付 的经济债务。

负债评估值根据评估目的实现后产权持用者实际需要承担的负 债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

九、 评估过程

我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产 进行了评估和产权核实，具体步骤如下：

1 、与委托方接洽，听取企业有关人员对被评估单位情况以及委 估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，

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确定评估基准日，签订评估业务约定书，拟定评估方案；

• 2 、指导企业填报资产评估申报表；

• 3 、对公司填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评

• 估方法；

• 4 、根据资产评估申报表的内容，与该公司有关财务记录数据进

• 行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录， 并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理情况；

• 5 、查阅委估资产的产权证明文件和其他与委估资产相关的记录、

• 协议书等资料；

• 6 、开展市场调研询价工作，收集市场价格资料；

• 7 、根据各评估人员对各类资产勘查的初步结果，进行评定估算；

• 8 、各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重

• 评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、 修改和完善；

• 9 、根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，

• 在与委托方或资产占有方交换意见后，向委托方或资产占有方提交正 式资产评估报告书。

十、 评估结论

1 、 上海永久助力自行车有限公司所提供的资产评估申报表在 2001 年 12 月 31 日的帐面总资产为 41,812,110.64 元，负债为 23,527,696.06 元，净资产为 18,284,414.58 元。

2、 清查调整后，资产为 40,828,839.43 元、负债为 22,544,424.85 元、净资产为 18,284,414.58 元；经评估，2001 年 12 月 31 日的资 产总额评估值为 48,618,387.70 元、负债评估值为 22,324,377.07 元、 净资产评估值为 26,294,010.63 元， 大写贰仟陆佰贰拾玖万肆仟零 壹拾元陆角叁分 。其中，上海永久股份有限公司持有的上海永久助力

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自行车有限公司 75%股权的评估值为 19,720,507.97 元，大写 壹仟玖 佰柒拾贰万零伍佰零柒元玖角柒分。

• 3、 净资产增值 8,009,596.05 元，增值率为 43.81%。详见资产评

• 估明细表。

• 4 、 上述资产系上海永久助力自行车有限公司所拥有。

• 5 、 本评估结论系本机构出具的，受本评估机构评估人员的执业

• 水平和能力的影响与限制。

• 6 、 评估结论详细情况见评估明细表。

• 7 、 评估结果汇总如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2001 年 12 月 31 日（金额单位：万元）

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	1,290.52	1,192.19	1,240.74	48.55	4.07
长期投资
固定资产	2,594.73	2,594.73	2,542.74	-51.99	-2.00
其中：在建工程	2,270.28	0.00	0.00
建 筑 物	4.11	0.00	0.00
设 备	320.33	275.45	223.47	-51.98	-18.87
无形资产	295.97	295.97	1,078.36	782.39	264.35
其中：土地使用权	295.97	295.97	1,078.36	782.39	264.35
其他资产
资产总计	4,181.22	4,082.89	4,861.84	778.95	19.08
流动负债	2,352.77	2,254.44	2,232.44	-22.00	-0.98
长期负债
负债总计	2,352.77	2,254.44	2,232.44	-22.00	-0.98
净资产	1,828.44	1,828.44	2,629.40	800.96	43.81

上述评估结果中包含需办妥有关审批手续后才能核销的待处理资 产净损失共计 6,903,289.26 元，其中，待处理流动资产共计 6,454,464.56 元；待处理固定资产共计 448,824.70 元。

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十一、 特别事项说明

1 、 本报告中未考虑评估增减值所引起的税负问题，委托方或资 产占有方在使用本报告为评估目的服务时，应当考虑税负问题并按照 国家有关规定处理。

2 、 本评估报告不对公司管理部门决议、营业执照、权证、会计 凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3 、 本报告对被评资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估 结果，评估机构无意要求公司必须按本报告进行相关的帐务处理，是 否进行及如何进行有关的帐务处理，企业应当依据国家有关规定。

4、 根据永久助力公司章程及营业执照，注册资本为 2,980 万元， 当时由上海自行车厂（即上海永久股份有限公司）、无锡自行车厂和 55% 20% 上海市张桥钢板开料总厂联合投资，投资比例分别为 、 和 25% 1994 8 21 。 年 月 日经永久助力公司第一届第四次董事会讨论决 定，公司股东变更为上海永久股份有限公司和上海市张桥钢板开料总 75% 25% 1992 11 19 厂，股权比例分别为 和 。 年 月 日经上海社会科 920412 学院会计师事务所验资，出具 号验资报告，要求验资的注册 资本为 2,533 万元，其中，上海自行车厂出姿 1639 万元；无锡自行 894 车厂出资 万元。至评估基准日，永久助力公司经审计的实收资本 为 2,861.89 万元，与工商登记的注册资本 2,980 万元及验资的注册资 本 2,533 万元均不同。本次评估根据 1994 年 8 月 21 日永久助力公司 第一届第四次董事会讨论决定，确定公司股东及股权比例。

5 、 永久助力公司原经营场所位于浦东新区张桥镇张谈村，由于 1993 -1997 企业经营状况不好及搬迁原因，人员变动频繁，以至 年 年的帐簿及原始凭证或遗失或无法提供。本次评估只能根据企业提供 1998 的说明及 年及以后的帐簿和凭证资料为依据。

6、 永久助力公司的存货账面值为 524,021.11 元，系原材料一批， 2002 3 均为一些旧型号助力自行车的零部件。由于该批原材料于 年 月以人民币 18,589.75 元已出售给大场万顺车辆附件厂，评估清查日

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已无实物。评估人员查验了相关的销货凭证，未发现销货凭证中相关 的销货清单，企业也无法提供原材料的销货明细。故本次评估只能按 已出售价格作为评估值。

7 、 本次评估，将应收账款、其他应付款和应付帐款科目借方余 3 3 额中帐龄为 年以上或虽在 年以下但估计已难以收回的往来款调整 至待处理流动资产净损失，共计账面值为 6,463,819.84 元，其中，应 收账款转入 4,115,019.86 元，应付帐款借方余额转入 308,849.80 元； 其他应收款转入 2,039,950.18 元。需要特别说明的是，清查中发现， - 有一笔应收 永助实业公司（系永久助力公司的全资子公司）的款项， 账面值为 4,115,019.86 元，清查日，永助实业公司经营期限（1998 7 22 2002 4 30 年 月 日至 年 月 日）已过，且已完全停业，永久助力 公司拟对该子公司进行清算，因税务等问题该子公司暂无法办理歇业 手续，目前主要帮助永久助力公司代理销售自行车系例产品，账面上 反映的往来款，仅为过渡账户。评估人员经对该子公司的情况了解后 认为，尽管该笔往来款发生时间较近，但永助实业公司实际已无偿还 能力（评估基准日净资产为-1,329,370.18 元，且无房地产及有可能评 估增值的其他因素），故将该笔应收款转入待处理流动资产净损失。 经评估，待处理流动资产净损失评估值为 6,450,814.80 元，企业需按 有关规定，进行审批手续后核销。

8 、 评估基准日永久助力公司的长期投资无账面值（未在会计报 表中反映），而经评估人员了解，永久助力公司实际上拥有一家全资 - 子公司 上海永助实业公司（简称：永助实业公司）。由于在评估基准 日永助实业公司的净资产为-1,329,370.18 元，故该长期投资的帐面值 0 为 。评估人员根据企业提供的会计报表，并经现场了解分析，该永 助实业公司经营状况较差（目前已停业），至现场清查日已过经营期 1998 7 22 2002 4 30 限（经营期限为 年 月 日至 年 月 日），且无房 地产及有可能评估增值的其他因素，永久助力公司已计划对该子公司 进行清算，故对该永助实业公司不进行整体资产评估，长期投资评估

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0 值为 。同时我们注意到，永助实业公司为非公司制法人，按公司法 的有关规定，其企业的亏损将由母公司承担，提请报告使用者注意。 9 1997 7 、 永久助力公司于 年 月正式停产，截止评估清查日，永 LPG 久助力公司账面上反映的机器设备除了粉末喷涂（美国）和 立 车线以外，其余设备由于搬迁和主管负责人调离等原因，造成设备搬 至何处无法核实，永久助力公司也无法提供相应的凭证资料，这部分 设备共计 28 台/套，账面原值 807,754.37 元，账面净值 448,824.70 元，故，本次评估均作为盘亏处理而转入待处理固定资产净损失科目， 并考虑由于企业尚未批准核销，而按账面值列示。

10 、 评估范围内有一套粉末喷涂设备（美国），账面原值为 2,656,352.00 元，账面净值为 2,646,363.46 元。企业无法提供其原始 进口合同或发票。据了解，系永久助力公司成立时，母公司永久股份 1993 （当时为上海永久自行车厂）投资时于 年购入后转入，由于经 营业务调整及成本等因素的考虑，该套设备一直闲置至今（设备一直 2002 8 未开箱）， 年 月，经协商该设备被搬运至上海中路实业有限 公司（上海南汇三灶），是否出售或租赁，目前永久助力公司尚未决 定。评估时对该设备的权属根据上海中路实业有限公司及永久助力公 司的声明予以确认，该套设备的所有权属事宜由永久助力公司负责。 本次评估，考虑该套设备目前尚未开箱运行，永久助力公司又无法提 供任何相关的资料，设备的规格型号、技术状况等均无法了解，故用 价格指数进行调整，并适当考虑设备的贬值因素后综合确定评估值。

11、 评估范围内的房屋建筑物账面原值 626,260.16，账面净值 41,109.48 元；在建工程账面值 22,702,845.68 元，系公司建厂时建造。 其中，房屋建筑物包括简易生产办公楼、简易厕所及简易车库等（均 无房屋权证）；在建工程主要系永久助力公司建厂时建造的生产综合 楼，已使用多年，由于涉及工程纠纷问题及公司经营状况的不良，工 程造好后一直未进行验收，而挂帐于在建工程。目前因公司经营业务 调整，该房屋建筑物连同生产综合楼（在建工程）等其他建（构）筑

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物已于基准日后被拆除。考虑情况的特殊性，评估人员查验了相关的 工程承包合同、建设工程规划许可证等权利证明性文件后，本次评估 将房屋建筑物和在建工程按账面值列示。

12 158 、 根据企业提供的国有土地使用权证（沪国用“川临”字第 号），永久助力公司拥有上海浦东张桥乡钱桥村张谈队的土地使用权， 土地面积 26,692m[2] （合 40.038 亩），但该土地使用权证为临时的建 设期土地使用权证明，该土地使用证明确规定，建设竣工后须向土地 1992 资源管理局办理《土地使用证》换证手续，批准使用期限为 年 10 12 1993 10 12 月 日至 年 月 日，有效期已过。经评估人员去上海 浦东土地资源管理局查询，也无法查询到该土地的使用权性质，永久 助力公司尚未办理有关土地使用权的换证变更手续。而根据川沙县人 92 533 民政府土地审批文件“川府土征字（ ）第 号”批复，该土地使 用权性质为划拨，用途为工业用地（厂房），故本次评估按工业用地 性质并按上海市有关规定扣减应补缴的地价后作为评估值。

13 、 永久助力公司的短期借款中有一笔向农业银行张桥支行借 160 款 万元，经评估人员了解并通过银行信贷咨询系统查询企业的借 — 款情况，至评估基准日已由股东单位 张桥钢板开料总厂替永久助力 160 公司还清了该笔借款，该笔借款已不存在。因此评估人员把该笔 --- 万的短期借款与其他应收款 张桥钢板开料总厂 2,624,285.35 元进 行对冲。

14 、 除上述以外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且 非评估人员执业水平和能力所能评定估算的瑕疵事项。

15 、 对公司存在的影响资产评估值的瑕疵事项，在公司委托时未 作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料 的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

16 、 上述事项如对评估结果产生重大影响，评估结论将不成立， 评估报告无效。

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十二、 评估报告评估基准日期后重大事项

1 、 需要说明的是，评估基准日期后事项可能影响评估结论。

2、 永久助力公司的存货账面值为 524,021.11 元，系原材料一批， 2002 3 均为一些旧型号助力自行车的零部件。该批原材料于 年 月以 人民币 18,589.75 元已出售给大场万顺车辆附件厂，评估清查日已无 实物。评估人员查验了相关的销货凭证，并按已出售价格作为评估值。 3、 评估范围内的房屋建筑物账面原值 626,260.16，账面净值 41,109.48 元，在建工程账面值 22,702,845.68 元，系公司建厂时建造。 其中，房屋建筑物包括简易生产办公楼、简易厕所及简易车库等（均 无房屋权证）；在建工程主要系永久助力公司建厂时建造的生产综合 楼，由于涉及工程质量问题及公司经营状况的不良，工程造好后一直 未进行验收。目前因公司经营业务调整，该房屋建筑物连同生产综合 楼（在建工程）等其他建（构）筑物已于评估基准日后被拆除。故本 次评估考虑其情况的特殊性，调整至固定资产清理，并按账面值列示。 4 1997 7 、 永久助力公司于 年 月正式停产，截止评估基准日，永 LPG 久助力公司账面上反映的机器设备除了粉末喷涂（美国）和 立 车线以外，其余设备由于搬迁和主管负责人调离等原因，造成设备搬 至何处无法核实，永久助力公司也无法提供相应的凭证资料。这部分 设备共计 28 台/套，账面原值 807,754.37 元，账面净值 448,824.70 元，本次评估，均作为盘亏处理而转入待处理固定资产净损失科目， 并按账面值列示。

5 158 、 根据企业提供的国有土地使用权证（沪国用“川临”字第 号），永久助力公司拥有上海浦东张桥乡钱桥村张谈队的土地使用权， 土地面积 26,692m[2] （合 40.038 亩），但该土地使用权证为临时的建 设期土地使用权证明，该土地使用证明确规定，建设竣工后须向土地 1992 资源管理局办理《土地使用证》换证手续，批准使用期限为 年 10 12 1993 10 12 月 日至 年 月 日，有效期已过。经评估人员去上海 浦东土地资源管理局查询，也无法查询到该土地的使用权性质，永久

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助力公司尚未办理有关土地使用权的换证变更手续。而根据川沙县人 92 533 民政府土地审批文件“川府土征字（ ）第 号”批复，该土地使 用权性质为划拨，用途为工业用地（厂房），故本次评估按工业用地 性质并按上海市有关规定扣减应补缴的地价后作为评估值。经评估人 员现场勘察，该地块附近市政设施完善，周边交通方便快捷，已初步 形成商业及住宅小区，故评估基准日后该土地的使用者和用途如发生 变化，将对本评估结果产生重大影响，提请报告使用者注意。

• 6 、 除上述事项外，截止评估报告提出日期，没有发现资产占有

• 方存在其他任何重大事项。

• 7 、 如果存在评估基准日期后重大事项，不能直接使用本评估结

• 论。

• 8 、 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行

• 相应调整。

• 9 、 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了

• 明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

• 10 、 对于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资

• 产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

十三、 评估报告成立的前提条件和假设条件

1 、 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行公允市价，本报告所称“评估价值”，是指所评 资产在现有用途不变并继续经营，以及评估基准日之状况和外部经济 环境不变的前提下，为本报告评估目的而提出的公允评估意见。没有 考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加 付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经 济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。 2 、 本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境

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无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务 涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。

• 3 、 本次评估假定企业在未来生产经营中能够持续经营下去，并

• 具有持续经营能力。

• 4 、 当上述条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化

• 时，评估结论一般不成立，评估报告一般会失效。

十四、 评估报告法律效力

（一） 评估报告使用范围

• 1 、 本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明的目的而服务，

• 以及按规定报送有关政府管理部门审查。

• 2 、 评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估

• 机构不会随意向他人提供或公开。

• 3 、 评估说明系反映评估机构执业水平与执业技能、技巧，审核

• 报告的相关单位未经评估机构书面同意，不得随意向他人提供或公 开。

• 4 、 本报告含有的若干附件及评估明细表与本报告具有同等法律

• 效力，及同样的约束力。

（二） 评估报告有效期

• 1 1 2001 、 本评估结论的有效期按现行规定为 年，从评估基准日

• 12 31 2002 12 30

• 年 月 日起计算至 年 月 日有效。 2 、 超过评估报告有效期不得使用本评估报告。

（三） 评估报告解释权

本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法 律、法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

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十五、 评估报告提出日期

2002 9 15 本评估报告提出日期为 年 月 日。

上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司

法人代表：

王小敏

总评估师：

葛其泉

项目负责人：

徐建福

中国注册资产评估师：

徐建福

张立桢

二○○二年九月十五日

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关于上海永久助力自行车有限公司 资产评估报告的备查文件

1. 上海永久助力自行车有限公司“关于永久助力公司股权拟转让

进行资产评估的决议”

1. 上海永久股份有限公司同意股权转让的董事会决议

2. 上海永久助力自行车有限公司营业执照及验资报告

3. 上海永久助力自行车有限公司评估基准日会计报表

4. 上海高科会计师事务所有限公司审计报告

6. 1. 长期投资 上海永助实业公司营业执照、验资报告及会计报表

7. 上海永久助力自行车有限公司章程

8. 上海永久助力自行车有限公司第一届第四次董事会会议纪要

9. 1992 244 上海市轻工业局“沪轻生〖 〗 号《关于同意组建‘上

海自行车厂助力自行车分厂’的批复》

1. 158 沪国用“川临”字第 号国有土地使用证复印件

2. 92 533 川沙县人民政府土地审批文件“川府土征字（ ）第 号”

《关于张桥乡联办上海永久自行车股份有限公司助力自行车分公司 征、划土地的批复》

1. 上海自行车厂与上海张桥工业公司关于建厂用地合作协议书

2. 关于粉沫喷涂设备的声明及证明

3. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

4. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

5. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

6. 上海东洲资产评估有限公司房地产价格评估资格证书

7. 资产评估委托方和占有方承诺函

8. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

9. 参加本评估项目的人员名单及其资格证书

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