Zhonglu Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

中路股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相 关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营 管理出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 2001【102】号）（以下称《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在2016 年 度履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议及履行职责情况：

报告期内，公司召开了9 次董事会会议和3 次股东大会，作为第八届董事会独立董事， 我们出席了公司召开的全部9 次董事会会议，2015 年年度股东大会召开时一人出差未参加， 一人出席，董事会会议出席率为100%。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解 情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理 化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。

报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，公司 积极拓展拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意见》中各 项特别职权，未有提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未 有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

二、发表独立董事意见情况：

报告期内，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产的事项。公司八届 十七次董事会（临时会议）审议通过本次非公开发行的全部相关议案；公司董事会提名张建 军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。公司八届二十一次 董事会审议通过延长非公开发行股票的决议有效期。上述事项事先告知及决策表决程序符合 法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，上述关联交易及价格对上市公司 是公平有利的。

三、执行56 号文件情况：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担 保情况发表了独立董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属子公 司与控股股东及下属企业未发生非经营性资金往来。

四、有关审计意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告和内部控制评价报告出具 了标准无保留意见的审计报告，我们认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和经 营成果。

五、完善法人治理结构：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合 《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，基 本保证公司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、 《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

2017 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善 公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，切实维 护公司及全体股东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公司 章程》的要求，积极履行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合 法权益，从而提高公司决策水平和经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。

中路股份有限公司

==> picture [169 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 11] intentionally omitted <==