Zhonglu Co.,Ltd — Board/Management Information 2016

Jan 28, 2016

中路股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十七次会议相关审议事项之独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管 理办法》（证监会令第30 号）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规、规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度， 在审阅公司关于非公开发行的有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，对公 司第八届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司本次非公开发行股票的独立意见

1、公司具备向特定对象非公开发行股票的各项资质和条件。

2、本次发行的发行方案、发行预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》及《公司章程》的有关规定，且具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。

3、本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司全体股东，特别是中 小股东利益的情形。

4、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战 略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大 化。公司实际控制人控制的企业全额认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公 开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，符合公司 长远发展规划及全体股东利益。

5、公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已回避表决， 董事会的召集、召开及表决程序均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定， 董事会决议合法、有效。公司实施本次非公开发行是公开、公平、合理的，符合公 司及全体股东的利益，我们一致同意公司本次非公开发行的全部相关议案。

二、关于提名张建军先生为公司非独立董事候选人的独立意见

根据对张建军先生有关情况的调查、了解及审阅其个人简历，未发现该候选人 存在《公司法》第146 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定的市场禁入 或者禁入未解除的情形，具备所提名非独立董事的任职资格，其学历、工作经历和 资格认证等均符合所提名的非独立董事职责要求，同意公司董事提名张建军先生为 公司第八届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会审议。

（此页无正文，为《中路股份有限公司独立董事关于八届十七次董事会（临时会议） 相关审议事项之独立意见》之签字页）

独立董事： 黎 地 卓星煜

二〇一六年一月二十八日