Zhonglu Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临 2012-006 900915 中路 B 股

中路股份有限公司

六届二十七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司六届二十七次董事会通知于2012 年4 月9 日以书面方式发出，会议 于2012 年4 月19 日下午在上海市青松城一楼举行，应出席董事5 人，实际出席并参加表决 董事5 人，公司董事陈荣、卢晓晨、曾乃瀛、黄林芳、陈宇亲自出席会议并参加表决。公司 监事、候选董事监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长陈荣先生主持，会议以举手表决 方式逐项审议并一致表决通过：

1、公司2012 年第一季度报告；

表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

2、关于董事会换届的议案； 公司第一大股东上海中路（集团）有限公司推荐陈荣、黄林芳、 陈宇、汪恭彬、卢晓晨为公司第七届董事会董事候选人，其中黄林芳、陈宇为独立董事候选 人；公司第二大股东上海轻工控股（集团）公司推荐曾乃瀛为公司第七届董事会董事候选人。 本议案将提交公司股东大会审议并采用累积投票制差额选举产生3 名非独立董事。公司独立 董事黄林芳、陈宇一致同意并对此发表独立意见。（董事候选人简历见附件一、独立董事提 名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。）

表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

3、关于召开公司2011 年年度股东大会的议案【 详见股东大会通知（临2012-008）】。 表决结果：同意：5 反对：0 弃权：0

特此公告

中路股份有限公司董事会 二0 一二年四月二十四日

1

附件一：

陈荣先生简历

陈荣，男，1958 年出生，研究生学历，历任政协上海市第九届、十届常委。现任上海 中路（集团）有限公司董事长、上海市工商业联合会副主席、上海市浦东新区政协常委、上 海市私营企业协会副会长、中国保龄球协会副主席，本公司第五、六届董事会董事长。 陈荣先生直接持有公司股份309,380 股，通过上海中路（集团）有限公司间接持有公 司股份119,573,394 股，为本公司实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 上海证券交易所的惩戒。

黄林芳女士简历

黄林芳，女，1955 年出生，中共党员，研究生学历，经济学学士、法学博士。1984 年 毕业于上海财经大学统计学系，1988 年9 月至1989 年7 月完成了统计学硕士课程进修、1996 年2 月至1999 年7 月完成了会计学硕士研究生的课程。2002 年2 月至2005 年7 月毕业于 复旦大学，获法学博士。历任上海财经大学副校长、新世纪基金管理有限公司独立董事、上 海九百股份有限公司独立董事等职，现任上海财经大学教授、上海金枫酒业股份有限公司独 立董事、本公司第六届董事会独立董事。

黄林芳女士著有《教育发展机制论》、《高等教育投入产出主成分分析》、《当代视野下 的马克思主义“成本观”》、《上海农民素质提高研究》等论著。

1999 年9 月获上海市教育委员会颁布的上海市育才奖。2008 年2 月获瑞典厄尔布鲁大 学荣誉博士称号。

黄林芳女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所的惩戒。

陈宇先生简历

陈宇，男，1968 年出生，本科学历，经济学学士学位。曾任美国时代华纳集团亚太市 场总监、美国Shine Media Acquisition Corp 任CEO，现任鼎鑫国际资本投资合伙人、华 山资本董事、本公司第六届董事会独立董事。具有丰富的传媒、消费、科技及投资、融资实 践经验。 陈宇先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易 所的惩戒。

汪恭彬先生简历

汪恭彬，男，1977 年出生，研究生学历，管理学硕士学位。历任上海荣正投资咨询有 限公司高级经理、21 世纪经济报道上海新闻中心副主任、21 世纪经济报道首席记者、理财 周报副主编，现任上海中路（集团）有限公司副总裁。

汪恭彬先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所的惩戒。

卢晓晨先生简历

卢晓晨，男，1964 年出生，本科学历，工科学士学位。历任南昌工业研究院助理研究 员、宏仑投资（上海）有限公司常务副总经理、上海浦东食糖交易中心有限公司总裁、上海 顶势投资有限公司董事长兼副总经理、北京神雾热能技术有限公司监事、浙江汉力士船用推 进系统股份有限公司监事、河南思可达光伏材料股份有限公司董事。现任公司第六届董事会 董事。

卢晓晨先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所的惩戒。

曾乃瀛女士简历

曾乃瀛，女，1961 年出生，中共党员，大专学历，审计师、政工师、助理工程师。曾 任上海缝纫机三厂、上海飞人有限公司、上海飞人协昌缝制机械有限公司科员、教师、支部 书记、纪委委员等职。现任上海轻工控股（集团）公司综合管理办公室财务主管；本公司第 五届、第六届董事会董事。

曾乃瀛女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交 易所的惩戒。

附件二：

2

中路股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人上海中路（集团）有限公司，现提名黄林芳、陈宇为中路股份有限 公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专专长、教育背 景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中路股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提 名人具备独立董事任职资格，与中路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性 的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

• 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

• 见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

• 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

• 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

• 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、

• 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往

3

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东 单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出

• 席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括中路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司

• 数量未超过五家，被提名人在中路股份有限公司连续任职未超过六年。

• 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备

• 案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误

• 导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

提名人：上海中路（集团）有限公司

附件三：

4

中路股份有限公司 独立董事候选人声明

本人黄林芳、陈宇，已充分了解并同意由提名人上海中路（集团）有限公 司提名为中路股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人 具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中路股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》 及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）

• 休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意

• 见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

• 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东 单位担任董事、监事或者高级管理人员；

5

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出

• 席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括中路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量 未超过五家；本人在中路股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及 培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在 任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证 券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中 国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上 海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自 出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：黄林芳、陈宇

二0 一二年四月十九日

6

中路股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 黄林芳

2. 上市公司全称： 中路股份有限公司 （以下简称“本公司”）

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位 任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任 职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合 伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 黄林芳 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确 和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白 做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他 资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

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7

中路股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 陈宇

2. 上市公司全称： 中路股份有限公司 （以下简称“本公司”）

3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位 任职的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任 职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合 伙人？

是□ 否√

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否√

如是，请详细说明。

本人 陈宇 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和 完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做 出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资 料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

声明人：陈宇

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8

中路股份有限公司

独立董事关于公司董事会换届的独立意见

沪中路独董函（2012）002 号

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《中路股份有限公司章程》及其有关规定，我们作为中路股份 有限公司（以下称公司或本公司）独立董事对公司董事会换届进行了认真审核， 特作如下说明并发表独立意见：

根据公司第一、二大股东的分别提名和被提名人的履职经历，未发现被提名 人存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，我们一致同意公司六届二十七次 董事会决定将陈荣、黄林芳、陈宇、汪恭彬、卢晓晨、曾乃瀛为公司第七届董事 会董事候选人，其中黄林芳、陈宇为独立董事候选人。非独立董事将采用累积投 票制差额选举产生，有助于提升公司治理水平。

中路股份有限公司

独立董事： 黄林芳、陈宇

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