Zhonglu Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

中路股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态 度，按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事 会，为公司发展和经营管理出谋划策。根据中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》（证监发2001【102】号）（以下称《指导意见》）和《公 司章程》的相关规定，现将我们在2011 年度履行独立董事职责的工作情况向各位 股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议及履行职责情况：

报告期内，我们出席了公司召开的全部9次董事会会议和2010年度股东大会。 董事会会议出席率为100%；亲自出席率为100%。会前我们认真阅看会议资料并积 极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展 开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极的作用。

报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步 提高，公司积极拓展拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出 行使《指导意见》中各项特别职权，未有提议召开董事会的情况发生；未有提议 解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发 生。

二、发表独立董事意见情况：

报告期末，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额300 万元以上的事项。

三、执行56 号文件情况：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联 方的资金往来及对外担保情况发表了独立董事意见，公司的各项内控制度正在逐 步得到贯彻落实，公司及下属子公司与控股股东及下属企业未发生非经营性资金 往来。

四、有关审计意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告，我们认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和 经营成果。

五、完善法人治理结构：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行 情况均符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

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规则》的有关规定，基本保证公司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管 理人员在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权 益的行为。

2012 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。 在健全完善公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进 行积极的工作，切实维护公司及全体股东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精 神，依照有关法律、法规、《公司章程》的要求，积极履行独立董事的职责，维 护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和 经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。

中路股份有限公司

独立董事：黄林芳 、陈宇

二Ｏ一二年三月二十六日

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