Zhonglu Co.,Ltd — AGM Information 2020

Oct 29, 2020

中路股份有限公司

ZHONGLU CO.,LTD.

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2020 年第一次临时股东大会 会议资料 （第四十四次）

二〇二〇年十一月五日

中路股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会（第四十四次）注意事项

为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事 项：

• 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。

• 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定

义务。

四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股 东发言时间不超过5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

• 五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

• 六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃

• 权处打“√”表示。

  • 七、本次股东大会由上海上正恒泰律师事务所律师进行见证。

股东大会秘书处

二〇二〇年十一月五日

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中路股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会（第四十四次）股东大会议程

• 一、现场会议时间： 2020 年11 月5 日上午10:00

• 二、会议地点： 公司会议室（上海市浦东新区南六公路818 号）

三、会议主持： 董事长陈闪

四、会议审议事项：

• 1、关于协议出让云帐房网络科技有限公司部分股权的议案 …………………………………… 孙云芳

• 2、关于预计2020 年度日常经营关联交易的议案………………………………………………… 孙云芳

五、股东发言及公司代表答复

• 六、大会表决

• 七、宣布表决结果

• 八、宣读股东大会决议

• 九、律师对大会程序发表见证意见

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股东大会资料之一

关于协议出让云帐房网络科技有限公司部分投资股权的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

为促进本公司拟上市公司股权投资主营业务的健康持续稳定发展，保持对外股权投资的稳定有序 双向流动，本公司拟出让云帐房网络科技有限公司(下称云帐房)部分股权。

云帐房经营范围为：计算机软硬件技术开发、销售、技术服务；计算机系统集成；网络工程技术 开发；企业管理咨询；经济信息咨询；投资咨询；财税咨询；商标代理；企业登记代理；代理记账、 人才中介（须取得许可或批准后方可经营）。主要业务为代理网络记账和报账。2018 年末，云帐房 总资产为19057 万元，净资产为10998 万元，2018 年度实现营业收入1647 万元、净利润-8012 万元； 截止2019 年6 月30 日，云帐房总资产为14877 万元，净资产为5690 万元，实现营业收入1782 万元、 净利润-4793 万元。

公司于2016 年4 月至2017 年3 月以1.57 亿元的估值分三次支付出资2010 万元，共占云帐房 12.8%股权。此后云帐房于2017 年8 月、2018 年12 月和2019 年12 月分别以整体估值3.5 亿元、15 亿元和27.6 亿元进行增资。

2018 年6 月22 日公司2017 年年度（第三十九次）股东大会和2018 年11 月26 日公司2018 年 第三次临时（第四十一次）股东大会分别审议通过了《关于出让对外投资股权的议案》和《关于调整 云账房部分受让主体的议案》，以人民币8 亿元的估值计人民币3000 万元出让了云帐房3.75%的股 权。其后因云帐房多轮增资，公司持股比例被进一步摊薄至6.755%。截止2020 年6 月30 日其在公 司半年度财务报表上的账面价值约为3481 万元。此次转让云帐房的部分股权（4.2857%）的账面价值 约为人民币2208.52 万元。

公司此次拟以云帐房当前估值2.8亿美元共计向Eager Mind Limited、Great Lion Global Limited 和Fengyuan Investment Management Limited 出让4.2857%股权，其中以500 万美元向Eager Mind Limited 出让云帐房1.7857%股权；以500 万美元向Great Lion Global Limited 出让云帐房1.7857% 股权；以200 万美元向Fengyuan Investment Management Limited 出让云帐房0.7143%股权。按照 当前汇率，此次出让股权预计共将产生收益5982.38 万元(以汇率6.72 估算)，本次出让完成后公司 仍将持有云帐房2.4693%股权。

经与云帐房方面了解获悉，其目前没有IPO 计划。

因云帐房无法提供其审计评估报告和近期财务报表，为保护公司全体股东利益，公司控股股东上 海中路（集团）有限公司公司控股股东上海中路（集团）有限公司及一致行动人在公司股东大会上对 出让云帐房股权的议案不进行表决；若云帐房在此次出让完成后的12 个月内启动IPO 计划，公司控 股股东上海中路（集团）有限公司则需对本公司进行补偿，并以IPO 挂牌上市解禁后首个交易日收盘 价作为补偿基价，补偿与本次出让相对应之现金之差价，补偿方式为现金。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月五日

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股东大会资料之二

关于预计2020 年度

日常经营性关联交易的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

为促进公司靹米皮相关产品的销售，2020 年度将与公司控股股东上海中路（集团）有限公司控 股的江苏那米之家科技有限公司（下称那米之家）进行日常经营性关联交易，2020 年度预计关联交 易金额为不超过400 万元，根据订单要求予以供货。

那米之家成立于2019 年12 月4 日，其经营范围为皮革制品、毛皮制品、家具研发、生产、销 售，装饰材料（危险化学品除外）、家居用品销售等。根据规划未来那米之家将以制作各类靹米皮革 制作的装饰建材、家具等终端产品为主要经营活动，预计未来将对公司全资子公司上海中路实业有限 公司的靹米皮浆料业务产生积极影响。由于那米之家生产线刚竣工投产，产能及订单尚不明朗，目前 仅为根据生产线产能进行的预估。

上述议案涉及关联交易，关联董事陈闪、刘堃华、王进须回避表决。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月五日

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