Zhonglu Co.,Ltd — AGM Information 2012

Jun 19, 2012

中路股份有限公司

ZHONGLU CO.,LTD.

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第二十八次股东大会会议资料

（2011 年年会）

二 0 一二年六月二十八日

中路股份有限公司 第二十八次股东大会(2011 年年会)注意事项

为维护股东的合法权益,确保公司股东大会的正常秩序,根据中国证监会发布的《上 市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事 项：

• 一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。

• 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定

义务。

• 四、股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股 东发言时间不超过5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

• 五、公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

• 六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃

• 权处打“√”表示；其中第五、六项议案采用累积投票制差额选举，请将票数分别或全 部投给候选人；独立董事为非累积制等额选举。

• 七、第八项议案听取《公司2011 年度独立董事述职报告》不予以表决。

• 八、本次股东大会由北京市大成律师事务所上海分所律师进行见证。

股东大会秘书处

二0 一二年六月二十八日

2

中路股份有限公司

第二十八次股东大会（2011 年年会）议程

一、会议时间： 2012 年6 月28 日上午10:00 二、会议地点： 公司会议室（上海市浦东新区南六公路818 号） 三、会议主持： 董事长陈荣

四、会议审议事项：

1、公司2011 年度董事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„陈 荣 2、公司2011 年度监事会报告 „„„„„„„„„„„„„„„„„顾觉新 3、公司2011 年度财务决算和2012 年度财务预算 „„„„„„„„„孙云芳 4、公司2011 年度利润分配方案 „„„„„„„„„„„„„„„„孙云芳 5、关于董事会换届的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„袁志坚 6、关于监事会换届的议案 „„„„„„„„„„„„„„„„„„„顾觉新 7、关于聘请审计机构及审计费用的议案 „„„„„„„„„„„„„孙云芳 8、听取公司2011 年度独立董事述职报告书 „„„„„„„„„„„黄林芳

五、股东发言及公司代表答复

六、大会表决

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师对大会程序发表见证意见

3

股东大会资料之一

中路股份有限公司 2011 年度董事会报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受公司董事会委托，向大会作公司2011 年度董事会报告，敬请各位股东审议。 一、管理层讨论和分析

（一） 公司总体经营情况：

报告期内，公司以康体、绿色产业为基础，以促进全体股东价值最大化为核心经营目标，稳定巩 固制造产业，加快拓展服务产业，公共自行车租赁服务业务进一步推广到了7 省15 市，服务区域约 达3900 平方公里，服务家庭约45 万户，取得了良好的社会效益和一定的经济效益，最后一公里的民 生工程得到了社会的广泛好评。

报告期内，公司把握资本市场快速发展的良机，积极进行私募股权投资，推动所投资企业加快改 制，尽快完善，筹备申报上市。当期出资人民币425 万元（累计500 万）合资设立天津碳源科技有限 公司；出资人民币1000 万元参股投资广州美电贝尔电业科技有限公司。

公司控股子公司上海顶势投资有限公司参股投资的北京数字政通科技股份有限公司部分股份解 禁流通，公司把握时机，通过深圳证券交易所竞价交易系统减持99.9016 万股（包括转增股后），退 出并收回投资共计2563.91 万元；公司全资子公司上海中路实业有限公司参股投资的四川嘉华企业 （集团）股份有限公司股权通过协议转让方式退出投资，为公司全体股东创造了良好的收益。

报告期内，公司实现营业收入67577.47 万元。同比增加6.89%，实现预测计划的96.54%，营业 利润1520.66 万元，同比增加24.89%，归属于母公司所有者的净利润1676.55 万元，同比减少27.46%， 主要是少数股东损益和所得税。

（二）公司主营业务及其经营状况

1、主营业务分行业、产品情况表

单位：元 币种：人民币

			主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润率 （毛利率）(%)	营业收入比上年增 减(%)	营业成本比上年 增减(%)	营业利润率比上年 增减（毛利率）（%）
工 业	155,237,637.24	127,312,210.79	17.99	36.54	40.26	-2.18
商业	466,581,994.46	427,094,994.59	8.46	-3.78	-2.33	-1.36
施工企业	3,230,090.75	770,988.02	76.13	82.98	106.58	-2.73
租赁业	24,751,042.00	15,128,218.96	38.88	151.24	156.27	-1.20
合计	649,800,764.45	570,306,412.36	12.23	6.48	6.73	-0.21
分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （毛利率）(%)	营业收入比上年增 减(%)	营业成本比上年 增减(%)	营业利润率比上年 增减（毛利率）（%）
车业	551,190,699.88	500,767,160.42	9.15	2.22	3.43	-1.06
康体产业	73,859,022.57	54,411,032.98	26.33	20.74	22.95	-1.33
租赁车业务	24,751,042.00	15,128,218.96	38.88	151.24	156.27	-1.20
合计	649,800,764.45	570,306,412.36	12.23	6.48	6.73	-0.21

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

2、主营业务分地区情况		单位：元币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
内销收入	539,227,177.95	5.90
外销收入	110,573,586.50	9.39
合计	649,800,764.45	6.48

4

（三）报告期内公司主要财务数据重大变动的情况说明

1、公司资产构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因：

单位：元 币种：人民币

		期末数	期初数	期初数	增减比例(%)
	金额	占总资产比例（%）	金额	占总资产比例（%）
交易性金融资产	16,728,139.94	2.31	29,195,419.00	3.93	-42.70
应收票据	-	-	910,000.00	0.12	-100.00
应收账款	34,788,727.40	4.80	19,035,684.60	2.56	82.76
其他应收款	36,315,877.05	5.01	10,662,368.57	1.43	240.60
可供出售金融资产	19,460,700.30	2.69	44,793,989.86	6.03	-56.56
在建工程	6,130,673.23	0.85	26,458,323.40	3.56	-76.83
工程物资	-	-	363,987.09	0.05	-100.00
递延所得税资产	6,964,457.45	0.96	4,936,091.61	0.66	41.09

交易性金融资产：报告期比期初减少40.70%，主要原因是市值下降； 应收票据：报告期比期初减少100.00%，主要原因是票据已兑现； 应收账款：报告期比期初增加82.76%，主要原因是租赁车项目货款增加所致； 其他应收款：报告期比期初增加240.60%，主要原因是转让子公司价款及其往来款增加； 可供出售金融资产：报告期比期初减少56.56%，主要原因是市值下降及出售部分； 在建工程：报告期比期初减少76.83%，主要原因是竣工转固定资产；

工程物资：报告期比期初减少100.00%，主要原因是竣工转固定资产； 递延所得税资产：报告期比期初增加41.09%，主要原因是市值下降及出售部分；

2、公司负债构成与前一报告期相比发生重大变动的情况及原因：

			单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	期末数		期初数		增减比例（%）
	金额	占总负债比例（%）	金额	占总负债比例（%）
应付职工薪酬	161,570.54	0.02	314,304.35	0.04	-48.59
其他应付款	23,431,334.06	3.23	63,435,230.58	8.54	-63.06
递延所得税负债	3,356,194.04	0.46	8,385,997.47	1.13	-59.98
资本公积	10,931,574.16	1.51	17,133,166.19	2.31	-36.20
未分配利润	50,571,558.83	6.98	34,226,651.23	4.61	47.75

应付职工薪酬：报告期比期初减少48.59%，主要原因是支付职工薪酬； 其他应付款：报告期比期初减少63.06%，主要原因是股权转让事宜未完成； 递延所得税负债：报告期比期初减少59.98%，主要原因是市值下降及出售部分； 资本公积：报告期比期初减少36.20%，主要原因是市值下降及出售部分； 未分配利润：报告期比期初增加47.75%，主要原因是本年利润增加所致；

3、公司期间费用同比发生重大变动的情况及原因：

单位：元 币种：人民币

				单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额	增减比例(%)	原因
广告宣传费	6,389,551.84	4,588,698.58	39.25	增加电视广告投入等
租赁费	718,707.54	1,029,279.24	-30.17	租赁网点调整和减少
促销费用	81,539.91	5,774,953.70	-98.59	减少预提数
税费	1,735,637.95	1,080,152.98	60.68	部分土地使用税集中收取
物料消耗	2,466,024.14	944,049.08	161.22	研发项目投入用料
诉讼费	314,298.04	1,642,672.91	-80.87	上期为03年外销质量问题诉讼
汇兑损益	442,872.80	1,061,109.77	-58.26	人民币升值幅度减少

4、公司现金流量发生重大变动的情况及原因

				单位：元 币种：人民币
项目	本期金额	上期金额	增减比例(%)	原因
投资活动产生的现金流量净额	8,846,434.38	29,749,462.58	-73.97	主要减少了收回投资资金
筹资活动产生的现金流量净额	14,590,975.35	-40,768,670.65	-15.25	增加固定资产贷款等

• （四）同公允价值计量相关的内部控制制度情况

• 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目包括：交易性金融资产和可供出售金融资产。

• 无限售锁定期的金融资产以其在活跃市场中的报价（报告日收盘价）作为公允价值确定的依据。 与公允价值计量相关的项目：

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				单位：元币种：人民币
项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
交易性权益工具投资	29,195,419.00	16,728,139.94	-12,467,279.06	-12,467,279.06
持有交易性金融资产期间取得的投资收益			381,346.95	381,346.95
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益			275,944.00	275,944.00
处置交易性金融资产取得的投资收益			26,808.42	26,808.42
处置可供出售金融资产等取得的投资收益			20,424,997.59	20,424,997.59
合计	29,195,419.00	16,728,139.94	8,641,817.90	8,641,817.90

（五）公司新业务开展情况

报告期内，公司及下属子公司积极采用自行研发的特种自行车开拓公共自行车租赁服务业务，目 前公司已在北京、上海、广东、浙江、四川、江苏等省市建设了公共自行车租赁系统，公共自行车服 务区域覆盖约达3900 平方公里，为45 万户家庭解决了出行难题。

• （六）公司主要子公司参股公司的经营情况及业绩分析：

• 1、上海中路实业有限公司：主要研制、生产、销售保龄球设备及相关康体产品。注册资本为12,580 万元，总资产为26,324 万元，净资产为17,398 万元，2011 度实现销售收入为8878 万元。

• 2、上海永久自行车有限公司: 主要销售自行车、助力自行车、童车、手动轮椅车、电动轮椅车等； 以及自行车、助力自行车的租赁。注册资本为1,200 万元，总资产为9,758 万元，净资产为1,248 万 元，2011 度实现销售收入为27,529 万元。

• 3、上海申丽永久自行车有限公司：主要销售自行车、电动自行车。注册资本为250 万元，总资产为 258 万元，净资产-2,997 万元，2011 度实现销售收入为18,821 万元。

• 4、上海永久进出口有限公司：主要外销各类自行车、电动自行车、LPG 燃气助力车等。注册资本为

• 509 万元，总资产为1052 万元，净资产为269 万元，2011 年度实现销售收入为5,577 万元。

• （七）公司未来发展的展望

• 1、行业发展趋势

随着城市交通的拥堵状态越加恶化，节能减排、低碳生活方式被社会所接受，国际慢城运动正在 逐渐兴起，自行车又重新得到了人们关注。

• 2、未来发展机遇

公共自行车租赁服务系统将完善现有的城市公共交通系统，对轨道交通等大交通体系、城市边缘 等居民聚集区是重要的补充。公司将配合各地政府继续完善城市交通体系，促进公共自行车租赁服务 的健康稳定发展。

上海迪士尼乐园市政配套项目建设进展顺利，2012 年4 月和10 月将向业主公司移交场地。公司 及全资子公司位于以迪士尼为核心的上海国际旅游度假区附近的近700 亩的经营性场地将会寻求更 多的发展机遇。

公司将积极推动参股投资的北京神雾环境能源科技集团股份有限公司等拟上市公司申请上市。 新年度计划实现营业收入72,000 万元，成本62,200 万元。

3、资金需求情况：

公司如果承接更多的公共自行车租赁服务系统的建设及营运，公司及子公司的经营业务方式发生 变化，公司将会有更大的资金需求。

• 4、风险及对策：

公司制造产业销售及毛利率持续低迷，公司积极探讨开拓新业务，加强参与各地公共自行车租赁 服务系统的创建，研制新型自行车，积极参与拟上市公司的投资。

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

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二、 公司投资情况

二、 公司投资情况	二、 公司投资情况
报告期内投资额	1,471.4
投资额增减变动数	-1,206.6
上年同期投资额	4,284.2
投资额增减幅度(%)	-65.66

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
天津碳源科技有限公司	环保、新材料技术研发、咨询、服 务转让；机械设备、电器设备等	27.5
广州美电贝尔电业科技有限公司	集研发、生产、销售、服务于一体 的专业视频及音频制造商	4.15

• 1、委托理财及委托贷款情况

• (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

• (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。

• 2、募集资金使用情况

• 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 3、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

• 三、 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、 董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
六届十四次	2011 年1 月17 日	关于向银行贷款的议案；关于撤消驶德 美爱驰（上海）机械有限公司的议案；	《上海证券报》、《香港商报》	2011 年1 月19 日
六届十五次	2011 年3 月15 日	公司2010 年度总经理工作报告；公司 2010 年度财务决算和2011 年度财务预 算；公司2010 年度利润分配预案；《公 司2010 年度报告》及摘要；关于修改 《公司章程》的议案；公司2010 年度 内部控制自我评估报告；关于机构调整 的议案；关于向银行贷款的议案；关于 历史遗留问题的议案；关于聘请审计机 构及审计费用的议案；关于召开公司 2010年度股东大会的议案；	《上海证券报》、《香港商报》	2011 年3 月18 日
六届十六次	2011 年4 月21 日	公司2010 年第一季度报告；关于全面 修订《关联交易决策制度》的议案；	《上海证券报》、《香港商报》	2011 年4 月26 日
六届十七次	2011 年5 月19 日	关于制订《公司董事会秘书工作制度》 的议案；关于撤消分支机构的议案；
六届十八次	2011 年8 月15 日	公司2011 年半年度总经理工作报告； 《公司2011 年半年度报告》及摘要； 关于向银行贷款的议案；	《上海证券报》、《香港商报》	2011 年8 月18 日
六届十九次	2011年9月30 日	关于向银行贷款的议案
六届二十次	2011年10月27 日	《公司2010年第三季度报告》	《上海证券报》、《香港商报》	2011年10月29 日
六届二十一次	2011年11月18 日	关于转让子公司股权的议案	《上海证券报》、《香港商报》	2011年11月22 日
六届二十二次	2011 年12 月22 日	关于协议出让拟上市公司股权的议案； 关于召开公司2012 年度临时股东大会 的议案；	《上海证券报》、《香港商报》	2011 年12 月23 日

• 2、 董事会对股东大会决议的执行情况

• 报告期内，召开了公司2010 年年度股东大会，审议通过了七项议案。董事会严格按照《公司章

• 程》及有关法律、法规，认真履行职责，落实股东大会通过的决议。

• 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

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公司董事会审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事。

报告期内，公司审计委员会共召开了2 次会议，审议了6 项议案：1、同意公司金融财务部编制 的公司2011 年度财务会计报表，并提交公司董事会审议；2、同意公司2011 年度审计工作的安排；3、 审阅公司金融财务部编制的公司2011 年度财务会计报表及沟通初审意见；4、审查公司六届二十六次 董事会召开程序及判断必备文件资料的充分性；5、公司2011 年度审计工作情况总结；6、提议公司 董事会继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构。

在2011 年度财务报告的编制和审计过程中，审计委员会依照《董事会审计委员会工作细则》的 相关要求，认真履行了职责和义务。

审计委员会密切与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行沟通，于2012 年1 月9 日就2011 年 度审计工作安排进行了协商，初步确定了2011 年审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的 出具时间。

公司年审注册会计师出具初步审计意见后，公司审计委员会于2012 年3 月12 日开会讨论，认为： 经初步审定的公司2011 年财务会计报表遵循了新会计准则的规定，能够真实地反映公司的生产经营 状况，并形成决议，同意提交公司六届二十六次董事会审议。

• 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

• 公司董事会未设立薪酬委员会。

• 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司六届七次董事会修改了《公司信息披露事务管理制度》，进一步强化了公司对外部单位信息 使用的管理，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。公司依 据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时 间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。当董事会得知，有关尚未披露 的信息难以保密或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息 予以披露。

• 6、 董事会对于内部控制责任的声明

报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司 资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。董事会未发现本公司存在内部控制设计或执行方 面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。

• 7、 应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实 施方案

为贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、保监会关于印发《企业内部控制基本规范》的通 知及相关配套文件精神，结合公司实际情况，将公司审计监察部改组为资产内控部，并从社会上招聘 了专业人员。根据中国证监会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》 （沪证监公司字 [2012] 41 号）的要求，公司计划在2012 年全面开展内控规范实施工作，组建以公 司董事长为组长、总经理为副组长的工作小组，计划在上半年建立内控体系；第三季度进行试运行； 第四季度进行自我评价。

• 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

《公司信息披露事务管理制度》对信息管理有具体条款，公司将另行制定《公司内幕信息知情人 登记管理制度》，以进一步强化对内幕信息的管理。公司严格执行监管部门的各项规定，不存在内幕 信息知情人在时间窗口期买卖公司股票的情况。

• 9、 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

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五、 现金分红政策的制定及执行情况

公司利润分配政策为：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳 定性；2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；3、公司每三年以现金方式 累计分配的利润不可以少于三年可供股东分配的净利润的百分之三十；4、若公司董事会未能在定期 报告中做出现金利润分配预案，则须在定期报告中做出说明，独立董事须发表独立意见；5、存在股 东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

六、 利润分配或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，公司2011 年度实现归属于母公司的净利润1,676.55 万元，计提10％提取法定盈余公积金42.06 万元，加年初 未分配利润3,422.67 万元，年末累计可供股东分配的利润为5,057.16 万元。由于公司拓展公共自行 车服务业务需投入大量建设资金，为此建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增。

七、 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	未用于分红的资金留存公司的用途
公司拓展公共自行车服务业务需要投入大量建设资金	拓展公共自行车服务业务

八、 公司前三年分红情况

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派息 数(元)（含税）	每10 股转 增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2008		0.50		13,282,971.50	14,471,214.29	91.79
2009	1	0.30		7,969,782.90	41,613,713.52	82.99
2010				0.00	23,110,802.65	0

敬请各位股东审议!

中路股份有限公司董事会 二0 一二年六月二十八日

9

股东大会资料之二

中路股份有限公司 2011 年度监事会报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受公司监事会委托，向大会作公司2011 年度监事会报告，敬请各位股东审议。 （一） 监事会的工作情况

（一） 监事会的工作情况
监事会会议情况	监事会会议议题
2011 年3 月15 日召开公司六届八次监事会	审议通过：1、《公司2010 年年度报告》及摘要； 2、公司2010 年年度监事会报告。
2011 年4 月21 日召开公司六届九次监事会	审议通过：《公司2011 年第一季度报告》。
2011 年8 月15 日召开公司六届十次监事会	审议通过：《公司2011 年半年度报告》。
2011 年10 月27 日召开公司六届十一次监事会	审议通过：《公司2011 年第三季度报告》。

• （二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会依据法律、法规等要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开和决策程 序，对股东大会决议的执行情况，公司董事及高级管理人员的执行职务情况和公司内部控制等情况进 行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司内部控制制度已逐步趋于完善；公司董事及 高级管理人员能认真贯彻落实股东大会和董事会决议，经营决策科学、合理，为公司的稳定发展作出 了辛勤的工作，在执行公司职务时没有违反法律、法规和《公司章程》及公司治理细则，没有损害公 司和投资者利益的行为发生。

• （三） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查。监事会认为：立信 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2011 年度财务报告出具的无保留意见的审计报告是客观公 正的，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

• （四） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司10 多年来没有公开或非公开发行方式募集资金，1993 年首次发行A、B 股所募集的资金在 本报告期前早已使用完毕。

• （五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司全资子公司上海中路实业有限公司向央企中国建材下属企业西南水泥有限公司协 议出让四川嘉华企业（集团）股份有限公司股权，交易程序合法，转让价格公允合理，交易过程未发 生内幕交易行为，有利于公司全体股东。

• （六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司出售控股子公司江苏中绿生态科技有限公司95%股权给公司第一大股东上海中路 （集团）有限公司，此项交易为关联交易，该部分股权价值经过审计评估，交易程序合法，出让价格 高于评估价，交易过程未发生内幕交易行为，有利于公司全体股东。

敬请各位股东审议!

中路股份有限公司监事会 二0 一二年六月二十八日

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股东大会资料之三

中路股份有限公司

2011 年度财务决算和2012 年度财务预算

尊敬的股东（或股东授权人）：

本公司聘请立信会计师事务所(普通特殊合伙)对本公司2011 年度进行了审计，立信会计师事务 所(普通特殊合伙)审计出具了信会师报字（2012）第 111036 号的标准审计报告。审计的经营及财务 状况分别报告和分析如下：

一．经立信会计师事务所(普通特殊合伙)审计主要会计数据与财务指标计算如下：

指标项目	2011年	2010年
营业收入(万元)	67,577.5	63,224.4
净利润（归属于母公司）(万元)	1,676.5	2,311.1
总资产(万元)	72,461.8	74,311.2
股东权益(万元)	36,472.6	35,416.1
每股收益(元)	0.06	0.08
每股净资产(元)	1.25	1.21
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	－0.06	0.12
净资产收益率（％）(摊薄)	4.66	6.62

本公司2011 年度的会计报表与2010 年相比，财务报表的合并范围增加的新设投资的陕西一德优势资 本创业投资管理有限公司和射阳四象再生资源回收有限公司，合并范围减少的歇业关闭上海永久房地 产开发经营有限公司和股权转让的江苏中绿生态科技有限公司和射阳四象再生资源回收有限公司。

二．2011 年经营情况：（单位：万元）

项目	2011年	2010年	增减%
营业收入	67,577.5	63,224.4	6.89
净利润（归属于母公司）	1,676.5	2,311.1	-27.46
其中：营业毛利	8,691.8	8,042.8	8.07
期间费用（三项）	10,288.6	10,388.9	-0.97
公允价值变动损益	-1,246.7	-1,778.9	-29.92
投资收益	4,735.8	5,590.2	-15.28
营业外收入	1,088.3	628.9	73.05
所得税费用	229.6	-286.0	-180.28

经营效益增减的主要原因：

• 1．营业收入同比增加4,353.1 万元为6.89%，系主要为自行车租赁业务和自行车租赁设备销售的增 加3000 余万元和燃气助动车维修更换钢瓶业务2800 余万元，但OEM 自行车减少2000 余万元。

• 2．净利润（归属于母公司）减少634.6 万元为27.46%，其中：

2－1.2012 年营业毛利同比增加利润649 万元，因新增自行车租赁业务及自行车租赁设备的销售结构 变化而增加毛利910 万元，燃气助动车钢瓶维修更换业务毛利800 余万元，上年含冲减历史税金成本 1009 万元等。

2－2.公允价值变动收益同比较少利润532.2 万元，系公司主要所持315 余万股中华企业股票市价下 跌所致。

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• 2－3.各类投资收益同比减少利润854.4 万元, 本年含出售江苏中绿股权842 万和可供出售北京数字 股份盈利2042 万，上年含本公司所持苏州公司51％股权歇业清算收益为1,359.0 万元和可供出售御 银股份盈利2277 万元，浦江经销股权出售同比减少68 万。

• 2－4.营业外收入同比增加利润459.4 万元，分别为增加子公司债务重组收入122 万和租赁自行车业 务政府补贴收入357 万等。

• 2－5.所得税费用同比减少利润515.6 万元，上年系公司上报的长期股权投资损失获得税务部门的批 准而抵减了所得税费用。

三．2011 年财务状况：(单位:万元)

报表项目	期末余额	年初余额	比率（％）	变动原因
资产总额	72,461.8	74,311.2	-2.49
其中:货币资金	8,895.0	8,397.0	5.93
交易性金融资产	1,672.8	2,919.5	-42.70	市值下降
应收帐款	3,478.9	1,903.6	82.76	租赁车项目货款增加所致
其他应收款	3,613.6	1,066.2	240.60	转让子公司价款及其往来款增加所致
存货	6,820.0	7,072.1	-3.56
可供出售金融资产	1,946.1	4,479.4	-56.56	市价下降和部分出售
长期股权投资	21,319.4	21,270.2	0.23
固定、在建、无形	22,961.9	25,793.5	-10.98	折旧
负债总额	34,414.7	37,438.0	-8.08
其中：短期借款	20,800.0	18,900.0	10.05
应付帐款	6,300.6	6,265.1	0.57
预收帐款	5,344.5	5,764.3	-7.28
其他应付款	2,343.1	6,343.5	-63.06	上期股权转让款变更完成
所有者权益合计	38,047.1	36,873.2	3.18
其中：归属于母公司	36,472.5	35,416.1	2.98
其中：未分配利润	5,057.2	3,422.7	47.75	当年净利润

本公司2011 年度无委托理财及逾期债务事项。

四．2012 年度预算：

四．2012 年度预算：
项目 营业收入(万元) 其中:车业 康体产业 租赁(含销售) 品种:自行车（辆） 电动车 保龄成道(含制瓶机)（道） 保龄球（只） 自行车租赁服务及销售（辆） 净利润(归属于母公司)(万元)	2012 年预算数	2011 年实际	增减%
	72,000	67,577	6.55
	54,000	54,267	-0.49
	9,000	8,156	10.35
	9,000	5,153	74.65
	1,100,000	1,131,012	-2.74
	200,000	185,634	7.74
	507	469	8.10
	55,000	42,210	30.30
	64,000	32,020	99.88
	-	1,676	-

预算附件的汇总：

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• 1、营业收入7.2 亿，其中主营业务收入71000 万元和其他业务收入1000 万元；出口收入为2,100 万 美元。

• 2．营业成本62,200 万元、各类费用10,900 万元和各类投资收益4,100 万元。

• 3.净现金流量－2200 万元。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二0 一二年六月二十八日

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股东大会资料之四

中路股份有限公司 二O 一一年度利润分配方案

尊敬的股东（或股东授权人）：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计，公司2011 年度实现归属于母公司的净利润1,676.55 万元，计提10％提取法定盈余公积金42.06 万元，加年初 未分配利润3,422.67 万元，年末累计可供股东分配的利润为5,057.16 万元。由于公司拓展公共自行 车服务业务需投入大量建设资金，为此建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二0 一二年六月二十八日

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股东大会资料之五

关于董事会换届的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

公司第六届董事会于2009 年5 月19 日经公司第23 次（2008 年会）股东大会选举产生，2012 年 5 月19 日将任期届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，持股40.81%的公司 第一大股东上海中路（集团）有限公司推荐陈荣、黄林芳、陈宇、汪恭彬、卢晓晨为公司第七届董事 会董事候选人，其中黄林芳、陈宇为公司独立董事候选人；持股4.67%的公司第二大股东上海轻工控 股（集团）公司推荐曾乃瀛为公司第七届董事会董事候选人。本议案将提交公司股东大会审议并采用 累积投票制差额选举。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二0 一二年六月二十八日

附：公司第七届董事会董事候选人简历：

陈荣先生简历

陈荣，男，1958 年出生，研究生学历，历任政协上海市第九届、十届常委、上海市工商业联合 会副主席。现任上海中路（集团）有限公司董事长、上海市浦东新区政协常委、上海市私营企业协会 副会长、中国保龄球协会副主席，本公司第五、六届董事会董事长。

陈荣先生直接持有公司股份309,380 股，通过上海中路（集团）有限公司间接持有公司股份 119,573,394 股，为本公司实际控制人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所 的惩戒。

黄林芳女士简历

黄林芳，女，1955 年出生，中共党员，研究生学历，经济学学士、法学博士。1984 年毕业于上 海财经大学统计学系，1988 年9 月至1989 年7 月完成了统计学硕士课程进修、1996 年2 月至1999 年7 月完成了会计学硕士研究生的课程。2002 年2 月至2005 年7 月毕业于复旦大学，获法学博士。 历任上海财经大学副校长、新世纪基金管理有限公司独立董事、上海九百股份有限公司独立董事等职， 现任上海财经大学教授、上海金枫酒业股份有限公司独立董事、本公司第六届董事会独立董事。

黄林芳女士著有《教育发展机制论》、《高等教育投入产出主成分分析》、《当代视野下的马克 思主义“成本观”》、《上海农民素质提高研究》等论著。

1999 年9 月获上海市教育委员会颁布的上海市育才奖。2008 年2 月获瑞典厄尔布鲁大学荣誉博 士称号。

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黄林芳女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩 戒。

陈宇先生简历

陈宇，男，1968 年出生，本科学历，经济学学士学位。曾任美国时代华纳集团亚太市场总监、 美国Shine Media Acquisition Corp 任CEO，现任鼎鑫国际资本投资合伙人、华山资本董事、本公 司第六届董事会独立董事。具有丰富的传媒、消费、科技及投资、融资实践经验。

陈宇先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒。

汪恭彬先生简历

汪恭彬，男，1977 年出生，研究生学历，管理学硕士学位。历任上海荣正投资咨询有限公司高 级经理、21 世纪经济报道上海新闻中心副主任、21 世纪经济报道首席记者、理财周报副主编，现任 上海中路（集团）有限公司副总裁。

汪恭彬先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩 戒。

卢晓晨先生简历

卢晓晨，男，1964 年出生，本科学历，工科学士学位。历任南昌工业研究院助理研究员、宏仑 投资（上海）有限公司常务副总经理、上海浦东食糖交易中心有限公司总裁、上海顶势投资有限公司 董事长兼副总经理、北京神雾热能技术有限公司监事、浙江汉力士船用推进系统股份有限公司监事、 河南思可达光伏材料股份有限公司董事。现任公司第六届董事会董事。

卢晓晨先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩 戒。

曾乃瀛女士简历

曾乃瀛，女，1961 年出生，中共党员，大专学历，审计师、政工师、助理工程师。曾任上海缝 纫机三厂、上海飞人有限公司、上海飞人协昌缝制机械有限公司科员、教师、支部书记、纪委委员等 职。现任上海轻工控股（集团）公司综合管理办公室财务主管；本公司第五届、第六届董事会董事。 曾乃瀛女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩 戒。

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股东大会资料之六

关于监事会换届的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

公司第六届监事会于2009 年5 月19 日经公司第23 次（2008 年会）股东大会选举产生，2012 年5 月19 日将任期届满。根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，持股40.81%的公 司第一大股东上海中路（集团）有限公司提名顾觉新、刘堃华为公司第七届监事会监事候选人；持股 4.67%的公司第二大股东上海轻工控股（集团）公司提名吴忠东为公司第七届监事会监事候选人。本 议案将提交公司股东大会审议并采用累积投票制差额选举产生二名监事，另一名职工监事将由公司职 工代表大会或工会代表大会民主产生。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司监事会

二0 一二年六月二十八日

附：公司第七届监事会监事候选人简历：

顾觉新先生简历

顾觉新，男，1956 年出生，中共党员，大学本科，高级经济师。曾在中国人民解放军陆军第十 二军三十五师炮团服役，曾任上海自行车三厂、凤凰股份有限公司科长、党委副书记、晟隆集团总裁 助理兼上海叉车有限公司总经理，本公司总经理、党委副书记，上海市杨浦区第十三届人民代表，本 公司第三、四、五届董事会董事。现任本公司第六届监事会主席、上海绿人生态科技有限公司总经理。 顾觉新先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

刘堃华先生

刘堃华，男，1968 年出生，本科学历，中国注册会计师协会会员、审计师。曾工作于上海市审 计局、上审会计师事务所。现任上海中路（集团）有限公司财务总监。

• 刘堃华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

吴忠东先生

吴忠东，男，1968 年出生，中共党员，本科学历，会计师。曾任上海利华造纸厂、上海造纸公 司、上海通用信息纸有限公司、上海轻工控股（集团）公司财务部科员、财务经理、业务主管等职。 现任上海轻工控股（集团）公司业务主管、上海轻工集体经济管理中心总会计师。

• 吴忠东先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

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股东大会资料之七

关于聘请审计机构及审计费用的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

根据公司董事会审计委员会六届六次会议提议：立信会计师事务所有限公司在公司2011 年度审 计服务工作中，恪尽职守、勤勉尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面认真地完成了公司委 托的2011 年度审计工作；本公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审 计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。

公司2011 年度审计费用确定为人民币80 万元。

敬请各位股东审议！

中路股份有限公司董事会

二0 一二年六月二十八日

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股东大会资料之八

中路股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我们作为中路股份有限公司的独立董事，本着对公司及其全体股东负责的态度，按照相关法律法 规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策。根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发2001【102】号）（以下称 《指导意见》）和《公司章程》的相关规定，现将我们在2011 年度履行独立董事职责的工作情况向 各位股东及股东代表汇报如下：

一、参加会议及履行职责情况：

报告期内，我们出席了公司召开的全部9 次董事会会议和2010 年度股东大会。董事会会议出席 率为100%；亲自出席率为100%。会前我们认真阅看会议资料并积极向公司管理层了解情况，为董事 会的决策做好充分准备；会中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的正 确决策起积极的作用。

报告期内，公司的经营状况继续保持了持续稳定的发展，股东权益继续稳步提高，公司积极拓展 拟上市公司股权的投资并取得了良好的收益。我们没有提出行使《指导意见》中各项特别职权，未有 提议召开董事会的情况发生；未有提议解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和 咨询机构的情况发生。

二、发表独立董事意见情况：

报告期末，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额300 万元以上的事项。 三、执行56 号文件情况：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发2003【56】号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对外担保情况发表了独立 董事意见，公司的各项内控制度正在逐步得到贯彻落实，公司及下属子公司与控股股东及下属企业未 发生非经营性资金往来。

四、有关审计意见：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报 告，我们认为该报告客观公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。

五、完善法人治理结构：

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》 和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，基本保证公司依法运作。 未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益 及侵犯股东权益的行为。

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2012 年，我们将继续勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全完善公司法 人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作，切实维护公司及全体股 东的利益；我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关法律、法规、《公司章程》的要求，积极履行 独立董事的职责，维护公司、全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，从而提高公司决策水平和 经营绩效，促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。

中路股份有限公司

独立董事： 黄林芳、 陈宇

二0 一二年六月二十八日

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