Zhonglu Co.,Ltd — AGM Information 2005

May 16, 2005

上海永久股份有限公司

SHANGHAI FOREVER CO.,LTD.

第十七次股东大会会议资料 2004 （ 年年会）

二ＯＯ五年五月二十三日

上海永久股份有限公司

2004 第十七次股东大会（ 年年会）注意事项

为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市 公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项： 一、 股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、 股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。

三、 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义

务。

四、 股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股东 5 发言时间不超过 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

五、 公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃权处 打“√”表示。

七、第六项议案《关于修改公司章程的议案》需经公司股东大会特别决议审议通过；第 2004 五项议案《听取公司 年度独立董事述职报告书》不予以表决。

八、本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所进行见证。

股东大会秘书处 二ＯＯ五年五月二十三日

上海永久股份有限公司 2004 第十七次股东大会（ 年年会）议程

一、会议时间： 2005 年 5 月 23 日上午 9:30～9:45 阅读文件

上午 9:45 会议开始

二、会议地点： 上海轻工疗养院

三、会议主持： 董事长顾觉新

四、会议审议事项：

• 1．公司 2004 年度董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯顾觉新 2．公司 2004 年度监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯池明权 3．公司 2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 孙云芳 4．公司 2004 年度利润分配预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯孙云芳 5．听取公司 2004 年度独立董事述职报告书⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯李 敏 6．关于修改《公司章程》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 张 彦 7 ．关于修改《股东大会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 袁志坚

• 8．关于修改《董事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 袁志坚

• 9．关于续聘会计师事务所及审计费用的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 孙云芳

五、股东发言及公司代表答复

六、大会表决

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

• 九、律师对大会程序发表见证意见

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之一

上海永久股份有限公司 OO 二 四年度董事会报告

尊敬的股东（或股东授权人） ：

我受公司董事会的委托，向大会作公司 2004 年度董事会报告，请予审议。 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，公司经营状况持续向好，经营业绩达到公司创立以来的历史最高水平，主营业务盈利能 力持续上升，盈利水平达到公司创立以来的最好水平，公司重组以前的历史遗留问题得到彻底解决， 困扰公司多年的为 ST 棱光借款担保引发的诉讼得以化解。截止报告期末，公司及下属子公司已不存 在任何形式的对外担保。

报告期内，公司总结重组三年多来的所取得的成果，筹划未来三年的发展目标。公司中央工厂正按 计划加紧建设，主体生产车间已落成，生产设备正加紧安装调试，国内二轮车企业规模最大的展示厅 正在加紧兴建。

报告期内，公司新产品开发品种多多， LPG 燃气助力车、电动自行车、自行车款式益发时尚化，色 彩艳丽变化多端；迷你保龄欲重新挑动爱好运动群体的保龄热，多功能保健床、卫浴房将会给步入小 康的消费群体带来更多的生活享受。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务范围 : 自行车及零部件、助力车、特种车辆和与自行车相关的配套产品，保龄设备、棋 牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产产品。 报告期内，公司实现主营业务收入 110013 万元，比上年增长 25% ；实现净利润 5071 万元，比上年 增加 17% 。

报告期内，公司各类自行车销售达到 220 万辆，同比增加 10% ，其中内销为 188 万辆，继续名列全 国第一；电动自行车销售达 13 万辆，同比增加 116% ； LPG 燃气助动车销售为 5.4 万辆，同比增加 50% ； 康体产业销售额 20000 万元，同比减少 9% 。

(2) 主营业务分行业情况表

						单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业	主营业务收入		占主营业务收入比 例(%)			主营业务利润	占主营业务利润比 例(%)
工业	487,645,249.46			42.06		103,908,923.85	62.16
商业	656,272,942.19			56.60		58,473,201.95	34.97
施工企业	14,919,152.15			1.29		4,966,425.80	2.97
房地产业	600,000.00			0.05		138,360.00	0.08
其中:关联交易
合计	1,159,437,348.80			/		167,486,911.60	/
内部抵消	59,302,974.95			/		316,271.40	/
合计	1,100,134,368.85			100		167,170,640.20	100
(3)主营业务分产品情况表						单位:元 币种:人民币
分产品		主营业务收入		占主营业务收入 比例(%)		主营业务利润		占主营业务利 润比例(%)
自行车业		923,774,555.70		83.97		121,955,503.57		72.95
其中：自行车		425,303,417.25		38.66		35,007,625.23		20.94

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之一

燃气助动车	277,369,046.66	25.21	65,366,894.98	39.10
电动自行车	197,630,749.26	17.96	21,580,983.36	12.91
康体产业	220,143,635.95	20.01	40,426,622.23	24.18
施工业	14,919,152.15	1.36	4,966,425.80	2.97
房地产业	600,000.00	0.05	138,360.00	0.08
其中:关联交易
合计	1,159,437,343.80	/	167,486,911.60	/
内部抵消	59,302,974.95	/	316,271.40	/
合计	1,100,134,368.85	100	167,170,640.20	100

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 0 元。 (4) 主营业务分地区情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
境内	988,122,262.25	89.82	134,402,431.17	80.40
境外	171,315,081.55	15.57	33,084,480.43	19.79
其中:关联交易
合计	1,159,437,343.80	/	167,486,911.60	/
内部抵消	59,300,974.95	/	316,271.40	/
合计	1,100,134,368.85	100.00	167,170,640.20	100.00

• (5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

单位 : 元 币种 : 人民币

			单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
自行车业类	923774555.7	801436260.82	13.24
其中：自行车	425303417.25	390295792.02	8.23
燃气助动车	277369046.66	212002151.68	23.57
电动自行车	197630749.26	176049765.90	10.92
康体产业类	220143635.95	179493649.23	18.47

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位 : 元 币种 : 人民币

公司名称	业务 性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
苏州公司	制造	生产、销售自行车	23,000,000.00元人民币	19,761,366.94	-5,156,689.02
进出口公司	销售	各类自行车、摩托车、健身 器材出口	5,090,000.00元人民币	22,892,936.79	310,137.8
中路实业	制造	保龄球设备及相关产品的研 制、生产、销售等	12,580,000.00元人民币	430,115,502.18	5,934,850.08
永久房产		房地产开发经营、物业管理	8,000,000.00元人民币	14,962,606.08	1,064,494.50

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之一

3 、主要供应商、客户情况

3、主要供应商、客户情况	3、主要供应商、客户情况	3、主要供应商、客户情况	3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	297,672,808.68	占采购总额比重	28.38
前五名销售客户销售金额合计	74,775,135.39	占销售总额比重	6.80

（三）公司投资情况

• 1 、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

• 2 、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位 : 元 币种 : 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度
总资产	707,705,706.82	633,333,544.60	74,372,162.22	11.74
主营业务利润	167,170,640.20	144,194,997.60	22,975,642.6	15.93
净利润	50,710,827.70	43,314,412.37	7,396,415.33	17.08
现金及现金等价物净增加额	78,265,985.87	-43,176,215.33	121,442,201.2	181.27
股东权益	232,678,644.47	156,552,903.03	76,125,741.44	48.63

（五）新年度经营计划

公司将围绕以创新为核心，以全球化、产业链、品牌推广、技术开发、信息化和合作伙伴为公司的 战略发展目标，策划公司三年战略规划，加速提升公司的现代化经营管理。

• 1 、坚持市场化和差异化的产品开发策略，对产品全球化营销形成支撑。

• 2 、加强销售通路建设、市场建设和品牌推广建设。

• 3 、建立健全现代化品质管理系统。

• 4 、推行信息化管理，增进管理运营的高效率和快速反应。

• 5 、实现财务工作提升与转型。

• 6 、围绕建立中国最大康体企业的战略目标，营造与之匹配的人力资源队伍。

• 7 、结合中央工厂竣工投产，力争突破外销瓶颈。

• 8 、推进品牌战略，围绕主导产品，进行扩张性购并。

（六）董事会日常工作情况

报告期内公司共召开了 6 次董事会。

• 1 、董事会会议情况及决议内容

1) 、公司四届六次董事会于 2004 年 3 月 25 日举行。应出席董事 9 人，实际出席并参加表决董事 8 人，何忠源、顾弘董事未亲自出席会议，全权委托孙云芳董事出席并代为行使表决权。段祺华董事 因公未能出席本次会议。审议通过： 1 、公司 2003 年度总经理工作报告。 2 、公司 2003 年度财务决算 和 2004 年度财务预算。 3 、公司 2003 年度利润分配预案。 4 、《公司 2003 年年度报告》及其摘要。 5 、 关于修改《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》的议案。 6 、关于下属子公司终止收购股权的 议案。 7 、关于续聘会计师事务所及审计费用的议案。 8 、关于委任证券事务代表的议案。 9 、召开公 司 2003 年年度股东大会的议案。于 2004 年 3 月 27 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。 2) 、公司四届七次董事会（临时）于 2004 年 4 月 8-9 日在上海以通讯方式书面表决进行，应出席参 加表决董事 9 名，实际出席并参加表决董事 9 名。审议通过：关于公积金弥补亏损的议案。于 2004 年 4 月 13 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。

3) 、公司四届八次董事会于 2004 年 4 月 27 日在上海轻工疗养院举行，应出席参加表决董事 9 名， 实际出席并参加表决董事 6 名。何忠源、段祺华、唐豪董事未能出席会议。审议通过： 1 、《公司 2004 年第一季度报告》。 2 、关于公司拟向银行借款的议案。于 2004 年 4 月 28 日在《上海证券报》和《香

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之一

港商报》上披露。

4) 、公司四届九次董事会于 2004 年 8 月 16 日下午在公司会议室举行，应出席参加表决董事 9 名， 实际出席并参加表决董事 8 名，董事何忠源因公未能出席会议；董事顾弘因公未能亲自出席会议，全 权委托董事孙云芳代为行使表决。审议通过： 1 、《公司 2004 年半年度报告》及摘要。 2 、关于解除公 司部分资产质押的议案。于 2004 年 8 月 18 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。

5) 、公司四届十次董事会于 2004 年 10 月 26 日下午在公司会议室举行，应出席参加表决董事 9 名， 实际出席并参加表决董事 8 名，独立董事段祺华因公未能亲自出席会议，全权委托独立董事唐豪出席 并代为行使表决权，董事顾弘因公未能亲自出席会议，全权委托董事孙云芳出席并代为行使表决权； 独立董事李敏因公未能出席会议。审议通过： 1 、审议《公司 2004 年第三季度报告》。 2 、关于购置土 地事项的议案。 3 、关于增设副董事长的议案。 4 、关于公司经理层调整的议案。于 2004 年 10 月 28 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。

6) 、公司四届十一次董事会（临时）于 2004 年 12 月 6 日～ 8 日以通讯方式书面表决举行，应出席 会议参加表决董事 9 名，实际出席会议参加表决董事 9 名。审议通过：关于下属子公司上海中路实业 有限公司协议出让上海迪卡侬中路体育用品零售有限公司股权的议案。于 2004 年 12 月 10 日在《上 海证券报》和《香港商报》上披露。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开了一次股东大会，审议通过了 9 项议案。董事会严格按照《公司章程》及有 关法律法规，认真履行职责，股东大会的各项决议都已得到有序的执行。公司第十五次（ 2003 年年会） 股东大会审议通过的关于拟受让土地使用权的议案尚未完成，其它议案均已执行完毕。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因 : 公司本年度实现净利润 5071.1 万元，其中下属 子公司提取法定盈余公积金 63.5 万元，提取法定公益金 36.8 万元，仍不足以弥补以前年度亏损，历 年累计可供股东分配的利润 -3335.4 万元。为此建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增。

敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会 二 OO 五年五月二十三日

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之二

上海永久股份有限公司 OO 二 四年度监事会报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

2004 我受公司监事会的委托，向大会作公司 年度监事会报告，请予审议。

• （一）监事会的工作情况

2 报告期内公司共召开了 次监事会。

1 2004 3 25 3 、公司四届二次监事会于 年 月 日下午在公司会议室举行，应出席监事 人， 3 1 2003 2 2003 实际出席参加表决监事 人。审议通过： 、公司监事会 年度工作报告。 、公司 2004 3 2003 4 2003 年度财务决算和 年度财务预算。 、公司 年度利润分配预案。 、公司 年 2004 3 27 年度报告及摘要。于 年 月 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。

2 、公司四届三次监事会（临时）于 2004 年 4 月 8-9 日在上海以通讯方式书面表决进行， 3 3 应出席参加表决监事 名，实际出席并参加表决监事 名。审议通过：关于公积金弥补 2004 4 13 亏损的议案。于 年 月 日在《上海证券报》和《香港商报》上披露。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会 2004 年度的工作能严格按相关法规和《公司章程》进行规范运作 , 加强内部 管理机制 , 未发现公司董事、经营层有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

2004 公司 年度财务报告真实地反映了公司的经营状况和成果，会计师事务所出具的审 计报告是客观公正的。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司近年来无募集资金， 1993 年首次发行 A 、 B 股所募集的资金早在本报告期前已使 用完毕。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司日常经营中的关联交易公平、公允、公正，并无发现内幕交易和损害股东的权益 或造成公司资产流失。

敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司监事会 二ＯＯ五年五月二十三日

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之三

上海永久股份有限公司 二ＯＯ四年度财务决算和二ＯＯ五年度财务预算

尊敬的股东（或股东授权人） ：

2004 2005 我受公司董事会的委托，向大会作公司 年度财务决算和 年度财务 预算报告，请予审议。

2004 年本公司聘请上海立信长江会计师事务所和浩华中国上海会计师事务 A B 所对本公司分别进行了 股和 股审计。上海立信长江会计师事务所审计出具的 信长会师报字（2005）第 10338 号的标准审计报告,浩华中国上海会计师事务所 按照国际会计准则审计。审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：

一、经上海立信长江会计师事务所审计主要会计数据与财务指标计算如下：

指标项目	2004 年	2003 年
主营业务收入(万元)	110,013.4	87,611.2
净利润(万元)	5,071.1	4,331.4
总资产(万元)	70,770.6	63,333.4
股东权益(万元)	23,267.9	15,655.3
每股收益(元)	0.19	0.16
每股净资产(元)	0.88	0.59
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.27	-0.07
净资产收益率（％）	21.79	27.67

本公司 2004 年度的会计报表与 2003 年相比，会计政策及会计估计未发生变 化，财务报表的合并范围新增今年新投资上海永久电动自行车销售有限公司和减 少的是提前终止经营上海中路永久聚氨脂材料销售有限公司和上海欧凯房地产 开发有限公司。

二、2004 年经营情况：（单位：万元）

项目	2004 年	2003 年	增减额
主营业务收入	110,013.4	87,611.2	22,402.2
主营业务利润	16,717.1	14,419.5	2,297.6
其他业务利润	1,102.5	265.7	836.8
期间费用	13,546.6	13,044.6	520.0
投资收益	289.5	1,735.9	-1,446.9
净利润	5071.1	4,331.4	739.7

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之三

经营效益增减的主要原因：

• 1．主营业务收入实现 11 亿元，同比增加 25.6%。其主要是自行车业类实现

• 销售 9 亿元，同比销售增加 37.2%。

• 2．主营业务利润实现 16,171.1 万元，同比增加 15.9%，其中自行车业类的

• 电动车增销增利 1035.4 万元和 LPG 增销增利 2606.7 万元。

• 3．其他业务利润实现 1,102.5 万元，同比增加 314.9%。主要是品牌使用费

• 收入的增加 754.8 万元和收取资金占用费 200 万元。

4．期间费用发生 13,546.6 万元，同比增加 3.8%。其中营业费用同比增加 2,325.8 万元和管理费用同比减少 1,799.2 万元，财务费用基本持平。营业费用 的增加主要自行车业类销售数量的增加和 LPG 燃气助动车保险促销等，管理费用 的减少主要加大对各类应收款项的清理等措施同比减少资产减值准备 1,436.2 万元。

• 5．投资收益实现 289.5 万元，同比减少 83.3%。主要是减少上年公司出售

• 下属子公司上海永久助力自行车有限公司股权获利 2071.5 万元。

• 6．净利润实现 5,071.1 万元，同比增加 17.1%，扣除非经常性损益同比增

• 加 1965.7 万元为 90.6%。

2004 年财务状况：(单位:万元)

项 目	2004年12 月31 日	2003年12月 31 日	增减额	原 因
资产总额	70,770.6	63,333.4	7,437.2	增加存款和固定资产
其中：流动资产	45,919.7	42,527.8	3,391.9	增加存款和减少应收款
其中：货币资金	15,933.6	8,107.0	7,826.6	经营性资金
应收票据	2,294.3	799.2	1,495.1	其中按“解答四”已贴现票据2，235.3万元由” 或有负债”计入(上年同期1,617.5 万元未调整)
应收其他帐款	9,913.7	13,437.6	-3,523.9	其中债务重组清理811 万元和控制赊销
存货	12,791.7	11,602.4	1,189.3	销售增加的周转储备
长期投资	4,223.0	3,999.4	223.6	股权投资差额摊销和第二期投资迪卡侬 437.5 万元
固定资产	17,939.8	13,969.9	3,969.9	新增南汇土地面积1370 万元和中央工厂 土建投入1534.4 万元等
无形资产及其他	2,688.0	2,836.2	-148.2	摊销土地价值和预付社保费
负债总额	44,538.9	44,299.2	239.7
其中：银行借款	17,735.3	16,906.0	829.3	扣除贴现票据数转入数减少借款1406 万 元。
应付帐款	14,461.4	14,076.3	385.1	正常经营扩大欠付款项
预计负债	0	2,703.4	-2,703.4	棱光担保被诉事项解除

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之三

股东权益	23,267.9	15,655.3	7,612.6	新增利润和股东承担担保损失
其中：股本	26,565.9	26,565.9
资本公积	3,015.3	46,050.1	-43,034.8	弥补亏损46034.8万元和大股东承担担保 损失3000 万元。
未分配利润	-3,335.4	-59,199.5	-55,864.1	资本公积弥补和当年新增利润
现金净增加额	7,826.6	-4,317.6	12,144.2	经营获利和清理应收款。
其中：经营活动	7,076.2	-1,769.2	8,845.4	经营获利和清理应收款

本公司 2004 年度无委托理财及重大逾期债务。

三、经浩华中国上海会计师事务所按国际会计准则审计调整对盈利和股东 权益影响如下：

除税及少数股 股东权益 东后盈利（千元） （千元） 根据中国会计准则列报 50711 232678 合并附属公司亏损 （4585） 购入附属公司产生之商誉及其摊销 2140 （16686） 冲减固定资产的评估增值及有关折旧费用 452 （2987） 未确认无形资产及其摊销 48 （1860） 少数股东权益 （1196） 699 根据国际会计准则列报 47570 211844 四、 2005 年度预测：

主营业务收入 12.5 亿。其中自行车销售为 10 亿，康体产业 2.5 亿；其中出 口创汇 3600 万美元。

敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十三日

3

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之四

上海永久股份有限公司 二ＯＯ四年度利润分配预案

尊敬的股东（或股东授权人） ：

2004 我受公司董事会的委托，向大会作公司 年度利润分配预案的报告，请予审议。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司二ＯＯ四年度经上海立信长江会计师 事务所的审计，公司本年度实现净利润 5071.1 万元，其中下属子公司提取法定盈余公积 金 63.5 万元，提取法定公益金 36.8 万元，仍不足以弥补以前年度亏损，历年累计可供 股东分配的利润-3335.4 万元。为此建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增。 敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十三日

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之五

上海永久股份有限公司 2004 年度独立董事述职报告

尊敬的股东（或股东授权人） ：

我们作为上海永久股份有限公司的独立董事，本着对公司及其股东、特别是社会公 众股股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，勤勉尽职，积极认真地参加公司股东 大会和董事会，为公司发展和经营管理出谋划策，根据中国证监会《关于在上市公司中 <2001>102 建立独立董事制度的指导意见》（证监发 号）（以下称《指导意见》）和《公司 1 章程》的相关规定，独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：（ ）提名、任免 2 300 董事；（ ）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司已有或新发生的总额高于 万 5% 3 元或高于公司最近经审计净资产值的 的借款或其他资金往来；（ ）聘任或解聘高级管 4 5 理人员；（ ）公司董事、高级管理人员的薪酬；（ ）独立董事认为可能损害中小股东权 6 益的事项；（ ）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况和按中国证监会有关规定 的执行情况进行专项说明。

一、参加会议及履行职责情况：

2003 报告期内，我们按时出席了公司召开的全部计六次董事会会议和 年度股东大 77.78% 72.22% 会。董事会会议出席率为 ；亲自出席率为 。会前我们认真阅看会议资料， 寻找相关的背景材料，积极向公司管理层了解情况，为董事会的决策做好充分准备；会 中又对每项议案展开积极地讨论，并提出相关合理化建议，为董事会的正确决策起积极 的作用。

报告期内，公司的经营状况达到了公司创立以来最好水平，股东权益继续大幅提高， 6 公司为他人提供担保而导致诉讼的历史遗留问题都已获得妥善解决，公司股票历经 年 ST 2005 3 21 的 特别处理，已经上海证券交易所审核后予以撤销。公司股票已于 年 月 日 恢复正常交易，据此，我们没有提出行使《指导意见》中各项特别职权。

二、发表独立董事意见情况：

报告期内，公司并无发生提名、任免董事的事项；

报告期内，张彦辞去公司总经理职务，董事会聘任王启龙为公司总经理、陈海明为 公司常务副总经理、范伟为公司副总经理等事项，我们根据其本人的个人履历、工作现 状以及公司经营管理的实际情况，同意公司董事会对上述高级管理人员的聘任和解聘， 并为此发表了独立董事意见函。

报告期内，公司仍然没有建立高级管理人员的考评及激励机制，因此我们无从发表 此事项的独立董事意见。

300 报告期末，未发现公司股东、实际控制人及其关联企业占用公司资产总额 万元 以上的事项。

报告期内，未发现公司与控股股东及其关联方或其他关联方之间发生重大非经常性 关联交易。

报告期内，公司与其他关联方上海自行车厂和上海永久自行车制造有限公司之间发

1

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之五

生的经营性日常关联交易，主要为公司从该两企业分别采购燃气助动车配件和永久牌自 行车整车，鉴于两企业的历史成因及其公司现状，我们未发现交易价格不合理，未损害 公司的利益，管理层未将该等日常经营关联交易提交董事会或股东大会审议的做法是可 理解的，但也希望公司经营管理层进一步整合公司经营管理格局，努力减少及至全部取 消该等关联交易。

56 三、执行 号文件情况：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 <2003>56 题的通知》（证监发 号）的规定，我们对公司报告期内与关联方的资金往来及对 2004 外担保情况发表了独立董事意见（详见《公司 年年度报告》），公司的各项内控制度 正在逐步得到贯彻落实，但在公司下属子公司各项内控制度未能有效地得到执行，以致 6000 于公司下属子公司与控股股东及下属企业发生非经营性资金往来累积 多万元而未提 交公司董事会或股东大会审议的情况发生。

报告期内，公司对外担保问题已得到妥善处置，困扰公司多年的历史担保风险得到 释放，公司为之被查封冻结的财产得以解封。

四、完善法人治理结构：

<2002>1 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》（证监发 号） 及本《公司章程》的有关规定，公司在法人治理结构方面尚需进一步完善，公司尚需进 一步完善董事会各专门委员会、公司内部审计机构等职能部门的建设。

继续完善、制订公司宏观发展战略规划、公司重大投资决策程序、公司高管人员考 评与激励机制。

报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均 符合《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定， 基本保证公司依法运作。未发现公司董事、经营层等高级管理人员在履行职务时违反法 律法规、《公司章程》或损害公司利益及侵犯股东权益的行为。公司财务状况日渐趋好， 上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所为公司出具标准无保留意 见的审计报告。

2005 年，我们继续要勤勉尽职，努力确保独立董事应当具备的客观与独立。在健全 完善公司法人治理结构、保证公司规范运作、关联交易公开透明等方面进行积极的工作， 2005 切实维护公司及全体股东的利益。 年，我们将保持诚信勤勉的职业精神，依照有关 法律、法规、《公司章程》的要求，积极履行独立董事的职责，维护公司、全体股东特别 是社会公众股股东的合法权益，以促使公司能够持续稳定、有效健康的发展。

上海永久股份有限公司

独立董事：李敏、唐豪、段祺华

二ＯＯ五年五月二十三日

2

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之六

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的股东（或股东授权人） ：

我受公司董事会的委托，向大会作关于修改《公司章程》的议案，请予审议。 为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国 <2004>3 发 号），切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关 <2004>118 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 号）、《关于在上市公司 <2001>102 建立独立董事制度的指导意见》（证监发 号）、《上市公司治理准则》（证监发 <2002>1 号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字 <2004>96 号）、 2004 《上海证券交易所股票上市规则》（ 年修订）的相关法律法规的规定，按中国证监会 <2005>15 《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字 号）的要求，并结合公 司经营管理的现状，拟对《上海永久股份有限公司章程》的部分条款进行修改：

1 818 201300 ．原第五条 公司住所：上海市南六公路 号，邮政编码： 。

拟修改为：“第五条 公司住所：上海市南汇区康桥镇康士路 17 号 273 室，邮政编 码：201315。” 2 ．原第四十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋 取额外的利益。⋯⋯

拟修改为：“第四十条 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的 利益。⋯⋯”

• 3 ．原第四十一条后增加一条：

“第四十二条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理 工作。”

• 4 ．原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：⋯⋯

• 拟增加：“（十四）～（十八）款，原（十四）款改为（十九）款。 （十四）审议独立董事报告；

• （十五）对公司改变募集资金投向作出决议；

• （十六）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议； （十七）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

• （十八）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：

• 1

• （ ）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

• 一期经审计总资产的 50%以上；

• （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

• 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金

1

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之六

额超过 500 万元；

4 （ ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（6）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。 ”

• 5 ．原第四十二条后增加一条：

“第四十四条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，下列事项按照法律、 行政法规和本章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持 表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达 到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。对 于上述事项，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会 ” 通知。

• 6 ．原第四十三条后增加一条：

“第四十六条 公司制定股东大会议事规则，明确规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则为本章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

7 ．原第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董 事主持会议；⋯⋯

拟修改为：“第四十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；⋯⋯”

• 8 ．原第四十八条后增加一条：

“第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的 比例。”

2

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之六

• 9 ．原第四十九条后增加一条：

“第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东大会的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信 息。”

10 ．原第六十七条后增加一条：

“第七十三条 董事、监事选举实行差额形式的累积投票制，公司在确定董事、监 事候选人之前，董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。” 11 ．原第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一名。

拟修改为：“第九十九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。” 12 ．原第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。

拟修改为：“第一百零二条 董事会拟定董事会议事规则，明确规定董事会的召开和 表决程序，董事会闭会期间授权董事长的部分职权。董事会议事规则为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。”

13 ．原第九十七条后增加一条：

“第一百零三条 董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

（一） 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供但保；

（二） 公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

（三）公司对外担保须经董事会全体成员 2/3 以上签署同意，担保金额超过最近一个 会计年度合并报表净资产的 15%须经股东大会批准；

（四）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反但保，且反担保一般以 土地、房产、现金为主；

• （六）公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保情况信息披露义务，并向注册会 ”

• 计师如实提供公司全部对外担保事项。

14 ．原第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 拟修改为：“第一百零五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半 数选举产生和罢免。”

• 15 ．原第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；书面

• 通知时限为：会议召开三日以前。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员 代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

拟修改为：“第一百十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或电话通 知；通知时限为：会议召开二日以前。

如有本章第一百零九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之六

应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名 ” 董事负责召集会议。

16 ．原第一百十二条、第一百十三条有关独立董事的条款，扩展设立“独立董事” 专节，并增加第一百十九条至第一百二十五条有关条款。

第三节 独立董事

第一百十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要 股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会 提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供 相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实施地考察。

第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立 董事可以不再履行职务。

17 ．原第一百十四条 董事会设置董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

拟修改为：“第一百二十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事 会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。”

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上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之六

• 18 ．原第一百十六条 董事会秘书的主要职责是：

• ⋯⋯

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

• ⋯⋯

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 拟修改为：“第一百三十条 董事会秘书的主要职责是： ⋯⋯

• （三）负责公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露义务，并按规定做好

• 公司定期报告和临时报告的披露工作。

• （四）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公

• 司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。

• （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字。

• （六）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行。

• （七）本章程和《上海证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。”

• 19 ．原第一百三十九条后增加一条：

• “第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确规定监事会的召开和表决程

• 序，监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

• 20 ．原第一百五十二条，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。⋯⋯

拟修改为：“第一百六十六条 公司应当重视对投资者的合理投资回报，实施积极的 利润分配办法，可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未作出现金利润分配预 案的，应在定期报告中说明原因，独立董事对此发表独立意见；存在股东违规占用公司资 金的情况的，公司应当扣减该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。⋯⋯”

12 25 本章程按上述要求修改后，原条款序号将作适当调整，原《公司章程》将由 章 节 195 条调整为 12 章 26 节 210 条。

敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会 二 OO 五年五月二十三日

5

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之七

关于修改《股东大会议事规则》的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受公司董事会的委托，向大会作关于修改《股东大会议事规则》的议案，请予审

议。

为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 <2004>3 号），加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高。根据中国证监会《关 <2004>118 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发 号）、《上市公司股东大 会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字 <2004>96 号的有关规定，按中国证监会《关 <2005>15 于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字 号）的要求，作为拟修改的 《上海永久股份有限公司章程》的附件，拟对《上海永久股份有限公司股东大会议事规 则》进行修改：

• 1 ．第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 14 5

• 在原有的 项职权条款中，新增下述 项职权条款：

• （一） 审议独立董事报告。

• （二） 对公司改变募集资金投向作出决议。

• （三） 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议。

• （四） 对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议。

• （五） 对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：

• 1 ）交易涉及的资金总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

• 期经审计总资产的 50%以上；

• 2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%

• 以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；

• 4 ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

• 计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• 5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

• 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

• 6）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净

• 资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。

• 2 ．原第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含三十日）

• 以公告方式通知。

拟修改为：“第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不含 三十日），以公告方式通知。如果采用网络形式的投票平台，需要社会公众股股东参加表 决的，则应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

1

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之七

3 ．第十七条后增加一条：

• “第十八条 股东大会采用网络形式投票平台的，不得在股东大会上提出新的临时

• 提案。”

• 4 ．原第二十四条 ⋯⋯（一）董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职

• 务时，应指定其他董事主持。

拟修改为：“⋯⋯（一）董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时， 应指定副董事长或其他董事主持。”

5 ．原第三十一条 ⋯⋯董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主 持；⋯⋯ 拟修改为：“⋯⋯董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主 持；⋯⋯”

• 6 ．第五十二条后增加一条：

“第五十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达 到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，并 单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

本规则修改后，原条款序号依次顺延。

敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ五年五月二十三日

2

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之八

关于修改《董事会议事规则》的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受公司董事会的委托，向大会作关于修改《董事会议事规则》的议案，请 予审议。

为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 <2004>3 （国发 号），加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高。根据 <2004>118 中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发 号）的有关规定，按中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证 <2005>15 监公司字 号）的要求，作为拟修改的《上海永久股份有限公司章程》 的附件，拟对《上海永久股份有限公司董事会议事规则》进行修改：

1 ．原第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。 拟修改为：“第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事 长一名，独立董事三名。”

• 2 ．原第四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。

拟修改为：“第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过 半数选举产生和罢免。”

3 ．原第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：会议召开三日以前。如遇时态紧急，临时会议的召开可不受通知时限 的限制，但应在会议记录中对此作出记载。

⋯⋯，董事长不能履行职务时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会 议；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职务的，可由二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

拟修改为：“第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式：书面或电 话通知；通知时限为：会议召开二日以前。如遇时态紧急，临时会议的召开可不 受通知时限的限制，但应在会议记录中对此作出记载。

⋯⋯，董事长不能履行职务时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临 时董事会会议；董事长无故不履行职务，亦未指定具体人员代其行使职务的，可 由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。” 敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ五年五月二十三日

上海永久股份有限公司第十七次股东大会资料之九

关于续聘会计师事务所及审计费用的议案

尊敬的股东（或股东授权人） ：

我受公司董事会的委托，向大会作关于续聘会计师事务所及审计费用的议案，请予 审议。

2005 本公司在 年度拟继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上 2004 2005 70 海会计师事务所担任双重审计机构， 年度和 年度合并审计费用均为人民币 万元整。

敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十三日