Zhonglu Co.,Ltd — AGM Information 2004

Apr 28, 2004

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于上海永久股份有限公司 第十六次股东大会的法律意见书

致：上海永久股份有限公司

上海永久股份有限公司（以下简称“公司”）第十六次股东大会 2003 2003 4 27 （ 年年会）于 年 月 日在上海轻工疗养院召开，国浩律 师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派 方祥勇律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规范意见(2000 年修订)》和《上海永久股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司第十六次股东大 会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员 资格的合法有效性、股东大会临时提案的合法有效性和股东大会表决 程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

本所律师同意将本法律意见书作为公司第十六次股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进 行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开第十六次股东大会，董事会已于会议召开三十日以前即 2004 3 27 年 月 日以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会 议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托 代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股 东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

2004 8-9 公司监事会于 年 日以通讯方式召开四届三次监事会会议 （临时），会议审议通过《关于公积金弥补亏损的议案》，同时决定 2003 将该议案提请公司董事会审核后提交公司 年年度股东大会审议。 公司董事会以通讯方式召开四届七次董事会会议（临时），会议审议 2003 通过《关于公积金弥补亏损的议案》，并提交 年度股东大会审 2004 4 13 议。上述监事会会议和董事会会议决议于 年 月 日公告。

根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事 项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

2004 4 27 公司第十六次股东大会于 年 月 日在上海轻工疗养院召 开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

经验证，公司第十六次股东大会股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

• 1 、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托 10 175550151 代理人 名，代表股份 股。

国浩律师集团（上海）事务所 股东大会法律意见书

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。 2 、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。 三、监事会提出临时提案的资格

2004 8-9 公司监事会于 年 日以通讯方式召开四届三次监事会会议 （临时），会议审议通过《关于公积金弥补亏损的议案》，同时决定 2003 将该议案提请公司董事会审核后提交公司 年年度股东大会审议。 经验证，公司监事会提出上述提案的资格合法有效。 四、本次股东大会的表决程序

经验证，公司第十六次股东大会就公告中列明的事项以记名投票 方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决 结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定，表 决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合 法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均 合法有效；公司监事会提出新提案的资格合法有效；本次股东大会的 表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本法律意见书正本三份。

国浩律师集团（上海）事务所

股东大会法律意见书

（本页无正文，为盖章页）

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：方祥勇

二○○四年四月二十七日