Zhonglu Co.,Ltd — AGM Information 2004

Apr 19, 2004

上海永久股份有限公司 SHANGHAI FOREVER CO.,LTD.

第十六次股东大会会议材料 （ 2003 年年会）

二ＯＯ四年四月二十七日

上海永久股份有限公司

第十六次股东大会（2003 年年会）注意事项

为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市 公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项： 一、 股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、 股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。

三、 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义

务。

四、 股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股东 发言时间不超过 5 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

五、 公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

六、本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃权处 打“√”表示。

七、第六项议案《关于修改公司章程的议案》需经公司股东大会特别决议审议通过；第 四项议案《公司 2003 年度利润分配和弥补亏损方案》、第七项议案【关于修改《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《信息披露管理办法（董事会秘书工作细 则）》的议案】采用分项表决。

八、本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所进行见证。

股东大会秘书处 二ＯＯ四年四月二十七日

上海永久股份有限公司

第十六次股东大会（2003 年年会）议程

一、会议时间： 2004 年4 月27 日上午9:30

二、会议地点： 上海轻工疗养院

三、会议主持： 董事长顾觉新

四、会议审议事项：

1．公司2003 年度董事会报告……………………………………………………………顾觉新 2．公司2003 年度监事会报告……………………………………………………………池明权 3．公司2003 年度财务决算和2004 年度财务预算…………………………………… 孙云芳 4．公司2003 年度利润分配和弥补亏损方案………………………………………… 孙云芳 5．关于调整公司经营范围的议案……………………………………………………… 张 彦 6．关于修改《公司章程》的议案……………………………………………………… 顾觉新 7．关于修改《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》 《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》的议案…………………………… 袁志坚 8．关于修订《关联交易决策制度》的议案…………………………………………… 孙云芳 9．关于续聘会计师事务所及审计费用的议案………………………………………… 孙云芳

五、股东发言及公司代表答复

六、大会表决

七、宣布表决结果

八、宣读股东大会决议

九、律师对大会程序发表见证意见

上海永久股份有限公司 2003 年度董事会报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作《公司 2003 年度董事会报告》，敬请各位股东（或股东 授权人）审议。

本报告相关内容已按法定程序于 2004 年 3 月 27 日在《公司 2004 年年度报告》（见上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）及摘要中予以披露。

一、报告期内公司经营情况：

• 1 ．主营业务的范围及其经营状况 :

公司主营业务范围:自行车、童车、踏板车、健身车、机动两轮车、摩托车、助动 自行车及零件，保龄球设备、全自动麻将桌及其相关附件等康体娱乐产品。

报告期内，公司实现主营业务收入 87611.24 万元，比上年增长 59.12%；实现净利润 4331.44 万元，比上年减少 17.32%。

报告期内，公司各类自行车销售达到 199 万辆，同比增加 36%，其中内销为 150 万辆， 继续名列全国第一；电动自行车销售达 6 万辆，同比增加 354%；LPG 燃气助动车销售为 3.6 万辆，同比增加 112%；康体产业销售额 21977.43 万元，同比增加 66%。

公司按行业及地区的主营业务收入和主营业务利润的构成如表：（单位：人民币元）

行 业	行 业	主营业务收入	主营业务收入	主营业务利润	主营业务利润	主营业务利润
		境内	境外	境内		境外
自行车		552.215.639.79	104,122,475.76	73,685,809.19		5,744,903.15
康体产业		138,598,245.30	76,734,485.77	36,057,069.35		25,874,399.76
房地产		/	/	-100,000.00		/
施工企业		4,441,582.43	/	2,932,816.15		/
公司的主要产品自行车类传统业务境内市场占有率为8%。 产 品 产品销售收入 产品销售成本 自行车 656,338,15.55 576,907,403.21 康体产业 219,774,313.50 154,147,333.08
	产品销售收入		产品销售成本			毛利率
	656,338,15.55		576,907,403.21			12.10
	219,774,313.50		154,147,333.08			29.86

报告期内，公司继续做好原有传统业务外，置换进入的中路实业在产品开发、市场拓 展，尤其是全自动麻将桌和聚氨脂塑胶跑道等康体娱乐产品。

2 ．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

2． 主要控	股公司及参股公司的经营情况及	业绩：
单 位	主要产品或服务	注册资本	总资产	净利润
苏州公司	生产、销售自行车	23,000,000.00	25,080,284.63	-5,214,849.74
申丽永久	自行车、助动车制造加工	2,500,000.00	12,806,390.22	-7,620,418.72
进出口公司	各类自行车、摩托车、健身器材出口	5,090,000.00	42,043,761.67	-1,404,393.59
永久经销公司	自行车、助动车、摩托车和零配件销售	3,700,000.00	15,692,100.58	-913,591.12
中路实业	保龄球设备及相关产品的研制、生产、销 售等	12,580,000.00	422,745,906.63	4,087,445.22
永久房产	房地产开发经营、物业管理	8,000,000.00	20,197,759.76	-1,966,476.94

3 ．主要供应商、客户情况：

报告期内公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 22.74%。 报告期内公司向前五名客户合计销售额占公司销售总额的比例为 10.62%。

• 4 ．在经营中出现的问题与困难及解决方案：

报告期内，公司成功将全球防盗定位系统（GPS）应用于公司车业产品上。公司 2003 年 8 月将此技术应用后，利用该系统成功抓获盗车贼百余名，获得公安部门和社会的好评， 极大地推动了公司主营业务的发展，公司的经营体系和资产得到充分整合，公司的传统业 务快速回升。

二、公司投资情况

1

1 ．募集资金使用情况： 报告期内，公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2 ．非募集资金投资情况：

(1)报告期内，公司控股 90%的下属子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业） 和法国迪卡侬股份有限公司在中国合作投资迪卡侬中路体育用品零售有限公司项目已获批 准，其下属首家体育运动品大型超市已于 2003 年 11 月 5 日在上海市浦东新区开业。

（2）中路实业拟出资 2198.8 万元收购上海市浦东新区公路管理署持有的上海浦东路桥 建设股份有限公司股权 1460 万股事项。在具体实施过程中，由于政策调整等原因，浦东新 区公路管理署提出原股权转让协议不再执行，经中路实业和上海浦东新区公路管理署协商， 已据此达成终止执行该项收购之意向。

（3）经公司三届十八次董事会、公司第十四次（2002 年度临时）股东大会批准，下属 子公司中路实业和上海中路影视有限公司签署《电视连续剧摄制协议书》，2002 年中路实业 实际投资 1200 万元拍摄 40 集电视连续剧《千里寻母记》（后更名为《雪花女神龙》，于 2003 年 8 月 7 日在重庆电视台首播。报告期内，中路实业已收回投资款 100 万元，投资款余额 和收益共计 1500 万元预期在 2004 年 3 月全部收回。

（4）经公司三届二十一次董事会、公司第十五次股东大会批准，公司拟自筹资金受让 上海市南汇宣桥镇工业园区土地使用权，2003 年已支付拟受让土地的各项费用 5380 万元， 土地使用证等手续由于有关部门程序性变化未能按计划在 2003 年 12 月 31 日前完成。

（5）经公司四届五次董事会批准，公司拟在上海市南汇区宣桥镇工业园区建设公司中 央工厂（拟受让地块），预计投资 5235 万元，土建面积为 16 万㎡。

（6）经公司四届五次董事会批准，公司下属子公司中路实业拟以 4000 万元受让湖南 三辰影库卡通节目发展有限责任公司 11%股权，共同组建蓝猫集团股份有限公司，并先期 支付 2000 万元。报告期内，该投资事项并未能获得预期进展。2004 年 2 月，协议各方已商 定解除该项股权转让，并由协议对方——北京兴商投资顾问有限公司支付中路实业 2200 万 元。中路实业已于 2004 年 3 月 3 日前收回 2000 万元。

3 ．公司财务状况：

3． 公	司财务状况：
指 标	2003 年	2002 年	变动值	增减率	主要原因
总资产	633,333,544.60	529,562,194.27	103,771,350.33	20	购建土地和预付货款和股权投资
股东权益	156,552,903.03	120.970,878.92	35,582,024.11	29	新增利润
主营业务利润	144,194,997.60	75,358,699.62	68,836,297.98	91	主营业务销售增加
净利润	43,314,412.37	52,557,618.42	-9,243,206.05	-18	减少土地置换收入
现金及现金等 作物净增加额	-43,176,215.33	73,488,181.76	116,664,397.08	158.75	购建土地，股权投资等

4 ．生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司的影响：

虽然我国作为世界自行车生产大国，继续面临劳动密集型、低毛利无序竞争的局面没 有改变，随着我国加入 WTO、全球经济趋于一体化，自行车行业作为劳动密集型产业，我 国自行车在世界争取增加出口，提高全球市场份额的优势更加凸现。

5 ．新年度经营计划：

2004 年公司将继重组、整合、快速恢复后,继续以利润为中心，加强公司规范化管理， 加强市场化运作，提高产品市场竞争力，提高经济运行质量，提高公司的整体形象。

（1）加大新产品开发力度，增大产品附加值：自行车类产品要以形成“蓝翎（特许生 产）、金牌永久、精品永久、传统永久、第二品牌（龙牌和申宝）”五大产品定位基础上， 进一步加大产品系列开发，全面推进童车、自行车、电动自行车、LPG 燃气助力车、轮椅 车五大系列纵深、全面发展和在确保国内销售第一的前提下加大国际市场的拓展力度。康 体产业要继续完善保龄球设备和球、全自动麻将机技术性能、器件质量和产品附加值，提 高聚氨酯塑胶产品的质量和市场占有率，抓紧高档智能床等新产品的开发和试生产，提高 康体产品销售的份额。

（2）积极增加公司产品的科技投入，力争在上半年将第二代 GPS 防盗系统应用于公司 车类产品,并积极向全国发展,争取年内帮助公安部门抓获更多的盗车贼,提升公司产品的整 体形象。

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（3）整合和健全上海、苏州、天津三大永久产品制造基地，按照规划启动位于南汇的 中央工厂一期工程，与现有中路实业生产基地共同形成中路永久康体产业核心基地，并进 一步完善对 OEM 营销体系的管理，建设有核心竞争力和持续经营能力的康体产品制造类上 市公司。

（4）完善质量管理体系，提高经济运行质量，公司将严格实行 ISO9001:2000 质量管 理体系，全面提高产品质量，要积极推进以软件建设为标志的规范化和现代化建设，建立 信息平台，提高运行的速度和质量。

（5）以产品销售为龙头，建立公司产品研发、制造、销售网络一体化的综合体系，发 挥永久品牌在自行车类产品的市场影响力，加速组建 1000 家专卖店和 2000 家门头店；发 挥中路品牌在康体类产品的良好影响，拓展国内外市场，努力实现 2004 年主营业务收入 10 亿元销售目标，其中：自行车业类 7 亿元，康体产业类 3 亿元。

（6）进一步加强人才的培养和引进，加快劳动力结构调整，进一步完善和制定市场化 的分配激励机制和考核方式。

6 ．董事会日常工作情况

报告期内，公司共召开了八次董事会。

1）三届二十一次董事会于 2003 年 2 月 12 日举行，应到董事 9 名，实到 8 名，姚志贤 董事委托顾觉新董事代为行使表决，公司监事及公司董秘列席会议，会议由公司董事长顾 觉新先生主持，会议审议通过：关于拟受让土地使用权的议案、关于上海永久股份有限公 司建立现代企业制度自查审核问题的情况汇报。董事会决议公告于 2003 年 2 月 15 日刊登 于《上海证券报》和《香港商报》。

2）三届二十二次董事会于 2003 年 3 月 31 日下午在公司营销中心举行，应到董事 9 名， 实到 9 名，公司监事、公司董事会秘书、公司董事、监事候选人列席会议，顾觉新董事长 主持本次董事会。会议审议通过：公司 2002 年度总经理工作报告、公司 2002 年度财务决 算和 2003 年度财务预算、公司 2002 年度利润分配预案、公司 2002 年年度报告及其摘要、 关于董事会换届选举的议案、关于独立董事津贴的议案、关于下属子公司终止收购股权的 议案、关于授权董事长信贷额度的议案、关于授权总经理短期投资权限的议案、关于公司 进行辅导的议案、关于续聘会计师事务所及审计费用的议案、关于召开 2002 年年度股东大 会的议案。董事会决议公告于 2003 年 4 月 3 日刊登于《上海证券报》和《香港商报》。

3）三届二十三次董事会于 2003 年 4 月 28 日以通讯方式举行，应出席参加表决的董事 9 人，实际出席参加表决董事 9 人，公司监事、公司董事会秘书列席会议，顾觉新董事长主 持本次会议。会议以书面表决方式审议通过：公司 2003 年第一季度报告。

4）四届一次董事会于 2003 年 5 月 9 日上午在上海轻工疗养院举行，应出席董事 9 人， 实际出席并参加表决董事 8 人，公司独立董事段祺华委托李敏独立董事出席会议并代为行 使表决权，唐豪独立董事因公未出席会议，公司监事及公司有关人员列席会议，出席董事 推举公司董事顾觉新先生主持会议，会议以举手表决方式逐项审议并一致通过：关于选举 公司董事长的议案、关于聘任公司总经理董事会秘书的议案、关于聘任公司经营层的议案、 关于重新设置公司管理机构的议案。董事会决议公告于 2003 年 5 月 13 日刊登于《上海证 券报》和《香港商报》。

5）四届二次董事会（临时会议）于 2003 年 5 月 15 日在上海以通讯方式书面表决举行， 会议应出席参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人，公司董事会秘书列席会议，会议由公 司董事长顾觉新先生主持，会议审议通过：关于公司注册地变更的议案。董事会决议公告 于 2003 年 5 月 16 日刊登于《上海证券报》和《香港商报》。

6）四届三次董事会于 2003 年 8 月 18 日下午在公司会议室举行，会议应出席董事 9 人， 实际出席并参加表决董事 8 人，顾弘董事因故未能亲自出席，全权委托孙云芳董事代为行 使表决，公司独立董事段祺华因公出国未能出席，公司监事和公司董事会秘书列席会议， 会议由公司董事长顾觉新先生主持，会议听取了公司董事总经理张彦先生有关公司 2003 年 上半年度的经营情况汇报，会议逐项审议并以举手表决方式通过：《公司 2003 年半年度报 告》及摘要、关于设立公司分支机构的议案、关于下属子公司抵押贷款的议案。董事会决 议公告于 2003 年 8 月 20 日刊登于《上海证券报》和《香港商报》。

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7）四届四次董事会于 2003 年 10 月 23 日下午在公司会议室举行，会议应出席董事 9 人，实际出席并参加表决董事 9 人，何忠源董事因故未能亲自出席会议，全权委托孙云芳 董事代为行使表决权，公司监事和公司董事会秘书列席会议，会议由公司董事长顾觉新先 生主持，会议听取了公司董事总经理张彦先生所作的 2003 年第三季度公司经营情况简要汇 报，会议逐项审议并以举手表决方式通过：公司 2003 年第三季度报告、关于《公司投资者 关系管理制度》的议案、关于土地受让委托补充协议的议案、关于为下属子公司借款提供 担保的议案、关于商标许可的议案。董事会决议公告于 2003 年 10 月 25 日刊登于《上海证 券报》和《香港商报》。

8）四届五次董事会于 2003 年 12 月 23 日下午在公司会议室举行，会议应出席董事 9 人，实际出席并参加表决董事 9 人，独立董事段祺华先生因公未能亲自出席会议，委托独 立董事唐豪先生代为出席并行使表决权，公司监事和公司董事会秘书列席会议，会议由公 司董事长顾觉新先生主持，会议逐项审议并以举手表决方式一致表决通过：关于调整公司 经营范围的议案、关于修改《公司章程》的议案、关于修改《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案、关于修订《财务会计管理和内控制度》的议 案、关于下属子公司拟对外投资的议案、关于建设中央工厂的议案、关于推荐下属子公司 董事长、总经理的议案。董事会决议公告于 2003 年 12 月 24 日刊登于《上海证券报》和《香 港商报》。

董事会对股东大会决议的执行情况：

报告期内，公司共召开了一次股东大会，审议通过了 9 项议案。董事会严格按照《公 司章程》及有关法律法规，认真履行职责，股东大会的各项决议都已得到有序的执行。目 前除公司第十四次（2002 年度临时）股东大会审议通过的关于下属子公司投资摄制电视连 续剧的议案、公司第十五次（2003 年年会）股东大会审议通过的关于拟受让土地使用权的 议案尚未完成外，其它议案均已执行完毕。其中投资摄制的电视连续剧《千里寻母记》（暂 名）已拍摄完毕，已于 2003 年 8 月 7 日在重庆电视台首播；转让下属子公司股权的事项已 完成产权过户，并收到全部转让款。

7 ．利润分配预案或资本公积金转增股本预案

根据《公司法》和《公司章程》的规定，经上海立信长江会计师事务所有限公司的审 计，公司本年度实现净利润 4331.4 万元，下属子公司中路实业提取法定盈余公积金 36.79 万元，提取法定公益金 18.39 万元，弥补上年度的亏损后,可供股东分配的利润为-59,199.5 万元,董事会建议本年度不分配不转增。

8. 报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变化，为《上海证券报》和《香港商报》。

• 9 ．公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：

关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明

信长会师函字（2004）第 040 号

上海永久股份有限公司董事会：

我们接受贵公司委托，对 贵公司经审计的截止 2003 年 12 月 31 日的关联方占用贵公 司资金情况及贵公司对外担保情况进行专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委 员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（2003-56 号）进行的。 贵公司董事会的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同或协议等资料或副 本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我 们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（2003-56 号）的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及对外担保情况是否符合 规定进行相关调查、核实并出具专项说明。在调查、核实过程中，我们实施了查阅有关资 料、会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下：

一、关联方占用资金情况：

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（一）贵公司已经按照规定要求，进行了自查并将自查报告于 2003 年 9 月 28 日报送 公司所在地证监会派出机构。

（二）截至 2003 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收关联方占用资金额为人民币 2,827.69 万元，其中：

• 1、大股东占用资金情况：无。

• 2、关联方占用资金情况：

截止 2003 年 12 月 31 日，关联方占用资金为人民币 2,827.69 万元。 以上内容详见后附“关联方占用资金情况明细表”。

二、股份公司为其他公司提供担保的情况：

贵公司为联营企业上海永胜自行车有限公司提供担保，担保期限均已到期，其中 1,045.00 万元于2001 年与银行达成债务清偿协议。公司下属子公司上海中路实业有限公司 为另一家下属子公司的上海永久进出口有限公司提供担保，同时上海永久进出口有限公司 出具反担保函，由此取得的款项均用于经营活动，未引起诉讼。截止报告日上海永久进出 口有限公司已还款。具体内容详见后附“特殊担保情况表”。

上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师

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10 ．独立董事的专项说明及独立意见：

我们作为公司独立董事，本着对公司全体股东特别是广大中小股东负责的态度，按照 法律法规和《公司章程》的规定，积极参加公司董事会和股东大会，为公司的重大决策和 经营管理出谋划策。根据中国证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们审查了公司 2003 年度财务报告和公司对外担 保情况。公司目前的对外担保基本上为公司重组前的历史遗留问题，公司管理层在公司重 组时已对部分担保事项进行了处置。目前公司为 ST 棱光的担保对公司的稳定和持续经营发 展相当不利。为此所引发的诉讼已进入执行阶段，公司的大部分资产为此被查封冻结。我 们认为：公司管理层应高度重视，为了公司的持续经营发展，为了公司及社会的稳定，公 司管理层应积极协调各方股东，争取政府的支持，提出一种可操作的方案，尽早解决为 ST 棱光担保的历史遗留问题，以确保公司能够在稳定前提下持续经营发展。

上海永久股份有限公司 独立董事：李敏、唐豪 二ＯＯ四年三月二十五日

谢谢各位股东（或股东授权人）。

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上海永久股份有限公司2003 年度监事会报告

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受监事会的委托，向大会作《公司 2003 年度监事会报告》，敬请各位股东（或股东 授权人）审议。

本报告相关内容已按法定程序于 2004 年 3 月 27 日在《公司 2004 年年度报告》（见上 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）及摘要中予以披露。

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了二次会议。

1．2003 年 3 月 31 日召开公司三届十四次监事会，审议通过：公司 2002 年度监事会工 作报告、公司 2002 年年度报告及摘要、公司 2002 年度财务决算和 2003 年度财务预算、公 司 2002 年度利润分配预案。关于监事会换届选举的议案。

2．2003 年 5 月 9 日召开公司四届一次监事会，审议通过：关于选举池明权先生任公司 监事会主席的议案；续聘王彪先生为监事会秘书。

二、监事会对相关事项的独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司章程》规定列席了公司历次董事会，并按照国家的 有关法律法规，对股东大会、董事会召开程序及决议事项，董事会对股东大会决议的执行 情况，高级管理人员执行公司职务的情况等进行监督，监事会认为：

1．公司董事会 2003 年度的工作能严格按相关法规和《公司章程》进行规范运作,加强 内部管理机制,未发现公司董事、经营层有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的 行为。

2．公司 2003 年度财务报告真实地反映了公司的经营状况和成果，会计师事务所出具 的审计报告是客观公正的。

3．公司近年来无募集资金，1993 年首次发行 A、B 股所募集的资金早在本报告期前已使用 完毕。

4．公司重大资产出售交易价格合理，并经过中介机构的评估和发表意见。出售永助股 权的资金已全部收回，手续办理完毕，并无发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资 产流失。

公司关联交易公平、公允、公正，没有损害上市公司利益。 谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司监事会 二 OO 四年四月二十七日

上海永久股份有限公司

2003 年财务决算和2004 年财务预算

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作《公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算》，敬请 各位股东（或股东授权人）审议。

2003 年度本公司聘请上海立信长江会计师事务所和浩华中国上海会计师事务所对本公 司分别进行了A 股和B 股审计。上海立信长江会计师事务所审计出具的信长会师报字（2004） 第10615 号的标准审计报告,浩华中国上海会计师事务所按照国际会计准则审计。审计的经 营及财务状况分别报告和分析如下：

一、经上海立信长江会计师事务所审计主要会计数据与财务指标计算如下：

指 标 项 目	2003年	2002年
主营业务收入(万元)	87,611.2	55,060.6
净利润(万元)	4,331.4	5,255.8
总资产(万元)	63,333.4	52,956.2
股东权益(万元)	15,655.3	12,097.1
每股收益(元)	0.16	0.20
每股净资产(元)	0.59	0.46
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.07	0.27
净资产收益率（％）	27.67	43.45

本公司2003 年度的会计报表与2002 年相比，会计政策及会计估计未发生变化，财务 报表的合并范围新增今年新投资上海中路永久技术服务有限公司和减少上海中路保龄设备 销售有限公司被上海中路实业有限公司吸收合并。

二、2003 年经营情况：（单位：万元）

项 目	2003年	2002年	增减额
主营业务收入	87,611.2	55,060.5	32,550.7
主营业务利润	14,419.5	7,535.9	6,883.6
其他业务利润	265.7	5,865.4	-5,599.7
期间费用	13,044.6	8,861.6	4,183.0
投资收益	1,735.9	53.9	1682.0
净利润	4,331.4	5,255.8	-924.4

经营效益增减的主要原因：

1．主营业务收入实现87,611.2 万元，同比增加59%。其主要原因是公司康体产业实现 销售21,977.4 万元，同比销售增加66%万元；自行车业实现销售65,633.8 万元，同比销售 增加59%。

2．主营业务利润实现14,419.5 万元，同比增加91%，如调整品牌使用费收取方式之变 化,同比增加61%。其主要原因康体产业主营业务利润实现6,562.7 万元，同比增加40%； 自行车业实现主营业务利润5,902.9 万元，同比增加100%。

3．其他业务利润实现265.7 万元，同比减少95%，如调整品牌使用费收取方式之变化， 同比减少60%。(其中品牌使用费实现2,040.2 万元，同比增加120%)，主要系本年减少土 地置换收益4,280.8 万元和部分房产租赁收入等。

1

4．期间费用发生13,044.6 万元，同比增加47%。营业费用同比增加905.6 万元和管理 费用同比增加3,267.4 万元，财务费用基本不变。营业费用的增加主要系LPG 燃气助动车 专卖店的新设和产品广告等投入，管理费用的增加主要系计提应收帐款等资产减值准备 1,387.2 万元，永久母公司加快人员调整支付费用613 万元和专项法律诉讼费278 万元等。 5．投资收益实现1,735.9 万元，同比增加3120%。主要系公司出售下属子公司上海永 久助力自行车有限公司股权获利。

6．净利润实现4,331.4 万元，同比减少18%。其主要为主营业务利润净利润虽同比增 加1,401.9 万元但减少非经常性损益土地置换及股权出售收益相对减少2,326.2 万元所致。

2003 年财务状况 (单位:万元)

项 目	2003 年12 月31 日	2002 年12 月 31 日	增减	原 因
资产总额	63,333.4	52,956.2	10,377.2
其中：流动资产	42,527.8	38,679.3	3,848.5
其中：货币资金	8,107.0	12,424.7	-4,317.7	支付土地款
应收其他帐款	13,437.6	11,901.6	1,536.0	当年销售增加正常欠款
预付帐款	5,845.1	2,184.5	3,660.6	蓝猫股权投资和产量增加预付备货
存货	11,602.4	8,610.7	2,991.7	销售增加的周转储备
长期投资	3,999.4	4,075.8	-76.4	股权投资差额摊销和新投资迪卡侬
固定资产	13,969.9	8,127.4	5,842.5	购建南汇土地
无形资产及其他	2,836.2	2,073.7	762.5	摊销土地价值和预付社保费
负债总额	44,299.2	37,241.2	7,058
其中：银行借款	16,906.0	12,089.0	4,817.0	增产
应付帐款	14,076.3	11,967.9	2,108.4	正常经营扩大欠付款项
预计负债	2,703.4	2,703.4	0	棱光担保被诉事项
股东权益	15,655.3	12,097.1	3,558.2	新增利润
其中：股本	26,565.9	26,565.9	0
资本公积	46,050.1	45,892.7	157.4	银行豁免三废贷款
未分配利润	-59,199.5	-63,475.8	4,276.3	当年新增利润
现金净增加额	-4,317.6	7,348.8		新增购建土地和增产准备预付
其中：经营活动	-1,769.2	7,088.8		增产准备预付等

本公司2003 年度无委托理财及重大逾期债务。

三、经浩华中国上海会计师事务所按国际会计准则审计调整对盈利和股东权益影响如 下：

除税及少数股 股东权益 东后盈利（千元） （千元） 根据中国会计准则列报 43,314 156,553 合并附属公司亏损 2,189 购入附属公司产生之商誉及其摊销 2,139 -18,826 直接计入准备之收入及支出 1,575 冲减固定资产的评估增值及有关折旧费用 464 -3,440 未确认无形资产及其摊销 1,113 -1,908 少数股东权益 -393 1,895 根据国际会计准则列报 50,401 134,274

2

四、2004 年度预测：

主营业务收入10 亿。其中自行车销售为7 亿，康体产业3 亿；其中出口创汇3000 万 美元。

谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ四年四月二十七日

3

上海永久股份有限公司

2003 年度利润分配和弥补亏损方案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作《公司 2003 年度利润分配和弥补亏损的方案》，敬请 各位股东（或股东授权人）审议。

一、公司2003 年度分配方案：

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司二ＯＯ三年度经上海立信长江会计师 事务所的审计，公司本年度实现净利润43,314.412.37 元，其中下属子公司提取法定盈 余公积金367,870.07 元，提取法定公益金183,935.03 元，仍不足以弥补以前年度亏损， 历年累计可供股东分配的利润-591,994,920.72 元。为此建议本年度利润不分配，也不进 行资本公积金转增。

二、公司2003 年度弥补亏损方案：

公司因 1998 年、1999 年、2000 年的巨额亏损，可供股东分配的净利润达到-6.8 亿 元，虽然公司 2001 年、2002 年、2003 年扭亏为盈，但截止 2003 年 12 月 31 日，公司财 务报表显示，可供股东分配的净利润为-591,994,920.72 元，资本公积金为 460,501,360.33 元（其中股本溢价为 215,005,733.36 元，其他资本公积为 245,342.926.97 元），盈余公积 为 58,055,224.60 元（其中法定公益金为 3,899,977.09 元）。

为改善公司财务报表资产构成状况，加快弥补亏损的速度，公司依照有关财会政策， 拟以母公司的资本公积金 460,348,660.33 元和盈余公积金 48,584,086.31 元，合计 508,932,746.64 元弥补以前年度的亏损。本议案实施后，公司可供股东分配的净利润为 -83,062,174.08 元。

上述两项议案将分别进行表决。

谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司董事会

二ＯＯ四年四月二十七日

关于调整公司经营范围的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作《关于调整公司经营范围的议案》，敬请各位股东（或 股东授权人）审议。

公司于 2001 年 9 月经过重大资产重组，公司发展战略和经营方向已延伸拓展至康体 产业，根据目前公司经营的现状，需要对公司的经营范围作适当的充实，拟在公司经核准 登记的经营范围基础上，增加“保龄设备、棋牌设备、聚氨脂材料、手动轮椅车、电动轮 椅车”等产品产业经营范围，并相应修改《公司章程》，详见关于修改《公司章程》的议案。 本议案尚需经工商登记机关核准。

谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司董事会 二 OO 四年四月二十七日

关于修改《公司章程》的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作【关于修改《公司章程》的议案】，敬请各位股东（或 股东授权人）审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》 等相关法律法规及证券监管部门的有关规定，并根据本公司战略发展规划和经营现状，为 完善公司治理，规范公司及下属子公司的运作，加强公司董事、监事及高级管理人员的诚 信建设，拟对《上海永久股份有限公司章程》部分条款作修改调整和充实完善。

第五条 公司住所：上海周家嘴路 1357 号，邮政编码：200082。

拟修改为：“第五条 公司住所：上海市南六公路818 号，邮政编码：201300。” 第六条 公司注册资本为人民币 26565.943 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，以在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后，由股东大会授权董事会，依法办理注册资本变更手续。 拟修改为：“第六条 公司注册资本为人民币26565.943 万元。 ”

第十二条 公司的经营宗旨：认真执行党和国家的方针政策，大力发展适应国内外市 场需要的各类产品，通过技术改造，引进、消化吸收国外先进技术与设备，努力发扬永久 传统和“永久精神”，坚持“质量、品种、服务”三大支柱，在保证国家、企业增收的前提 下，保障股东的合法权益，增加企业职工的收益，为建设社会主义物质文明和精神文明作 出贡献。

拟修改为：“第十二条 公司的经营宗旨：认真执行和遵守国家的法律法规，大力发展 适应国内外市场需要的各类产品，积极学习和运用国内外先进技术和高端前沿科学，全面 增强主营业务的市场竞争力和公司持续经营能力，为公司和股东利益的最大化，为确保公 司员工的合理收益，为培育公司的企业文化，为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡 献。”

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、经营自行车及零部件、助 力车、摩托车、健身器材、房地产开发及各类特种车辆和与自行车相关的配套产品，开发 其他产品，发展第三产业，开展技术咨询服务，对其他企业参股投资。

拟修改为：“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产、经营自行车及 零部件、助力车、摩托车、保龄设备、棋牌设备、健身器材、聚氨酯材料、手动轮椅车、 电动轮椅车等康体设备、房地产开发及各类特种车辆和与自行车相关的配套产品，开发其 他产品，发展第三产业，开展技术咨询服务，对其他企业参股投资。”

第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管；公司的境内上市 外资股，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

拟修改为：“第十八条 公司的内资股、公司的境内上市外资股均在中国证券登记结算

1

有限责任公司上海分公司集中托管。”

• 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 23100.82 万股，成立时向发起人永久自行

• 车公司发行 14800.82 万股，占公司可发行普通股总数的 64.07%。

• 拟修改为：“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为23100.82 万股。”

• 第二十条 公司的股本结构为：普通股，其中上海轻工控股（集团）公司持有国家股

• 17020.94 万股，其他内资股股东持有 2645 万股，境内上市外资股股东持有 6900 万股。 拟修改为：“第二十条 公司的股本结构为：普通股，内资股股东持有19665.943 万股，

• 境内上市外资股股东持有6900 万股。”

• 第三十三条 公司应当与上海证券中央登记结算公司签订股份保管协议，并依据的证

• 券登记机构提供凭证建立股东名册。

• 拟修改为：“第三十三条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签

• 订股份保管协议，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。”

• 第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1．缴付成本费用后得到公司章程；

• 2．缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）本人持股资料；

• （2）股东大会会议记录；

• （3）中期报告和年度报告；

• （4）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

拟修改为：“第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）……

• ……

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

缴付成本费用后得到公司章程和其它公司治理细则；

缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （1）股东大会会议记录；

• （2）定期报告和临时公告；

• （3）公司股本总额、股本结构。

2

……。”

第四十条 公司的控股股东在行表决时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。

拟修改为：“第四十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地 位谋取额外的利益。控股股东应当支持公司规范运作，完善各项劳动人事和分配薪酬制度。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越 过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；公司的重大决策应由股东大会和董事会依 法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；控股股东 与公司应实行人员、资产、财务、机构、业务五分开，各自独立运作、独立核算、独立承 担责任和风险；控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理，也不得 为公司承担及垫支成本或费用；控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、 会计管理；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，控股股东及 其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令；控股股东及其 下属企业不从事与公司相同或相近的业务，并采取有效措施避免同业竞争。”

第四十四条 ……（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（即 5 人），或 者少于章程所定人数的三分之二（即 7 人）时，……。

拟修改为：“第四十四条 ……（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二（即7 人） 时；……（五）独立董事提请召开时；……。”

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

拟修改为：“第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定 一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东（或股东代理人）主持。”

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过，……。

删除：“（五）公司年度报告。”

第六十七条 公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董事会、监事 会，也可由持有公司发行在外有表决权的股份总数5%以上的股东，提出董事、监事候选人 名单，并以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

拟修改为：“第六十七条 公司换届选举董事、监事或中途更换董事、监事，由现届董 事会、监事会，也可由持有公司发行在外有表决权的股份总数5%以上的股东，提出董事、 监事候选人名单，独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份1%以上

3

的股东提名，并以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，独立董事应 在同意接受提名后，就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发展意见。”

第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司挡案由董事 会秘书提交档案室永久保存。

拟修改为：“第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书永久保存。”

第九十四条 董事会行使下列职权：

（一）……

…… （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； ……

拟修改为：“第九十四条 董事会行使下列职权：

（一）…… ……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；但 不得为股东及子公司和附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位、个人、资 产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过净资产的50%。”

第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审 查和决策程序：在公司经营范围内，运用公司资产，享有净资产 10%以内年度风险投资权， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

拟修改为：“第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的长期投资、短期投 资、风险投资和其他投资的权限，建立严格的审查和决策程序。运用公司资产，享有净资 产30%以内年度短期投资和风险投资权，可进行股票、债券、期货等方式的短期和风险投资， 也可委托符合法律法规规定资格或条件的机构代理操作。可运用净资产50%以内进行长期、 其它投资、基建及设备投资或收购和出售资产。重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，达到净资产50%以上的重大投资项目应当报证券监管部门审核，报股东大会批 准。”

第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。

拟修改为：“第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。”

第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

4

拟修改为：“第一百零一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。”

第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知时限为：会议召 开前三个工作日。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名 董事负责召集会议。

拟修改为：“第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通 知时限为：会议召开三日以前。

如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员 代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

拟修改为：“第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每 一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于提供担保 事项的决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。”

第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

拟修改为：“第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用电话、传真、书面等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

拟修改为：“第一百零八条 董事会决议表决方式为：以记名方式举手或书面表决。每 名董事有一票表决权。”

第一百零九条 ……董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书递交公司档案室永久

保存。

拟修改为：“第一百零九条，……董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保 存。”

第一百十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

拟修改为：“第一百十二条 公司根据中国证监会证监发[2001]102 号《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的规定设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社 会关系（兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

5

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

• 及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单

• 位任职的人员及其直系亲属；

最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

中国证监会认定的其他人员。”

拟增加：“第一百十三条 公司设独立董事三名，其中包括一名会计专业人员。独立董

事

对公司负有诚信与勤勉义务，特别要关注中小股东的利益。独立董事应当独立履行职 责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（一）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：符合法律、行政法规等有 关担任上市公司的资格；具有必要的独立性，具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 的工作经验；

• （二）独立董事除应当具有公司法和其他法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特

• 别职权：

1．重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的5%）由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• 2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3．向董事会提请召开临时股东大会；

• 4．提议召开董事会；

• 5．独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• 6．对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，

• 独立财务顾问由独立董事聘请；

• 7．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• （三）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• （四）独立董事应当对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1．提名、任免董事；

• 2．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或

• 高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

• 3．聘任或解聘高级管理人员；

• 4．公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 5．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6．在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况和按中国证监会有关规定的执行情

6

况进行专项说明。

董事会制定独立董事工作细则。” 以后条款顺延。

第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

拟增加：“（十一） 为增加公司经营的灵活性，提高时效，接受董事会委托，运用公 司资产、享有净资产10%以内年度短期投资和风险投资权，可进行股票、债券、基金、期货 等方式的短期和风险投资。可运用净资产10%以内进行长期、其它投资、基建及设备投资或 收购、出售资产。对所进行的投资和资产处置实施过程应及时报告董事会。”

第一百三十六条 监事会行使下列职权：

拟增加“（六）提名独立董事人选”； 以后条款顺延。

第一百四十二条 监事会会议应有记录……。监事会会议记录作为公司档案由董事会 秘书递交公司档案室永久保存。

拟修改为：“第一百四十二条，监事会会议应有记录……。监事会会议记录作为公司档 案由监事会秘书永久保存。”

第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

拟修改为：“第一百四十四条 公司在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编 制季度报告，在会计年度上半年结束后的二个月内编制半年度报告，在会计年度结束后的 四个月内编制年度报告。”

“第八章财务会计制度、利润分配和审计”中的“中期财务报告”和“中期利润分配”字 样全部改为“半年度财务报告”和“半年度利润分配”。

第一百六十八条 公司根据需要，指定相关报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。

拟修改为：“第一百六十八条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。”

第一百七十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权，并于三十日内在《上 海证券报》、《香港大公报》上公告三次。

拟修改为：“第一百七十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权，并于三 十日内在公司指定信息披露报刊上公告三次。”

上述修改和增加条款后，对相应条款顺延。

谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司董事会

二 OO 四年四月二十七日

7

关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》的

议 案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作【关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》的议案】，敬请各位股东 （或股东授权人）审议。

根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定，为完善公司治理，规范公司及下属子 公司的运作，加强公司董事、监事及高级管理人员的诚信建设。根据拟修改《公司章程》 的规定，作为《公司章程》的配套实施细则，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作细则》作相应的修改。

《股东大会议事规则》第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董 事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议， 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； ……

拟修改为：“第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董 事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应指定其他董事主持； ……。”

第三十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。

拟修改为：“第三十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议。……。”

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过； 删除“（五）公司年度报告。”

1

第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并由董事会秘书交公司 档案室作永久保存。

拟修改为：“第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并由董事会 秘书永久保存。”

《董事会议事规则》第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长 一名，独立董事三名。

拟修改为：“第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。” 第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 拟修改为：“第四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢

免。”

第五条 董事会行使以下职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； ……

（十九）选举或更换董事长、副董事长；

拟修改为：“第五条 董事会行使以下职权：

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；但 不得为股东及子公司和附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位、个人、资 产负债率超过70%的被担保对象提供担保。公司对外担保总额不得超过净资产的50%。享有 净资产30%以内的年度短期投资和风险投资权，可进行股票、债券、基金、期货等方式的短 期和风险投资，也可委托符合法律法规规定资格或条件的机构代理操作。

……

（十九）选举或更换董事长；”

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。

拟修改为：“第十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。”

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议 召开前二个工作日。如遇时态紧急，经全体董事一致同意，临时会议的召开可不受通知时 限的限制，但应在会议记录中对此作出记载。

如有本章第十一条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指 定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指 定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

拟修改为：“第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知

2

时限为：会议召开三日以前。如遇时态紧急，经全体董事一致同意，临时会议的召开可不 受通知时限的限制，但应在会议记录中对此作出记载。

如有本章第十一条（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指 定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行 使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

第二十六条 会议记录由董事会秘书交公司档案室作永久保存。

拟修改为：“第二十六条 会议由记录由董事会秘书永久保存。”

《独立董事工作细则》第十九条 ……公司赋予独立董事以下特别职权；

拟增加：“6、对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；” 以下条款顺延。

第二十三条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

拟增加：“6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况和按中国证监会有关规 定的执行情况进行专项说明；” 以下条款顺延。

《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》第十四条：公司信息披露指定刊载报 纸为《上海证券报》《香港商报》。

拟修改为：“第十四条：公司指定由中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告 和其他披露信息的报刊，授权公司董事会秘书办理与其相关的事宜。”

第十五条：公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集资金说明除刊载于 上述报纸之外，还刊载于指定的上海证券交易所网站。

拟修改为：“第十五条：公司定期报告、临时报告、章程、公司治理细则、独立董事 意见、招股说明书、配股说明书、募集资金说明书、巡检整改报告、股东大会资料、收购 或出售资产的评估报告及审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书应同时刊载于指定的 上海证券交易所网站。”

上述实施细则将分别进行表决

谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司董事会

二OO 四年四月二十七日

3

关于修订《关联交易决策制度》的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作【关于修订《关联交易决策制度》的议案】，敬请各位 股东（或股东授权人）审议。

根据国家法律法规及证券监管部门的有关规定，为完善公司治理，规范公司及下属子 公司的运作，加强公司董事、监事及高级管理人员的诚信建设。根据拟修改《公司章程》 的规定，作为《公司章程》的配套实施细则，拟重新修订《关联交易决策制度》。 谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司董事会

二 OO 四年四月二十七日

上海永久股份有限公司关联交易决策制度

2004 年4 月修订稿

第一章 总则

第一条 为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司与非关联股东的合法权益，根 据法律、法规、规范性文件及公司章程有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

• 1．符合诚实信用及公开、公平、公正的原则；

• 2．关联交易的条件应当公允，符合公司的利益，不得损害公司及非关联方的利益。 3．在 对关联交易进行表决时，关联股东及关联董事应严格遵守公司章程及本制度规定的回避制 度及其他保障关联交易公允性的措施。

第二章 关联交易的定义和范围

第三条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，以《企 业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《上海证券交易所股票上市规则》列举， 其主要包括不限于以下事项：

• 1．购销商品；

• 2．购销商品以外的其他资产；

• 3．提供或接受劳务；

• 4．代理；

• 5．租赁；

• 6．提供资金（包括现金或实物形式）；

• 7．担保或抵押；

• 8．管理方面的合同；

• 9．研究与开发项目的转移；

• 10．许可协议；

11．赠与；

• 12．债务重组；

• 13．非货币性交易；

• 14．关联双方共同投资。

第三章 关联方的定义和范围

第四条 关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1．直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公 司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

• 2．第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业；

• 3．法律、法规和规范性文件确定的与公司具有关联关系的其他法人。

第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

• 1．持有公司5%以上股份的个人股东；

• 2．公司的董事、监事及高级管理人员；

• 3．本条第1 第2 项所述人士的亲属，包括父母、配偶、兄弟姐妹、年满18 周岁的子女、 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

• 4．本制度第五条第一款第1 项所列关联法人中担任董事、监事、高级管理人员；

• 5．按照法律、法规确定的与公司具有关联关系的其他自然人。

第七条 因与公司关联法人签署协议或做出安排，在协议生效后符合第五条和第六条之规 定的，为公司潜在关联人。

第四章 关联交易的回避制度

第八条 公司董事会就下列关联交易进行审议和表决时，有关股东即为关联董事，应当回 避不得参与表决：

• 1．与董事个人利益有关的关联交易；

• 2．董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联 交易；

• 3．按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

第九条 关联董事的回避表决程序为：董事会在审议涉及关联交易的事项时，有关联关系 的董事按照要求在董事会召开前向董事会做出详尽披露，由董事会会议主持人在审议关联 事项前明确宣布关联董事及关联关系，并宣布关联董事回避；关联董事可以就关联交易事 项陈述意见及提供咨询，但不得参与、干扰表决。关联董事不得对关联交易做出任何表决

意见，董事会亦不将其计入法定人数。若关联董事对关联交易事项做出了表决意见，该表 决意见不记入该关联交易事项的表决结果；关联董事不得出任该次会议的表决结果清点人。

在关联董事人数达到公司全体董事人数的半数。导致董事会无法做出有效表决时，关 联董事可以参加表决，但相关决议须经独立董事一致通过。

第十条 公司股东大会在就有关关联交易进行审议表决时，持有表决权的关联方即为关联 股东，关联股东应当回避投票表决，股东大会会议记录或表决应当注明该股东不投票的原 因，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十一条 关联股东回避表决的具体程序为：股东大会审议事项与某股东存在关联关系时， 关联股东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见，但对关联交易事项不作任何表决意见； 若关联股东在表决票上对关联交易事项作了表决意见，该表决意见不记入股东大会对该关 联交易事项的表决结果；关联股东代表不得出任该股东大会的表决投票的清点人；关联股 东未就关联交易事项进行关联信息的披露及回避，股东大会有权撤销就该关联事项所做出 的决议，但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对方是善意第三方的情况下除外。

第五章 保障关联交易公允性的其他措施

第十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘 请专业评估师或独立财务顾问。

第十三条 就关联交易的公允性，除董事会做出判断外，还应由独立董事根据法律法规、 公司章程的规定明确发表意见

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第六章 关联交易的决策权限

第十五条 公司与关联人达成的关联交易总额低于300 万元，且低于公司最近经审计净资 产值的0.5%的，由经理层做出决定，实施过程及时报告董事会和向董事会备案，会备案但 该关联交易属于长期投资的，其决定权属董事会。 第十六条 公司与关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的0.5%至5%之间的，由董事会做出决定。公司应当在签订协议后的两个工作 日内按照第十九条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第十七条 公司与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元，或高于公司最近经审计净资 产值的5%的，由董事会做出决议并提请股东大会批准后方可实施。

董事会必须在做出决议后的两个工作日内按照第十九条的规定进行公告，并在下次定 期报告中披露有关交易的详细资料。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需 经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权”。

第十八条 公司及公司持有50%以上股份的控股子公司遵照上述标准执行，公司的参股公司 以其交易标的乘以公司参股比例或协议分红比例后的数额对照上述标准执行。

第七章 关联交易的信息披露内容

第十九条 公司经理层或公司董事会提交的关联交易议案、公司就关联交易发布的临时报 告应包括以下内容：

• 1．交易日期、交易地点；

• 2．有关各方的关联关系；

• 3．有关交易及其目的的简要说明；

• 4．交易的标的、价格及定价政策；

• 5．关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• 6．关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况， 包括实际持有人的名称及其业务状况；

• 7．董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见和独立董事对此发表明确意见；

• 8．若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签 署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明； 9．独立财务顾问的意见；

• 10．中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。

第二十条 公司监事会应当对公司第十七条重大关联交易事项是否对公司有利、是否对全 体股东公平、合理发表意见。

第二十一条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联 交易累计金额达到第十六条所述标准的，公司应当按第十六条的规定予以披露。

第二十二条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12 个月内达成的关联 交易累计金额达到第十七条所述条件的，须按第十七条的规定予以披露。

第八章 附则

第二十三条 公司业务发展规划、投融资活动，如涉及关联交易的，均应遵从公司章程和 本制度的规定。

第二十四条 本制度授权董事会负责解释。未尽事宜或部分条款与法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定发生冲突，以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第二十五条 本制度经股东大会通过之日起实施。

上海永久股份有限公司

二OO 四年四月二十七日

关于续聘会计师事务所及审计费用的议案

尊敬的股东（或股东授权人）：

我受董事会的委托，向大会作《关于续聘会计师事务所及审计费用的议案》，敬请各 位股东（或股东授权人）审议。

本公司在 2004 年度拟继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上 海会计师事务所担任双重审计机构，审计费用授权董事会根据实际情况具体商洽。 谢谢各位股东（或股东授权人）。

上海永久股份有限公司董事会

二ＯＯ四年四月二十七日