Zhonglu Co.,Ltd — AGM Information 2003

Apr 28, 2003

上海永久股份有限公司 SHANGHAI FOREVER CO.,LTD. 第十五次股东大会会议材料 （2002 年年会）

二ＯＯ三年五月九日

上海永久股份有限公司 第十五次股东大会（2002 年年会）注意事项

为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上 市公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事 项：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、 股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。

• 三、 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定 义

务。

• 四、 股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的多少排序，每次股 东

5 发言时间不超过 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

• 五、 公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

• 六、 本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，在同意、反对或弃 权

处打“√”表示。

• 七、 本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所进行见证。

股东大会秘书处 二ＯＯ三年五月九日

上海永久股份有限公司 第十五次股东大会（2002 年年会）议程

一、会议时间： 2003 年5 月9 日上午9:30

二、会议地点： 上海轻工疗养院 三、会议主持： 董事长顾觉新

四、会议审议事项：

• 1 2002 ．公司 年度董事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯顾觉新

• 2 2002 ．公司 年度监事会报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯易小玉

• 3 2002 2003 ．公司 年度财务决算和 年度财务预算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 孙云芳

• 4 2002 ．公司 年度利润分配预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 孙云芳

• 5 ．选举公司第四届董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 袁志坚

• 6 ．选举公司第四届监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 袁志坚

• 7 ．关于独立董事津贴的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 孙云芳

• 8 ．关于续聘会计师事务所及审计费用的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 孙云芳

• 9 ．关于拟受让土地使用权的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 张 彦 五、股东发言及公司代表答复

六、大会表决

七、宣布表决结果 八、宣读股东大会决议 九、律师对大会程序发表见证意见

上海永久股份有限公司 二ＯＯ二年度董事会报告

各位股东：

一、报告期内公司经营情况：

• 1 : ．主营业务的范围及其经营状况

: 公司主营业务范围 自行车、童车、踏板车、健身车、机动两轮车、摩托车、助动 自行车及零件，保龄球设备、全自动麻将桌及其相关附件等康体娱乐产品。 55060.6 48.78% 5255.8 报告期内，公司实现主营业务收入 万元，比上年增长 ；实现净利润 万元，比上年增长 494.75% 。

146.5 16% 126 报告期内，公司自行车销售达到 万辆，同比增加 ，其中内销为 万辆，继 1.3 52% LPG 1.7 续名列全国第一；电动自行车销售达 万辆，同比增加 ； 燃气助动车销售为 1400% 376 5500 万辆，同比增加 ；保龄设备销售 道，全自动麻将桌销售 台。保龄球业务尤其 6.8 活跃，个性球专用球订货量聚增，全年销售 万只。

公司按行业及地区的主营业务收入和主营业务利润的构成如表：（单位：人民币元）

行 业	行 业	主营业务收入	主营业务收入	主营业务利润	主营业务利润	主营业务利润
		境内	境外	境内		境外
自行车		324,661,372.29	86,417,714.28	24,206,027.93		5,013,444.94
康体产业		96,855,503.82	35,694,804.53	24,553,136.22		16,763,344.74
房地产		950,000.00	/	21,902.72
施工企业		6,026,132.00		4,800,843.07
公司的主要产品自行车类传统业务境内市场占有率为6%，保龄设备境内市场占有率为 60%，全自动麻将桌为25%。 产 品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 自行车 411,079,086.57 381,859,613.70 7.11 保龄设备 132,550,308.35 91,233,827.39 31.17
	产品销售收入		产品销售成本		毛利率
	411,079,086.57		381,859,613.70		7.11
	132,550,308.35		91,233,827.39		31.17

报告期内，公司重大资产重组后，主营业务发生了较大变化，公司除继续做好原有传 — — LPG LPG 统业务外，积极推动公司的生命工程 燃气助动车的上市销售， 燃气助动车替 2002 2 20 换燃油助动车工作于 年 月 日正式启动。置换进入的上海中路实业有限公司（下称 中路实业）继续保持原有的市场份额，并积极拓展全自动麻将桌和聚氨脂塑胶跑道等康体 娱乐产品。

1 ．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

单 位	主要产品或服务	注册资本	总资产	净利润
苏州公司	生产、销售自行车	23,000,000.00	28,508,408.83	(2,414,406.63)
申丽永久	自行车、助动车制造加工	2,500,000.00	11,108,523.27	(1,246,932.81)
进出口公司	各类自行车、摩托车、健身器材出口	5,090,000.00	40,977,968.24	329,873.10
永久经销公司	自行车、助动车、摩托车和零配件销售	3,700,000.00	13,962,386.28	(4,209,766.78)
中路实业	保龄球设备及相关产品的研制、生产、销 售等	12,580,000.00	345,654,911.50	9,677,169.65
永久房产	房地产开发经营、物业管理	8,000,000.00	21,790,259.85	1,092,793.51

2．主要供应商、客户情况： 17.05% 报告期内公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为 。 11.32% 报告期内公司向前五名客户合计销售额占公司销售总额的比例为 。

• 3 ．在经营中出现的问题与困难及解决方案：

报告期内，公司经营出现根本性好转，公司的经营体系和资产得到充分整合，公司的 传统

— — LPG 业务快速回升，公司生命工程 燃气助动车已进行上市替换销售。

报告期内，公司本部南区土地置换进展顺利，历时三年的南区土地置换已告完成。 5 ．公司经营计划的执行情况：

5.2 公司三届十八次董事会同意调低公司报告期经营计划，将全年销售收入下调至 亿 元，

LPG 1.5 2002 燃气助动车替换销售下调至 万辆。此项调整已在公司 年度半年度报告中披露。 全年实际分别完成调整后经营计划的 105.89% 和 113.3% 。

二、公司投资情况

• 1．募集资金使用情况：

报告期内，公司没有募集资金，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 2 ．非募集资金投资情况：

报告期内，公司控股 90% 的下属子公司中路实业和法国迪卡侬股份有限公司在中国合 作投资迪卡侬中路体育用品零售有限公司项目仍在报批中。

中路实业拟出资 2198.8 万元收购上海市浦东新区公路管理署持有的上海浦东路桥建设 1460 股份有限公司股权 万股事项尚未完成。在具体实施过程中，由于政策调整等原因，浦 东新区公路管理署提出原股权转让协议不再执行，经中路实业和上海浦东新区公路管理署 协商，已据此达成终止执行该项收购之意向。

3 ．公司财务状况：

指 标	2002年	2001年	变动值	增减率	主要原因
总资产	529,562,194.27	496,647,916.69	32,914,277.58		银行存款增加
长期负债	/	800,000.00	-800,000.00		一年内到期
股东权益	120.970,878.93	63,013,411.47	57,957,467.46		实现利润和豁免债务
主营业务利润	75,358,699.62	44,563,037.01	30,795,662.61		主要康体产业收入增加毛利2562.8万元
净利润	52,557,618.42	8,837,276.26	43,720,342.16		产品销售收入增加

• 4．生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司的影响：

我国作为世界自行车制造大国，随着我国加入世界贸易组织，全球经济趋于一体化， 自行

车行业作为劳动密集型产业，我国自行车在世界争取增加出口，提高全球市场份额的优势 更加凸现。

— — LPG 生命工程 燃气助动车全面替代燃油助动车项目已正式启动，由于该项目替代 政策总体实行限制原则及上海市经济委员会将本公司之外的另一家企业也列入本次替代 的特许经营商，预计将会给公司的经营带来一定负面影响。

5 ．董事会日常工作情况

报告期内，公司共召开了九次董事会。

• 1 2002 2 28 ）三届十二次（临时）董事会于 年 月 日以通讯方式书面表决举行，应到董事

9 名，实到 8 名，严爱民董事委托陈荣董事代为行使表决，公司董秘列席会议，会议由公司 董事长马惠熊先生主持，会议审议通过：关于提议设立分支机构的议案、关于调整坏帐计 2002 3 2 提比例的议案。董事会决议公告于 年 月 日刊登于《上海证券报》和《香港商报》。 2 ）三届十三次董事会于 2002 年 4 月 24 日下午在上海鹭发美食海鲜城举行，应到董事 9 6 名，实到 名，王方华董事、严爱民董事因公出差未能出席会议；马惠熊董事长因病住院， 2001 全权委托陈荣董事召集、主持本次董事会，并代为行使表决权。会议审议通过：公司 2001 2002 2001 年度总经理工作报告、公司 年度财务决算和 年度财务预算、公司 年度利润分 2002 配预案和 年度利润分配政策、关于住房周转金追溯调整期初数的议案、关于重大资产 2001 置换追溯调整期初数的议案、关于或有负债追溯调整期初数的议案、公司 年年度报告 及其摘要、关于公司申请股票恢复上市的议案、关于董事调整的议案、关于建立独立董事 制度和提名的议案、关于独立董事津贴的议案、关于财务负责人调整的议案、关于下属子 公司收购股权的议案、关于下属子公司对外投资的议案、关于授权董事长信贷额度的议案、 2002 2001 关于续聘会计师事务所及审计费用的议案、公司 年第一季度报告、关于召开 年年 2002 4 27 度股东大会的议案。董事会决议公告于 年 月 日刊登于《上海证券报》和《香港商 报》。

• 3 ）三届十四次董事会（临时会议）于 2002 年 5 月 9 日 — 10 日以通讯方式书面表决举行， 8 6

• 应出席董事 名，实际出席参加表决 名，王方华、严爱民董事因公出国未能出席， 公司 2002 5 8 16 10

• 董事会秘书列席会议。鉴于马惠熊董事长因病医治无效于 年 月 日 时 分逝世，决 2002 5 11

• 定推选顾觉新董事为公司董事会临时负责人。 董事会决议公告于 年 月 日刊登于 《上海证券报》和《香港商报》。

4 2002 5 17 ）三届十五次董事会（临时会议）于 年 月 日在上海以通讯方式书面表决举行。 8 7 应出席董事 名，实际出席参加表决 名，严爱民董事因公出国，未出席参加表决，公司董 事会秘书列席会议。公司控股股东上海轻工控股（集团）公司提出临时提案，提议增补顾 弘女士为公司董事。会议审核并表决通过了同意增补顾弘女士为公司董事的提案，并提交 2001 2002 5 18 公司第十三次（ 年会）股东大会审议。董事会决议公告于 年 月 日刊登于《上 海证券报》和《香港商报》。

5 ）三届十六次董事会于 2002 年 5 月 28 日下午在上海轻工疗养院召开，应出席董事 9 名， 8 实际出席 名，王方华董事因已向董事会提出辞去公司董事职务，故请假未出席本次会议。 公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事会临时负责人顾觉新主持，会议一致同意 选举陈志明先生为公司董事长。会议通报了中国证监会上海证券监管办公室《关于对上海 2001 永久股份有限公司 年年报的风险提示函》的情况说明。会议听取了公司机构调整的情 况介绍，拟新设置信息技术部、业务拓展部、采购部，董事会要求进一步明确新设机构的 职责范围及权限，提交下次董事会审议通过。董事会决议公告于 2002 年 5 月 29 日刊登于《上 海证券报》和《香港商报》。

6 ）三届十七次董事会于 2002 年 6 月 13 日下午在公司营销中心会议室举行 , 应出席董事 9 7 名，实际出席 名，王方华、吴克忠董事因公请假，公司监事、高级管理人员及有关人员 列席会议，会议由公司董事长陈志明先生主持 , 会议审议通过 : 《上市公司建立现代企业制 2001 度自查报告》、《关于上海证管办对公司 年年报风险提示函的情况说明》、《关于公司 2002 6 18 人事任命的议案》、《关于公司机构调整的议案》。董事会决议公告于 年 月 日刊登于 《上海证券报》和《香港商报》。

7 ）三届十八次董事会于 2002 年 8 月 16 日下午在中路集团会议室举行，应到董事 9 名， 6 实到 名，公司董事王方华、吴克忠、陈志明未能出席会议；公司监事、公司董事会秘书 及相关人员列席会议。陈志明董事长全权委托顾觉新董事总经理召集并主持了本次董事 : 2002 会。会议审议通过 公司上半年度总经理报告、公司 年半年度报告及摘要、关于公司人 事调整的议案、关于下属子公司投资摄制电视连续剧的议案、关于修订《股东大会议事规 则》的议案、关于修订《董事会议事规则》的议案、关于修订《独立董事工作细则》的议 案、关于修订《总经理工作细则》的议案、关于修订《信息披露工作条例（董事会秘书工 2002 8 20 作细则）》的议案。董事会决议公告于 年 月 日刊登于《上海证券报》和《香港商报》。 8 ）三届十九次董事会（临时会议）于 2002 年 9 月 24 日上午在公司营销中心会议室举行， 应出席董事 9 人，实际参加表决 7 人，吴克忠董事通过电话出席会议并参加表决；姚志贤董 事委托顾觉新董事代为行使表决权；王方华、陈志明已提出辞去董事职务的请求，未出席 本次董事会。公司监事、公司高级管理人员及相关人员列席会议。顾觉新董事总经理受陈 志明董事长委托，主持本次董事会，会议审议通过：关于董事长调整的议案、关于董事调 整的议案、关于总经理调整的议案、关于转让下属子公司股权的议案、关于召开公司第十 四次（ 2002 年度临时）股东大会的议案。董事会决议公告于 2002 年 9 月 25 日刊登于《上海 证券报》和《香港商报》。

9 ）三届二十次董事会于 2002 年 10 月 30 日上午在中路集团会议室举行 , 应出席董事 9 7 人，实际出席董事 人，公司独立董事李敏、公司董事吴克忠因公出国未出席会议；公司 监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长顾觉新先生主持，会议通报了公司第三 季度经营情况和中国证监会上海证券监管办公室关于本公司建立现代企业制度的自查审 2002 核问题的通报暨整改督促函。会议审议通过：公司 年第三季度报告、关于公司高级管 2002 10 31 理人员调整的议案。董事会决议公告于 年 月 日刊登于《上海证券报》和《香港商 报》。

董事会对股东大会决议的执行情况：

15 报告期内，公司共召开了二次股东大会，审议通过了 项议案。董事会严格按照《公 司章程》及有关法律法规，认真履行职责，股东大会的各项决议都已得到有序的执行。目 2002 前除公司第十四次（ 年度临时）股东大会审议通过的关于下属子公司投资摄制电视连 续剧的议案、关于转让下属子公司股权的议案尚未完成外，其它议案均已执行完毕。其中 投资摄制的电视连续剧《千里寻母记》（暂名）已拍摄完毕，目前已进入后期制作和预售 阶段。转让下属子公司股权的事项已完成产权过户，并收到部分转让款。

6 ．利润分配预案或资本公积金转增股本预案

2001 2002 根据《公司法》和《公司章程》的规定，按照《公司 年年度报告》中有关 年 利润分配政策，经上海立信长江会计师事务所有限公司的审计，公司本年度实现净利润 5255.8 65.7 万元，下属子公司中路实业和永久房产公司提取法定盈余公积金 万元，提取法 定公益金 32.8 万元，弥补上年度的亏损后 , 可供股东分配的利润为 -63475.8 万元 , 董事会建议 本年度不分配不转增。

报告期内，公司选定的信息披露媒体没有变化，仍为《上海证券报》和《香港商报》。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ三年五月九日

上海永久股份有限公司 二ＯＯ三年监事会报告

各位股东：

一、监事会工作情况

报告期内，监事会共召开了三次会议。

• 1 2002 4 24 2001 ． 年 月 日召开公司三届十一次监事会，审议通过：公司 年度监事会工作 2001 2001 2002 2001

• 报告、公司 年年度报告及摘要、公司 年度财务决算和 年度财务预算、公司 2002

• 年度利润分配预案及 年利润分配政策。

• 2 2002 8 16 2002 ． 年 月 日召开公司三届十二次监事会，审议通过：公司 年半年度报告及

• 摘要、关于修订《监事会议事规则》的议案。

• 3 2002 10 26 2002 ． 年 月 日召开公司三届十三次监事会，审议通过：公司 年第三季度报

告。

二、监事会对相关事项的独立意见

报告期内，公司监事会按照《公司章程》规定列席了公司董事会，并按照国家的有关 法律法规，对股东大会、董事会召开程序及决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 高级管理人员执行公司职务的情况等进行监督，监事会认为：

1 ．公司董事会 2002 年度的工作能严格按相关法规和《公司章程》进行规范运作 , 改善 内部管理机制 , 未发现公司董事、经营层有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益 的行为。

• 2 2002 ．公司 年度财务报告真实地反映了公司的经营状况和成果，会计师事务所出具

• 的审计报告是客观公正的。

• 3 ．公司近年来无募集资金， 1993 年首次发行 A 、 B 股所募集的资金早在本报告期前已使用完

毕。

• 4 ．公司重大资产出售交易价格合理，并经过中介机构的评估和发表意见。并无发现

• 内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失。

• 5 ．公司关联交易公平、公允、公正，没有损害上市公司利益。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会

二ＯＯ三年五月九日

公司2002 年度财务决算和2003 年度财务预算

各位股东：

2002 年度本公司聘请上海立信长江会计师事务所和浩华中国上海会计师事务所对本 公司分别进行了A 股和B 股审计。上海立信长江会计师事务所审计出具的信长会师报字 （2003）第10679 号的标准审计报告,浩华中国上海会计师事务所按照国际会计准则审计。 审计的经营及财务状况分别报告和分析如下：

一．经上海立信长江会计师事务所审计主要会计数据与财务指标计算如下：

指 标 项 目	2002 年	2001 年
主营业务收入(万元)	55,060.6	37,007.6
净利润(万元)	5,255.8	883.7
总资产(万元)	52,956.2	49,664.8
股东权益(万元)	12,097.1	6,301.3
每股收益(元)	0.20	0.03
每股净资产(元)	0.46	0.24
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	0.27	-0.18
净资产收益率（％）	43.45	14.02

本公司2002 年度的会计报表与2001 年相比，会计政策及会计估计未发生变化，财务 报表的合并范围新增今年新投资的上海中路永久自行车经销有限公司；上海中路永久自动 棋牌桌销售有限公司；上海中路永久塑胶工程有限公司；上海中路永久聚胺酯材料销售有 限公司；上海中路永久保龄设备销售有限公司。

二．2002 年经营情况：（单位：万元）

项 目	2002 年	2001 年	增减额
主营业务收入	55060.5	37007.6	+18052.9
主营业务利润	7535.9	4456.3	+3079.6
其他业务利润	5865.4	5383.6	+ 481.8
期间费用	8861.6	9160.3	-298.7
净利润	5255.8	883.7	+4372.1

经营效益增加的主要原因：

1．主营业务收入实现55060.5 万元，同比增加49%。其主要原因是中路实业的康体产 业实现销售13857.6 万元，同比去年合并4 个月销售增加9744.7 万元；今年LPG 燃气助 动车的销售达到1.7 万辆，同比增加1.6 万辆增加销售收入6632 万元。

2．主营业务利润实现7535.9 万元，同比增加69％。其主要原因是中路实业的康体产 业主营业务利润4611.7 万元，同比去年合并4 个月增加2562.8 万元；

3．其他业务利润实现5865.4 万元，同比增加9％。其中土地置换收益4280.7 万元， 同比去年减少325.7 万元；永久牌自行车定牌加工定牌费收入942.5 万元，同比去年增加 480.8 万元；租赁收入421.1 万元，同比去年增加343.1 万元主要为中路实业的租赁收入 全年与去年合并4 个月计算收入所差。

4．期间费用发生8861.6 万元，同比减少3％。其中营业费用为3220.5 万元，同比增 加1878.3 万元，其原因是中路实业的康体产业因并入报表的时间差异而增加1605.7 万元； 管理费用为4820 万元，同比减少1725.5 万主要是中路实业去年计提资产减值准备1283 万元和永久母公司人员调整费用减少等。

5．净利润实现5255.8 万元，同比增加495％。其主要为主营业务利润和其他业务利 润及费用的减少所产生。

2002 年财务状况： (单位:万元)

项 目	02 年期末数	02 年期初数	增减额	原 因
资产总额	52956.2	49664.8	3291.4
其中：流动资产	38679.3	33873.4	4805.9
其中：银行存款	12424.7	5075.8	7348.9	收回6000 万中路集团预付款
应收帐款	7315.9	9609.4	-2293.5	其中增提准备金794.3 万元
存货	8610.7	7017.2	1593.5	主要增加棋牌桌材料及成品
长期投资	4075.8	4310.0	-234.2	股权投资差额摊销
固定资产	8127.4	9064.2	-936.8	计提折旧减少南区建筑物等
无形资产	2073.7	2417.2	-343.5	摊销和南区土地价值
负债总额	37241.2	39999.9	-2758.7
其中：银行借款	12009.0	13114.2	-1105.2	母公司归还浦发等逾期借款
应付帐款	11967.9	8349.9	3618	正常经营扩大欠付款项
预计负债	2703.4	2750	-46.6	棱光担保被诉事项所执行存款
股东权益	12097.1	6301.3	5795.8	新增利润和轻工豁免债务
其中：股本	26565.9	26565.9
资本公积	45892.7	44772.2	1120.5	轻工豁免债务
未分配利润	-63475.8	-68632.9	5157.1	当年新增利润
现金净增加额	7348.8	3150.4	4198.4	经营活动
其中：经营活动	7088.8	-4797.4	11886.2	收回预付款和降低应收款等

本公司2002 年度无委托理财及重大逾期债务。

三．经浩华中国上海会计师事务所按国际会计准则审计调整对盈利和股东权益影响如下： 除税及少数股 股东权益 东后盈利（千元） （千元） 根据中国会计准则列报 52,558 120,971 合并附属公司亏损 (3,306) (11,496) 购入附属公司产生之商誉及其摊销 2,139 (20,964) 对联营公司投资减值准备拨回 3,567 - 直接计入准备之收入及支出 41 - 冲减固定资产的评估增值及有关折旧费用 (770) (3,904) 未确认无形资产及其摊销 1,469 (3,022) 少数股东权益 1,158 2,288 根据国际会计准则列报 56,856 83,873

四．2003 年度预测：

主营业务收入7.5 亿。其中自行车销售为4.7 亿，康体产业2.8 亿；其中出口创汇3000 万美元

主要品种为：自行车销售200 万辆（LPG 燃气助动车2 万辆）；保龄成道800 道；棋牌 桌15000 台；保龄球15 万只等。

公司年终将继续盈利，其中主营业务利润将有大幅提高。 敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ三年五月九日

上海永久股份有限公司 二OO 二年度利润分配预案

各位股东：

公司二ＯＯ二年实现净利润5255.8 万元，提取法定盈余公积金65.7 万元，提取法定 公益金32.9 万元，仍不足以弥补以前年度亏损，历年累计可供股东分配的利润-63475.8 万元，因此建议本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增。 敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ三年五月九日

选举公司第四届董事会

各位股东：

2000 6 28 本公司第三届董事会自 年 月 日产生以来，已历经三年，根据《公司法》、 2003 6 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，至 年 28 月 日将任期届满。

根据本公司控股股东变更和重大资产重组后的现状，现提议本公司第四届董事会仍由 9 人组成，控股股东上海中路（集团）有限公司推荐王启龙、张彦、顾弘为董事候选人； 第二大股东上海轻工控股（集团）公司推荐顾觉新为董事候选人；第三大股东上工（集团） 股份有限公司推荐何忠源为董事候选人。故此，本次董事会提议（按姓氏笔划为序）王启 龙、孙云芳、李敏、何忠源、张彦、段祺华、顾弘、顾觉新、唐豪为第四届董事会董事候 选人，其中李敏、段祺华、唐豪为独立董事候选人。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会

OO 二 三年五月九日

第四届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划为序） 王启龙先生简历

王启龙，男，32 岁，大学本科，上海兴拓实业公司付总经理，上海上盈企业发展公 司常务付总经理，上海鉴开管理咨询公司付总经理，上海中路管理咨询公司总经理。现任 本公司副总经理兼营销中心总经理、上海市闸北区第十三届人民代表。

孙云芳女士简历

孙云芳, 女, 40 岁，中共党员，大学本科，会计师，注册会计师。历任上海缝纫机 公司财务科长、上工股份有限公司金融财务部经理、公司副总经理兼总会计师和财务负责 人。本公司第二届、第三届董事会董事。现任本公司董事、副总经理兼总会计师、财务负 责人。

李敏先生简历

李敏，男，46 岁，中共党员，大学本科，高级会计师、高级讲师、中国注册会计师、 中国注册资产评估师、中国税务师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长，上海第二

轻工业局职工财会学校校长。现任上海经隆会计师事务所、上海经隆资产评估有限公司董 事长、主任会计师、总评估师，本公司第三届董事会独立董事，上海市司法会计鉴定专家 委员会委员。已主编出版《最新财会职业技术教育系列教材》、《中等会计专业系列教材》、 《财务主管的有效管理》、《收益法评估》、《会计帐薄规范与记帐技术》、《财务会计报告 规范与分析技术》、《新会计制度与调帐实务》、《验资实务》等会计、财务、审计方面教材 二十余本，发表论文数十篇，并多次获奖。

何忠源先生简历

何忠源，男，54 岁，中共党员，大学本科，高级经济师。历任上海工业缝纫机厂副 厂长、上工股份有限公司副总经理、总经理。现任上工股份有限公司副董事长。 张彦先生简历 张彦，男，34 岁，大专学历，曾在中国振华电子工业公司工作，从1995 年起，历任 上海中路实业有限公司采购供应部经理、营销总监、技术开发部经理，公司副总经理，公 司常务副总经理等职。本公司第三届董事会董事。现任上海中路实业有限公司董事长、本 公司董事总经理。

段祺华先生简历

段祺华，男，46 岁，法学硕士，历任香港翁余阮律师行法律顾问、上海对外经济律 师事务所律师、华东政法学院香港法研究室副主任、美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务 所法律顾问。

曾荣获上海市侨界十大杰出人物、全国优秀留学回国人员、全国司法行政系统十岗千 优、全国及上海市优秀律师等称号。

出版著作：《香港与英国立法机构比较》、《宪法概论》、《简明法制史辞典》等。 现任段和段律师事务所律师及执行合伙人、美国华盛顿州律师协会法律顾问、美国华 盛顿州中国关系理事会会员、上海仲裁委员会仲裁员、上海大学国际商学院兼职教授、上 海海关行风监督员、上海市外商投资企业协会理事、浦东新区人民政府法律顾问团顾问、 上海市政协常委。本公司第三届董事会独立董事。

顾弘女士简历

顾弘，女，32 岁，经济法学士，历任瑞士大昌洋行（上海）有限公司人事行政经理、 美国汉纳威尔逊聚合体（上海）有限公司人事行政部主管。现任上海中路（集团）有限公 司人力资源部总监，本公司第三届董事会董事。

顾觉新先生简历

顾觉新，男，46 岁，中共党员，大学本科，高级经济师。曾在中国人民解放军陆军 第十二军三十五师炮团服役，历任上海自行车三厂、凤凰股份有限公司科长、党委副书记、 晟隆集团总裁助理兼上海叉车有限公司总经理，本公司总经理、党委副书记。本公司第三 届董事会董事。现任本公司董事长、党委书记，上海市杨浦区第十三届人民代表。

唐豪先生简历

唐豪，男，47 岁，研究生学历，经济学硕士，1985 年毕业于上海财经大学，后留校 历任教授、教务处长；上海大学国际商学院教授、院长；现任上海大学国际工商与管理学 院教授、副局级巡视员、上海市工商业联合会副会长、上海市十届政协常委。

唐豪曾获上海市1991 年、1993 年优秀青年教师、上海市1997 年劳动模范等荣誉称号，1995 年起享受国务院政府特殊津贴。

唐豪先生对消费品制造业、商业、房地产业有相当的研究，出版著作：《市场分析与 营销策划》、《高新技术：市场开发与营销推广》、《现代营销理论、策略及其应用》、承接 完成了“上海提升综合竞争力的思路与对策”、“上海住宅消费市场研究”、“上海工业品拓 展国内外市场研究”、“中国家用电器市场研究”等国家、省部和企业委托的研究课题。

选举公司第四届监事会

各位股东：

2000 6 28 本公司第三届监事会自 年 月 日产生以来，已历经三年，根据《公司法》、 2003 6 28 《公司章程》的有关规定，至 年 月 日将任期届满。

根据本公司控股股东变更和重大资产重组后的现状，现提议本公司第四届监事会仍由 3 人组成，控股股东上海中路（集团）有限公司推荐池明权为监事候选人；第二大股东上 海轻工控股（集团）公司推荐姚志贤为监事候选人；故此，监事会提议（按姓氏笔划为序） 池明权、姚志贤为第四届监事会监事候选人。

敬请各位股东审议

另经公司第十届工会委员会选举，姚佩华女士为公司第四届监事会职工监事。

上海永久股份有限公司监事会

OO 二 三年五月九日

本公司第四届监事会监事候选人简历 池明权先生简历

池明权，男，40 岁，中共党员，大学本科，高级审计师，历任中国第一重型机械集 团公司主管会计、财务经理、审计主任、审计经理；上海复星埃科得科技有限公司财务总 监。现任上海中路（集团）有限公司财务部经理。

姚志贤先生简历

姚志贤先生，男，53 岁，中共党员，大学学历，高级政工师，历任中国人民解放军 北海舰队航空兵政治部宣传处、后勤部政治处干部等职，1981 年转业至上海轻工业局任工 会生产科长、工会副主席，1999 年5 月至2002 年3 月历任本公司党委书记、副董事长、 董事长。现任上海市轻工业工会副主席，上海轻工控股（集团）公司监事会监事、本公司 第三届董事会董事。

姚佩华女士简历

姚佩华，女，45 岁，中共党员，大专学历，政工师，历任上海自行车厂工会干事，教 育科工会主席，总装车间党支部书记，本公司工会副主席。现任本公司工会主席，本公司 第三届董事会董事。

关于独立董事年度津贴的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，参照其它上市 3.6 公司的情况，结合本公司现状，现提出给予每位独立董事年度税后津贴 万元人民币， 独立董事因参加本公司股东大会和董事会等其他活动所发生的费用可在本公司据实报销。 敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 OO 二 三年五月九日

关于续聘会计师事务所及审计费用的议案

各位股东：

2003 本公司在 年度拟继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海 65 会计师事务所担任双重审计机构，审计费用核定在 万元人民币以内。同时，应上述会 2002 55 65 计师事务所的要求，经反复磋商，公司 年度审计费用将原 万元人民币调整为 万元人民币。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 OO 二 三年五月九日

关于拟受让土地使用权的议案

各位股东：

本公司经过重大资产重组后，公司经营情况出现根本性好转，为了保持本公司持续经 营发展的良好局面，实现将本公司建设成为内外并重的康体产业制造企业的发展目标。根 据本公司现状，本公司须建立具一定科技含量的中央工厂，以适应公司发展要求。

450 根据公司总体发展思路，公司拟自筹资金受让上海市南汇宣桥镇工业园区约 亩的 土地使用权，并拟同上海市南汇区宣桥镇人民政府签订土地使用权转让协议（详见附件： 土地使用权转让协议）。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 OO 二 三年五月九日

土地受让委托协议

甲方：上海南汇区宣桥镇人民政府

乙方：上海永久股份有限公司

甲乙双方经友好协商，就乙方委托甲方受让土地的有关事宜，根据国家的法律、法令 及政府的规定达成本协议，以资信守履行，具体协议条款如下：

一、甲方接受乙方委托办理上海南汇区宣桥镇工业园区内东至严家宅、南至龙游新村、 北至四灶港、西至钱家宅的部分土地有偿受让手续（其具体位置以上海市土地局有关地籍 图双方确认的范围为准），用地性质为国有工业用地，其土地出让期限为伍拾年。

450 二、受让土地面积约 亩（确切面积以上海市土地局或其授权机关丈量为准），具体 位置详见上海市土地局有关地籍图中规划红线图作为本协议的附件，是本协议不可分割的 部分。

三、甲乙双方同意本协议所涉及的土地转让费为每亩人民币壹拾贰万伍仟元整（该地 25 块其中有渔塘近 亩，每亩以人民币捌万元计），总额暂定为人民币伍仟伍佰壹拾贰万伍 仟元整，最终转让费以实测面积为准 , 但每亩土地转让费价格 ( 包括鱼塘 ) 不变。该转让费包 括青苗费、土地补偿费、农民吸劳养老安置费、设施补偿费、国有土地出让金、土地契税、 耕地开垦费、耕地占用税、征地包干管理费及上述土地所发生的其他一切费用（农民房子 拆迁费用另行计算）。乙方将按照本协议第六条约定的付款方式向甲方支付土地委托受让 款。

四、付款方式：

1 ．甲乙双方在签订以后拾天内，乙方向甲方户支付青苗费、设施补偿费人民币贰佰万 200 （ 万）元整。

2 2003 2 28 ．根据上海市土地局勘丈报告实测面积，乙方按实测面积在 年 月 日之前向 1350 甲方支付耕地开垦费、耕地占用税人民币壹仟叁佰伍拾万（ 万）元整。

3 2003 4 10 ．甲方与南汇区房地局征地事务所签订征地包干协议书，乙方在 年 月 日之 2300 前向甲方支付征地包干管理费、土地补偿费人民币贰仟叁佰万（ 万）元整。

4 2003 4 20 ．乙方与上海市南汇区土地局签订国有土地出让合同，并在 年 月 日之前向 1530 2003 南汇区土地局支付国有土地出让金人民币壹仟伍佰叁拾万（ 万）元整，甲方应于 5 20 年 月 日前办妥土地使用权证。

• 5 ．在甲方向乙方交付户名为乙方的该地块土地使用权证后壹拾伍天内乙方向甲方指定

• 的银行帐户支付本土地受让委托协议第三款余额。

上述每一次费用的支付，甲方均应提前七天通知乙方，由甲乙双方共同至有关部门缴

纳。

五、双方责任：

（一） 甲方责任：

1 2003 5 20 ． 甲方于 年 月 日前负责办妥户名为乙方的该地块土地使用权证，保证 乙方能完全地支配及处置该地块的土地使用权利。该土地没有被设定质押、租赁等任何第 三者权及可能导致本协议无效的任何行为。

2 2003 6 1 ．在 年 月 日前甲方保证土地按乙方完成三通一平工作（包括通电、通水、 排污、通讯及场地平整）等配套设施及一切配套服务。如甲方不能按要求完成，则视作甲 方违约。

3 50 ．在 年转让期间内，由于土地转让手续和权证不全等因素而造成补交和增加之类 的任何费用及由此造成的相应损失均由甲方负责支付，如果由于该地块政策及规划变动或 转性，其差价由乙方承担。

4 2003 2 ．甲方保证于 年 月底前完成该地块前期征用立项（征地用地许可证等批准文 件应写明乙方为权益人）等一切手续。

5 ．甲方承诺并保证在收到乙方支付第四期款项之日起壹个月内办妥土地使用权利人为 乙方的土地使用权证。到期未完成，乙方可无条件解除本协议，解约时，甲方在壹个月内 除将已收到款项全部退还乙方外，需承担以总转让款计每天万分之五赔偿金，以本协议签 署之日为赔偿金计算起始日，同时乙方有要求甲方承担违约赔偿责任的权利。

6 ．凡乙方进场建设时因土地或其他原因等手续上和周边原土地承包权人等各种人为的 阻碍等影响甲乙双方开工建设的，由甲方负责解决，并承担赔偿乙方由此造成的一切损失， 如矛盾无法在壹个月内解决，乙方有权解除本协议，并要求甲方壹个月内返回已支付的全 部款项，并且甲方须向乙方支付按转让费总额计算的每天万分之五赔偿金，以本协议签署 之日为赔偿金计算起始日，同时乙方有要求甲方承担违约责任的权利。

7 LPG ．若乙方在该土地上引进并建设项目为 等高新技术成果转让产品，甲方确保乙 方及时享受土地出让金返还政策（具体另订协议）。

• （二） 乙方责任：

• 1 ． 按期支付土地委托受让款，以确保甲方各项工作顺利进行。

2 ． 乙方受让甲方的土地用途为工业用地，主要用于开办公司、兴办符合法律和法 规许可的工业实体。在受让区域内，乙方在符合甲方及上级有关部门规划的原则下，可自 行设计、建造各项建筑设施。将新成立的企业注册地确定在本协议可涉及的土地范围内， 可享受甲方工业园区的所有优惠政策。

• 3 ．有关农民吸劳养老安置费用自本协议签定之日起半年内由于政策（上海市人民政府

• 及以上）原因上调，其费用由乙方承担，超过半年上调费用由甲方承担。

• 4 ．该地块每亩转让费为封闭价，除土地测量面积变化及本协议有约定外，土地转让价

• 款不得作任何变化。

六、本协议经甲乙双方签字盖章后生效，任何一方如违约则必须追究违约责任。

七、本协议在履行过程中，如发生争议，双方应友好协商解决，如协商不成，甲乙双 方同意提交上海仲裁委员会仲裁。

八、本协议未尽事宜，经双方协商一致可签订补充协议，补充协议作为本协议的附件， 具有同等法律效力。

九、本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份。

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

法定代表人签名或盖章： 法定代表人签名或盖章：

签约代表签名或盖章： 签约代表签名或盖章：

签订日期：2003 年 月 日