Zhonglu Co.,Ltd — AGM Information 2002

Oct 17, 2002

上海永久股份有限公司 SHANGHAI FOREVER CO.,LTD. 第十四次股东大会会议资料

二00 二年十月二十五日

上海永久股份有限公司 第十四次（2002 年度）股东大会注意事项

为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会 发布的《上市公司股东大会规范意见》的要求，制订以下议事规则：

一、 股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、 股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大

• 会正常秩序。

• 三、 股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各

• 项权利，履行法定义务。

• 四、 股东需要发言，请向大会秘书处登记。发言顺序按持股数的

• 5

• 多少排序，每次股东发言时间不超过 分钟，发言内容应围绕大会的议程。

• 五、 公司董事会应指定专人认真负责地回答股东的提问。

• 六、 本次股东大会采用记名方式投票表决，请正确填写表决票，

• 在同意、反对或弃权处打“√”表示。

• 七、 本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所进行见证。

股东大会秘书处 二ＯＯ二年十月二十五日

上海永久股份有限公司 第十四次（2002 年度）股东大会议程

一、会议时间： 2002 年10 月25 日上午9:30 二、会议地点： 上海轻工疗养院

• 三、会议主持： 董事长顾觉新

四、会议安排：

1．关于修订《股东大会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯顾觉新 2．关于修订《董事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯顾觉新 3．关于修订《监事会议事规则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯王尔祥 4．关于修订《独立董事工作细则》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯袁志坚 5．关于修订《信息披露工作条例

（董事会秘书工作细则）》的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯袁志坚 6．关于董事调整的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯顾觉新 7．关于下属子公司投资摄制电视连续剧的议案⋯⋯⋯⋯⋯张彦

• 8．关于转让下属子公司股权的议案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯陈伟峰

• 9．股东代表发言

• 10．公司代表答复股东的发言

• 11．大会表决

• 12．宣布表决结果

• 13．宣读股东大会决议

• 14．律师对大会程序发表见证意见

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章 程》的需要，为完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，拟修订《股东大会议事规则》。 敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ二年十月二十五日 上海永久股份有限公司股东大会议事规则 (2002年修订稿) 第一章 总则

第一条 为规范股东大会的运作，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会程序及决议的合法性，保 障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范 意见》（下称“规范意见”）、《上市公司治理准则》及公司章程的规定，特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”）。

第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席股东大会，并依法享有知 情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第四条 股东（包括受股东书面委托的代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性 文件及公司章程的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

• 第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。

• 第六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告。

• (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

• (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

• (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

• (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会职权 第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

• (一)决定公司经营方针和投资计划；

• (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• (四)审议批准董事会的报告；

• (五)审议批准监事会的报告；

• (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九)对发行公司债券作出决议；

• (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• (十一)修改公司章程；

• (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章 大会召开的条件 第八条 年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第九条 临时股东大会在公司发生下列事实之日起两个月内举行：

• (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

• (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

1

• (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)二分之一以上的独立董事提议召开时；

• (七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四章 会议通知

第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前(不含三十日)以公告方式通知股东。 第十一条 股东会议的通知包括以下内容: ㈠会议的日期、地点和会议期限；

㈡提交会议审议的事项；

㈢以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东；

• ㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；

• ㈤投票代理委托书的送达时间和地点；

㈥会务常设联系人姓名、电话号码。

第十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东

大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。

董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第五章 议题和提案

第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体 的提案作出决议。

第十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提 案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项、提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第十五条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应 当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第十六条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可 以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应 当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：

• 1、 增加或减少注册资本；

• 2、 发行公司债券；

• 3、 公司的分立、合并、解散和清标；

• 4、 公司章程的修改；

• 5、 利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、 董事会和监事会成员的任免；

• 7、 变更募股资金投向；

• 8、 需股东大会审议的关联交易；

• 9、 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所等重大事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足 十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

• 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提

• 出。 第十七条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

2

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、 法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股 东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征 得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并 按照股东大会决定的程序进行讨论。

第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会

第十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会 提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公 司章程》的规定。

第十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符 合“规范意见”相关条款的规定。 第二十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决 定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证 监会派出机构和证券交易所。

第二十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再 对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开 股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股 东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

• 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

• (二)会议地点应当为公司所在地。

第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事 会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

• (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会

• 议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

• (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照规范意见第七条的规定，出具法律意见；

• (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第二十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会 议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照“规范意见”第七条的规定出具法律意 见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条 款的规定。

第七章 会议登记

第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间去指定地方进行登记。市外的股东可以采用传 真或信函方式进行。 第二十七条 股东进行会议登记应当分别提供以下文件：

• 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份 证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

3

㈠代理人的姓名； ㈡是否具有表决权； ㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； ㈣对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤委托书签发日期和有效期限； ㈥委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前廿四小时备置于公司住所，或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八章 股东大会的召开

第三十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长 指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。 第三十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议股东（或代理人）额外的经 济利益。 第三十三条 公司董事、监事应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的 股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有 权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十四条 股东大会应按预定时期开始，主持人应报告出席会议的股东人数及其代表股份数。 第三十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理 的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

(一) 公司财务的检查情况；

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决 议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，亲自提交独立报告。

第三十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东 大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。

第三十七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十八条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通 知中列明的提案内容时，对涉及“规范意见”第六条所列事项的提案内容不得进行变更，任何变更都应视为 另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十九条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，改 选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第四十条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会发言包括书面发言和口头发言。 第四十一条 在股东大会召开过程中，经大会主持人同意，股东可以发言或就有关问题提出质询。当要 求口头发言人超过十人时，取持股数多的前十位股东发言，发言顺序按持股数多少的顺序安排，每一股东发 言时间和次数由股东大会主持人在会议议程中规定并宣布。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见

4

书面报告主持人。

第四十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议 作出答复或说明。

第九章 股东大会提案

第四十四条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东，有权向公司提出新的提案。 第四十五条 股东大会提案应当符合下列条件:

㈠内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； ㈡有明确议题和具体决议事项；

㈢以书面形式提交或送达董事会。

第四十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第四十五条的规定对股东 大会提案进行审查。 第四十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第四十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照 本章程的规定程序要求召集临时股东大会。

第十章 大会表决和决议

第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: ㈠董事会和监事会的工作报告； ㈡董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈢董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ㈣公司年度预算方案、决算方案； ㈤公司年度报告； ㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: ㈠公司增加或者减少注册资本； ㈡发行公司债券； ㈢公司的分立、合并、解散和清算； ㈣公司章程的修改； ㈤回购本公司股票；

㈥公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进行表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。董事、监事选举的提案，应当 对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

股东大会对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。 第五十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表 决有效票总数内，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回 避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第五十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会

5

的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第五十五条 股东大会在股票表决前应由出席会议股东推选不少于二名工作人员参加监票，其中有监事 一名。 股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。 第五十六条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。 第五十七条 监票人应当在表决统计表上签名。

第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当即时点票。

第五十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间 内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决 议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第十一章 会议记录

第六十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

㈠出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表 决权的股份数，各占公司总股份的比例； ㈡召开会议的日期、地点； ㈢会议主持人姓名、会议议程；

㈣各发言人对每个审议事项的发言要点；

㈤每一表决事项的表决结果（分内资股股东和境内上市外资股股东，对每一决议事项的表决情况）； ㈥股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； ㈦股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并由董事会秘书交公司档案室作永久保存。 第六十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、 会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第十二章 公 告 第六十三条 股东大会召开后，公司应按《公司章程》与国家有关行政法规进行信息披露，内容由董事 长审查，并由董事会秘书依规定组织实施。 第六十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占 公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的 姓名或名称、持股比例和提案内容。 公司还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。 第六十五条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会 决议公告中做出说明。

第六十六条 股东大会决议公告根据需要在中国证监会指定报刊范围内刊登。

第十三章 附 则 第六十七条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 第六十八条 本规则自股东大会批准之日起生效。 第六十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规 执行。 第七十条 本规则的解释权属于董事会。

6

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章 程》的需要，为完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，拟修订《董事会议事规则》。 敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ二年十月二十五日

上海永久股份有限公司董事会议事规则

(2002 年修订稿 ) 第一章 总则

第一条 为规范本公司董事会的议事行为，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证公司董事依法 行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海永久股份有限公司章程》及其他 有关法律、法规规定，特制订本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构。对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程及 股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。 第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第五条 董事会行使以下职权：

• （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （九） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总

• 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）推选董事、独立董事；

• （十七）制订和修改股东大会议事规则及董事会议事规则；

• （十八）决定向被投资企业委派董事或推荐高级管理人员；

• （十九）选举或更换董事长、副董事长；

• （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具除标准无保留意见以外的审计报告向股东大

• 会作出说明。

第七条 董事会可以根据公司需要，设立战略、提名、审计、薪酬与考核等委员会，各专门委员会对 董事会负责并分别制订实施细则，通过聘请中介机构提供专业意见，将提案提请董事会审查决定。

1

第三章 董事长及其职权

第八条 董事长为公司的法定代表人。行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券 ;

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

• 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授权董事长在董事会闭会期间主持董事会日常工作，在不违背股东大会和董事会决议的

• 前提下，处理应由董事会处理的各项工作。凡涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。

• （八）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十一条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议； ㈠董事长认为必要时；

㈡三分之一董事联名提议或二分之一独立董事提议时；

㈢监事会提议时；

㈣总经理提议时；

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 : 书面通知；通知时限为 : 会议召开前二个工作日。 如遇时态紧急，经全体董事一致同意，临时会议的召开可不受通知时限的限制，但应在会议记录中对此作 出记载。

如有本章第十一条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一 名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容 :

㈠会议日期和地点；

㈡会议期限；

㈢事由及议题； ㈣发出通知的日期。

第十四条 议案应以书面形式按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

（一） 公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券和其他证券的方案；拟定公司 重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更换会计师事务所的方案 由董事长提出。

• （二） 年度的经营计划和总结报告、投资方案、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款

• 和担保方案、基本管理制度等议案由总经理提出。

• （三）董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。 （四）其他议案可由董事长、二分之一以上独立董事、三分之一以上董事联名、监事会

• 和总经理提出。

第十五条 议案应包括以下内容：

• （一） 议案名称；

• （二） 议案的主要内容；

• （三） 建议性结论。

2

第十六条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。各项议案于董事 会召开前十日送交董事会秘书。

第十七条 董事会审议的文件应在会议召开前五日送交董事，董事会临时会议和因事态紧急可不受此 款限制。

第十八条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议案、准备会议文件、组织安 排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。

第十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。

第二十二条 董事会会议召开时，董事应享有充分的发言权。

第五章 董事会会议的记录

第二十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十四条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议的监事签名。 第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第二十六条 会议记录由董事会秘书交公司档案室作永久保存。

第六章 董事会决议及决议公告

第二十七条 会议原则上不对会议通知上未列明的议题或事项进行讨论和表决。特殊情况下，经到会 董事的三分之二以上同意方可对临时增加的议题进行审议和表决。

第二十八条 列席会议人员无表决权。

第二十九条 董事会审议有关关联事项时，应遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。与 交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避。因特殊情况无法回避的，可按照正常程序进行 表决，并在董事会决议公告中作出说明。

第三十条 表决结束后，董事会秘书应立即制作董事会决议，公布表决结果。

第三十一条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事过半数通过方有效。

第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真、书面、电话方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规 或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十四条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保该 内容的知情者控制在最小范围内。董事会会议结束后二个工作日内对会议决议进行公告；董事会全体成员 必须保证所披露内容符合法律、法规要求，并承担个别和连带责任。公告由董事会负责发布，董事会秘书 负责具体实施。

3

第三十五条 公司披露的信息必须在公司信息披露指定刊载报纸上公告，其他传媒不得先于指定报纸 披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第七章 董事会工作程序

第三十六条 董事会决策程序

（一）投资决策程序：董事长主持或委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计 划、重大项目的投资方案及收购、兼并方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审 议的重大经营事项，按程序提交股东大会表决通过后由总经理组织实施；按公司章程的规定，在股东大会 授权董事会范围内的投资项目，由总经理拟订可行性方案，提交董事会审议，并形成董事会决议后实施； （二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门 考核，提出任免意见，经公司董事会讨论作出决议，由董事会签发聘任书和解聘文件；

（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分配和 亏损弥补等草案，提交董事会，由董事会审议并形成方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施； （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由股东大会或股东大会授权董事会决定的风险投资、资 产抵押和资产处置的文件前，应对有关事项进行可行性研究，必要时可听取有关专家意见，在签署对外经 济担保文件时，应责成财务部门和法律部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见；在签署重大贷款 文件时，应责成财务部门就贷款额度、必要性、还贷计划提出报告，上述文件经董事会审议通过并形成决 议后再签署意见，以减少工作失误。特殊情况下，可由执行董事讨论决定，事后向董事会或股东大会报告。 第三十七条 董事会检查工作程序

（一） 董事会决议实施过程中，董事长（或董事会）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中 发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开董 事会，作出决议要求总经理予以纠正。

（二）董事会实行定期检查工作报告制度，董事长应将审定后的公司财务报表、投资项目实施情况及 董事会决议执行情况及时向董事会报告，以保证董事及时了解公司经营状况和股东大会、董事会决议执行 情况。 （三）董事会闭会期间，董事可要求得到有关资料，以了解和监督董事会决议执行情况。 第三十八条 关于中介机构的聘任

董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其他中介机构的聘任。聘任程序为：由各专业委员会 负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批通过后签订聘任合同。

第八章 独立董事

第三十九条 符合中国证券监督管理委员会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中有关独立董事条件的公司外部董事为公司的独立董事，公司董事会创造条件，充分发挥独立董事的独立 性，关于独立董事的任职条件、职责权限等按公司制订的独立董事制度执行。

第九章 附 则 第四十条 本规则未尽事宜，按法律、法规和公司章程规定执行。 第四十一条 本规则解释权属公司董事会。 第四十二条 本规则经董事会修订报公司股东大会通过后实施。

4

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规和《公司章程》的需要，为完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，拟修 订《 监 事会议事规则》。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司 监 事会 二ＯＯ二年十月二十五日

上海永久股份有限公司监事会议事规则 (2002 年修订稿 ) 第一章 总则

第一条 为规范本公司监事会的运作，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海永久股份有限公司章程》及其他有关法 律、法规规定，特制定本规则。

第二章 监事会机构与监事选任

第二条 监事会是公司的监督机构，公司监事会向全体股东负责，对公司财务以及公 司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

• 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，一名监事由公司职工民主

• 选举担任。

• 第四条 监事任期三年，任期届满可连选连任。股东担任的监事由股东大会选举或更

• 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

• 第五条 不得担任监事的人员，遵从《公司法》第 57 条、第 58 条、本公司章程和国

• 家有关法律及法规的规定。

第六条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报 告。监事会视实际情况决定是否提请召开股东大会批准监事辞职，并填补其空缺。监事的辞 职报告经法定程序批准后方能生效。员工代表出任的监事辞职，提请职工代表大会批准。

第七条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应 当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大 会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出 辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第九条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第三章 监事会职权

第十条 监事会按公司章程的规定行使职权。 （一） 检查公司的财务。 监事会每年对公司财务状况进行审查，利用一定的时间听取公司经营班子的情况汇报，

1

查阅公司规章制度，检查有关凭证、账簿和报表，并在董事会会议上通报检查情况。在检查 公司财务时，主要检查公司年度及中期财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；审 阅公司月份、季度财务报表；可深入公司各业务部门了解财务状况；并可要求公司高级管理 人员对公司财务状况做出进一步的说明。

（二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的行为进行监督。当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其予以纠正，必要时以书面形式向股东大会或国家有关主管机关报告。

（三） 提议召开临时股东大会

必要时监事会向董事会提议召开临时股东大会，应提前一个月以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案，监事会要保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定， 并监督董事会按《章程》规定召开临时股东大会。

（四） 列席董事会会议

监事列席公司董事会会议，对公司经营和管理情况进行咨询、了解；向董事会通报监 事会年度工作情况及对公司各项工作的审查情况；发表独立意见。

（五） 推荐独立董事候选人

（六） 出席年度股东大会

监事会在年度股东大会上宣读有关对公司过去一年的监督专项报告，内容包括：公司 财务检查情况；董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司 章程和股东大会决议的执行情况以及其他监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 （七） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权

监事会为行使职权必要时可委托律师、注册会计师、审计师等专业人员协助，由此产生费用 由公司承担。

第四章 监事职责

第十一条 监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责；负责召集并 主持监事会会议；代表监事会向股东大会做工作报告；列席董事会；当董事或总经理与公司 发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。

监事会主席不能履行职权时，可指定一名监事代行其职权。

第十二条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务， 做到：

（一） 忠实履行职责。监事应谨慎、认真地在自身职权范围内行使公司所赋予的权 利以保证公司的经营合法运转，做到公平对待所有股东，认真阅读公司的财务报告，及时了 解公司业务经营管理状况；通过召开监事会会议进行决议，亲自行使被合法赋予的职权，对 董事会及公司经营业务活动进行合法监督和提出合理建议。

（二） 维护公司利益。监事不得利用在公司的地位和职权为个人谋取私利；不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入；未经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息，除非法律有规定或公众及本身合法利益有要求时，可以向法院或者其他 政府主管机关披露。

监事会成员如果违反《公司法》、公司章程或者超越职权范围的，必须对公司、股东和 债权人承担责任。如果未正确履行监督职责致使公司遭受损害，对公司负赔偿责任；如果给 股东和债权人的利益造成损害的，与公司负连带赔偿责任。

2

第五章 监事会会议 第十三条 监事会每年至少召开二次会议，根据需要可及时召开监事会，会议由监 事会主席召集。 第十四条 监事会会议通知应在会议召开十日前书面送达全体监事。必要时，经监 事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议，会议通知至少应提前一个工作日通知全 体监事。监事会因故不能如期召开，应当说明原因。

• 监事会会议通知包括举行会议日期、地点、会议期限、会议事由及议题等内容。 第十五条 监事议事的主要范围为：

• （一） 对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； （二） 对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

• （三） 对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见；

• （四） 对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

• （五） 对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

• （六） 对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、公司

• 章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

• （七） 监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （八） 其他有关股东利益、公司发展的问题；

• （九） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授权的其他事项。 第十六条 公司召开监事会会议审议公司年度报告、中期报告或季度报告时，应在

• 董事会召开之前举行。

• 第十七条 监事因故不能出席监事会会议的，可书面委托其他监事代为行使表决权。 第十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，又不委托其他监事代为出席会

• 议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第十九条 监事会会议讨论和决定事项，依据监事会职权并根据《公司法》和公司

• 章程的规定确定。 第二十条 监事会决议由参加会议的监事以投票或举手方式表决，必须经全体监事

• 过半数表决通过。监事在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。 第二十一条 监事会会议对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式，

• 对相关事项作出决议，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。 第二十二条 监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当

• 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会决议违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任， 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

• 第二十三条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定

• 监事执行或监督执行，被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告 监事会。

• 第二十四条 监事会会议记录作为公司档案交公司档案室作永久保存。监事会的信

• 息披露工作由董事会秘书办理。 第二十五条 监事会应向股东大会报告监事会履行职责的情况，并予以披露。

第六章 附 则

第二十六条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。 第二十七条 本规则解释权属公司监事会。 第二十八条 本规则经监事会修订报公司股东大会通过后实施。

3

关于修订《独立董事工作细则》的议案

各位股东：

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章 程》的需要，为完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，拟修订《独立董事工作细则》。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事 二ＯＯ二年十月二十五日

上海永久股份有限公司独立董事工作细则 (2002 年修订稿 ) 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海永久股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公 司规范运作，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照中国证监会证监发[2001]102 号《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》），制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导 意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与本公司存在利害关系的 单位或个人的影响。 第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。 公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独 立董事达不到规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任独立董事必须具备下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有《指导意见》所要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性 第九条 下列人员不得担任本公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲

属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

( 六 ) 公司章程规定的其他人员； ( 七 ) 中国证监会认定的其他人员。

1

第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独 立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证 监会、上海证管办和上海证券交易所，公司董事会对被提名人有关情况有异议时，应同时报送董事会的 书面意见。

第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 行说明。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第十七条 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞 职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1 、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3 、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5 、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6 、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第二十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第二十二条 本公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事在委员会成员 中占有二分之一以上（含二分之一）的比例。

第六章 独立董事的独立意见 第二十三条 独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1 、 提名、任免董事；

2 、 聘任或解聘高级管理人员；

• 3 、 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 、 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5 、 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 、 公司章程规定的其他事项。

第二十四条 独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董

2

事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第七章 为独立董事工作提供必要的条件 第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。 第二十七条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预 其独立行使职权。 第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 露的其他利益。 第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。

第八章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及本公司章程执行。 第三十五条 本制度由公司股东大会通过后生效，修改时亦同。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

3

关于修订《信息披露工作条例（董事会秘书工作细则）》的议案

各位股东：

按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章 程》的需要，为完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，拟修订《信息披露工作条例（董 事会秘书工作细则）》。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ二年十月二十五日

上海永久股份有限公司 信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）

(2002 年修订稿 ) 第一章 总 则

第一条 为保证上海永久股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露真实、及时、准 确、合法、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规、规章，制定本办法。 第二条 本公司履行信息披露中的基本义务：

• 1 、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息；

• 2 、确保信息披露的内容真实、及时、准确、合法、完整，无虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

• 第三条 本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员应严格遵守国家有关上市公司信息披露的各

• 项法规，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对披露内容 的真实性、准确性和完整性，承担个别及连带责任。

第二章 信息披露的内容

第四条 本公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报 告，其他报告为临时报告。

第五条 临时报告包括但不限于下列事项：

• 1 、 董事会、监事会、股东大会决议；

• 2 、 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• 3 、 独立董事的声明、意见及报告；

• 4 、 收购或出售资产达到应披露的标准时；

• 5 、 关联交易达到应披露的标准时；

• 6 、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止。

• 7 、大额银行退票；

• 8 、重大经营性或非经营性亏损；

• 9 、遭受重大损失；

• 10 、重大投资行为；

• 11 、可能依法承担的赔偿责任；

• 12 、重大行政处罚；

• 13 、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 14 、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 15 、订立前述第 6 项以外的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 16 、发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• 17 、变更募集资金投资项目；

• 18 、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5% 以上；

• 19 、持有公司 5% 以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5% 以上；

1

• 20 、公司第一大股东发生变更；

• 21 、公司董事长、三分之一以上董事或经理发生变动；

• 22 、生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发 生重大变化；

• 23 、公司作出减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 24 、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

• 25 、更换为公司审计的会计师事务所；

• 26 、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 27 、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• 28 、持有公司 5% 以上股份的股东所持股份被质押；

• 29 、公司进入破产、清算状态；

• 30 、公司预计出现资不抵债；

• 31 、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的；

• 32 、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；

• 33 、依照国家有关法律法规等要求，应予披露的其他重大信息。

第六条 信息披露的时间和格式，按上海证券交易所《股票上市规则》之规定执行。

第三章 信息披露的程序

第七条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

• 1 、 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

• 2 、 董事会秘书进行合规性审查；

• 3 、 董事长签发。

第八条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织本公司的信息披露事 宜，包括建立健全信息披露制度、接待来访、联系股东、回答社会公众的咨询、向投资者提供公司公开披 露的资料等。

第九条 公司董事会秘书及证券事务代表负责与上海证券交易所联系，办理股权管理与信息披露事 务。 第十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信 息披露所需要的资料。

第十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘 书向证券交易所咨询。

第十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、 遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章 信息披露的媒体

第十四条 公司信息披露指定刊载报纸为：《上海证券报》和《香港商报》。

第十五条 公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集资金说明书除刊载于上述报纸之外， 还刊载于指定的上海证券交易所网站。

第十六条 公司披露的信息也可以刊载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第五章 保密措施

第十七条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作 人员，负有保密义务。

第十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

2

第十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明 显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六章 其 他

第二十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人 给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第二十一条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按 有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。

第二十二条 本办法由公司股东大会批准后生效，修改时亦同。 第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

3

关于董事调整的议案

各位股东：

鉴于王方华先生、陈志明先生提出辞去公司董事职务的请求，现根据公司潜在控股股 东上海中路（集团）有限公司【上海轻工控股（集团）公司已将部分股权予以托管】的提议， 拟提名李敏先生、张彦先生为公司董事候选人，其中李敏先生为具会计专业的独立董事。

敬请各位股东审议。

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ二年十月二十五日

李敏先生简历

李敏，男，46 岁，中共党员，大学本科，高级会计师、注册会计师。历任上海玩具电 镀一厂财务科长、副厂长，上海第二轻工业局职工财会学校校长。现任上海经隆会计师事务 所主任会计师、党支部书记。

张彦先生简历

张彦，男，34 岁，大专学历，曾在中国振华电子工业公司工作，从1995 年起，历任上 海中路实业有限公司采购供应部经理、营销总监、技术开发部经理，公司副总经理，公司常 务副总经理等职。现任上海中路实业有限公司董事长、本公司常务副总经理。

关于下属子公司投资摄制电视连续剧的议案

各位股东：

公司下属子公司上海中路实业有限公司（下称中路实业）拟投资 1400 万元摄制 40 集电视连 续剧《千里寻母记》，并交上海中路（集团）有限公司下属控股子公司上海中路影视有限公司（下称 中路影视）承接制作，中路实业将在 2002 年 10 月 31 日前分三期投入 1400 万元，中路影视将在一 年内摄制完成，并享有该剧版权，负责发行。从该剧发行之日起一年内返回投资本金和收益。中路 影视获有国家广播影视总局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。从 1999 年创立至今，共摄制 完成 8 部电视连续剧，平均投资收益约为 20% 。通过电视连续剧的播映，可提高本公司产品的形象， 扩大市场影响，有助于本公司康体新品的推广，拓展公司的业务领域，增强公司盈利能力，提高公 司股东权益。

敬请各位股东审议

上海永久股份有限公司董事会 二ＯＯ二年十月二十五日

关于出售上海永久助力自行车有限公司股权的议案

各位股东：

本公司拟将所持有的上海永久助力自行车有限公司（以下称“永助公司”）75%的股权， 全部转让于上海综泽实业有限公司（以下称“综泽实业”）， 类型： 有限责任公司， 法定代表 人： 郑丽萍， 注册资本： 人民币500 万元， 主营业务： 计算机专业技术四技服务；五金工具、 本制品、制造加工；通讯设备（除专营外）、计算机软硬件、体育设施、机电产品、批发、 零售；企业形象策划咨询（除广告）；水电安装、花草种植（涉及行政许可的凭许证经营）。 转让价格以评估价值为基础，再加上按5%溢价为20715526.70 元，本次交易本公司与综泽 实业无任何关联关系。

本议案如经本次会议审议通过，需提交公司临时股东大会审议决定。

永助公司的基本情况：

永助公司设立于1993 年7 月，经营期限为1993 年7 月至不约定期限，注册资本为2980 万元。现股东为本公司与上海市张桥钢板开料总厂，股权比例分别为75%和25%。由于该公 司设立为年产10 万辆助力自行车的规模设计建造，在1995 年前期投入即将完成时，受政府 进行重大产业调整，地处浦东的永助公司未能正常进行生产经营，并于1997 年全面停产， 仅协助本公司进行自行车的销售，公司连年亏损。2001 年经上海上瑞会计师事务所有限公 司审计，永助公司的资产总额4181.21 万元，负债总额2352.77 万元，净资产1828.44 万元， 主营业务收入2152.72 万元，主营业务利润-421.41 万元，净利润-453.93 万元。由于本公 司执行《企业会计制度》，永助公司是本公司会计报表的合并企业之一，在本公司审计时对 其会计报表按母公司会计政策予以调整，由于该公司长期停产等原因，对在建工程2270 万 元全额计提减值准备及固定资产等也计提了相应的减值准备，致使永助公司的帐面净资产为 负，反映在本公司按权益法核算后对该公司的帐面长期投资金额为零。

永助公司资产评估基本情况：

经委托具有从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司对永助公司的 2001 年12 月31 日为基准日的整体资产评估（沪东洲资评报字[02]第A0700179 号），并经 上海资产评审中心确认，资产总额评估值为48,618,387.70 元，负债评估值为22,324,377.07 元，净资产评估值为26,294,010.63 元（其中待处理资产净损失为6,903,289.26 元）。

股权转让目的及其他：

本次股权转让，永助公司已召开董事会和股东会议，同意本公司将所持有永助公司75% 的股权全部转让于综泽实业，综泽实业将利用永助公司独特的地理位置对其进行资产重组， 并承诺不再进行有关自行车的生产与销售。为此，本公司拟以本次评估价值为基础，按5% 溢价以20715526.70 元价款向综泽实业转让股权，此款项将于2002 年11 月30 日前结清。

本次股权转让将有助于本公司盘活存量资产，改善公司财务状况，预计将取得 2071.5526 万元的收益，并且该股权转让款取得后，本公司将主要用于LPG 燃气助力车等主 营业务项目的改造，以提高产品的质量和扩大产品的生产销售,并将进一步提高公司整体的 盈利水平。

敬请各位股东审议。