ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Nov 20, 2020

证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2020-143

中际旭创股份有限公司

关于增加 2020 年第二次临时股东大会临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月16日在中国证监会指 定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露了《中际旭创股份有限公司关于 召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-133），公司定于2020年 12月2日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。

2020年11月20日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选公 司独立董事及相关专业委员会委员的议案》和《关于修订公司募集资金管理制度的议 案》，该等事项尚需提交公司股东大会审议。

同日，为提高公司决策效率，公司控股股东山东中际投资控股有限公司（以下简 称“中际控股”）向董事会提交了《关于提请增加中际旭创股份有限公司2020年第二 次临时股东大会临时提案的函》，提请增加《关于补选公司独立董事的议案》和《关 于修订公司募集资金管理制度的议案》作为临时提案提交公司2020年第二次临时股东 大会进行审议。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截 至本公告日，中际控股直接持有公司股份129,564,140股，占公司总股本18.17%，符合 向股东大会提交临时提案的主体资格；临时提案的内容属于公司股东大会职权范围， 有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

公司董事会同意将中际控股提请的临时提案提交至公司2020年第二次临时股东大 会审议。除上述增加的临时提案事项外，公司2020年第二次临时股东大会的召开时间、 地点、股权登记日等其他事项不变。现将增加临时提案后的公司2020年第二次临时股 东大会补充通知公告如下：

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一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2020 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：中际旭创股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定召

开 2020 年第二次临时股东大会，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的有关规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020 年 12 月 2 日（星期三）下午 14:00。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 12 月 2 日上午

• 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 12 月 2 日上午 9：15 至下午 15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托 他人出席现场会议。

（ 2 ）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一 表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2020 年 11 月 26 日（星期四）。

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东 均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

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8、会议地点：山东省龙口市诸由观镇驻地，中际旭创股份有限公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于补选公司独立董事的议案》；

• 2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

• 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

3.01 发行证券的种类；

3.02 发行规模；

3.03 票面金额和发行价格；

3.04 债券期限；

3.05 债券利率；

3.06 还本付息的期限和方式；

3.07 转股期限；

3.08 转股价格的确定；

3.09 转股价格的调整及计算方式；

3.10 转股价格向下修正条款；

3.11 转股股数确定方式；

3.12 赎回条款；

3.13 回售条款；

3.14 转股年度有关股利的归属；

3.15 发行方式及发行对象；

3.16 向原股东配售安排；

3.17 债券持有人会议相关事项；

3.18 募集资金金额和用途；

3.19 担保事项；

3.20 募集资金存管；

3.21 本次发行方案的有效期。

• 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

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• 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》；

6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的 议案》；

7、《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的审计报告、 评估报告的议案》；

8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的议案》；

9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 10、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》；

11、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响及公司采取措施的议案》；

12、《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不特定对象发 行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

13、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

14、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行 可转换公司债券相关事宜的议案》；

• 15、《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；

• 16、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；

• 17、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项

• 的议案》；

• 18、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》； 19、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》。

特别提示： 以上2-18项议案需股东大会以特别决议方式审议，应当由出席股东大 会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者的表决需单独计 票，且本次会议审议的第3项议案需进行逐项表决，审议第15、16、17项议案时，关联 股东需回避表决。

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根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公 司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体独 立董事一致同意由独立董事金福海就上述第 15-17 项议案向公司全体股东征集投票权， 有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集 人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权。

上述议案已经公司2020年9月14日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会 第三次会议，2020年11月13日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次 会议以及2020年11月20日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，相关公告已在中 国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上进行了披露。

三、议案编码

			备注
议案编码	议案名称
			该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案		√
非累积投票议案
1.00	《关于补选公司独立董事的议案》		√
2.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》		√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》		√
3.01	发行证券的种类		√
3.02	发行规模		√
3.03	票面金额和发行价格		√
3.04	债券期限		√
3.05	债券利率		√
3.06	还本付息的期限和方式		√
3.07	转股期限		√

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3.08	转股价格的确定	√
3.09	转股价格的调整及计算方式	√
3.10	转股价格向下修正条款	√
3.11	转股股数确定方式	√
3.12	赎回条款	√
3.13	回售条款	√
3.14	转股年度有关股利的归属	√
3.15	发行方式及发行对象	√
3.16	向原股东配售安排	√
3.17	债券持有人会议相关事项	√
3.18	募集资金金额和用途	√
3.19	担保事项	√
3.20	募集资金存管	√
3.21	本次发行方案的有效期	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的 议案》；	√
6.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案》	√
7.00	《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标 的审计报告、评估报告的议案》	√
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相 关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；	√
10.00	《关于公司内部控制鉴证报告的议案》	√
11.00	《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的议案》	√
12.00	《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 议案》；	√

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13.00	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；	√
15.00	《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》	√
16.00	《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计 划相关事项的议案》	√
18.00	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》	√
19.00	《关于修订公司募集资金管理制度的议案》	√

四、会议登记等事项

1 、登记方式：

（1）法人股东凭企业营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份 证办理登记；委托代理人出席的，须持授权委托书（详见附件二）、代理人身份证原 件、委托人股东账户卡、企业营业执照复印件（盖公章）办理登记；

（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的， 应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

（3）异地股东可采用信函或传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记 表》（详见附件三），并与上述文件一并交到公司（传真或信函请于2020年12月1日16:00 时前送达或传真至本公司董事会办公室），本次股东大会不接受电话登记。

（ 4 ）登记时间： 2020 年 11 月 30 日 -2020 年 12 月 1 日，上午 9:00—11:30 、下午 13:30—16:00。

（5）登记地点：山东省龙口市诸由观镇驻地，中际旭创股份有限公司董事会办公

室。

（6）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半 小时到达会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2 、会议联系方式

联 系 人：王军、王少华

电话/传真：0535-8573360 邮政编码：265705

3 、会议费用

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本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和 互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流 程见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第三次会议决议；

• 3、公司第四届董事会第五次会议决议；

• 4、公司第四届监事会第五次会议决议；

• 5、公司第四届董事会第六次会议决议；

• 6、《关于提请增加中际旭创股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的

• 函》。

特此公告

中际旭创股份有限公司董事会

2020 年 11 月 20 日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350308；

• 2、投票简称：中际投票

• 3、填报表决意见或选举票数：

• （1）议案设置

本次股东大会议案编码一览表

			备注
议案编码	议案名称
			该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案		√
非累积投票议案
1.00	《关于补选公司独立董事的议案》		√
2.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》		√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》		√
3.01	发行证券的种类		√
3.02	发行规模		√
3.03	票面金额和发行价格		√
3.04	债券期限		√
3.05	债券利率		√
3.06	还本付息的期限和方式		√
3.07	转股期限		√
3.08	转股价格的确定		√
3.09	转股价格的调整及计算方式		√
3.10	转股价格向下修正条款		√

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3.11	转股股数确定方式	√
3.12	赎回条款	√
3.13	回售条款	√
3.14	转股年度有关股利的归属	√
3.15	发行方式及发行对象	√
3.16	向原股东配售安排	√
3.17	债券持有人会议相关事项	√
3.18	募集资金金额和用途	√
3.19	担保事项	√
3.20	募集资金存管	√
3.21	本次发行方案的有效期	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的 议案》；	√
6.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案》	√
7.00	《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标 的审计报告、评估报告的议案》	√
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目收购标的相 关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；	√
10.00	《关于公司内部控制鉴证报告的议案》	√
11.00	《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响及公司采取措施的议案》	√
12.00	《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 议案》；	√
13.00	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；	√
15.00	《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16.00	《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》	√
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计 划相关事项的议案》	√
18.00	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 的议案》	√
19.00	《关于修订公司募集资金管理制度的议案》	√

（2）填报表决意见，本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：赞 成、反对、弃权。

（3）本次股东大会设置了“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案 表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体 议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案 投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年 12 月 2 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月2日上午9：15，结束时间为2020 年12月2日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络 服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定

• 时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2020年12月2日 下午14:00召开的中际旭创股份有限公司2020年度第二次临时股东大会，并代为行使表 决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人可以行使酌情裁量权，有权以其 认为适当的方式按照自己的意愿投赞成、反对或弃权票。

委托人对下述议案表决如下：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
议案编码	议案名称	该列打勾 的栏目可 以投票
			赞成	反对	弃权
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投票议案
1.00	《关于补选公司独立董事的议案》	√
2.00	《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司 债券条件的议案》	√
3.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的议案》	√
3.01	发行证券的种类	√
3.02	发行规模	√
3.03	票面金额和发行价格	√
3.04	债券期限	√
3.05	债券利率	√
3.06	还本付息的期限和方式	√
3.07	转股期限	√
3.08	转股价格的确定	√
3.09	转股价格的调整及计算方式	√
3.10	转股价格向下修正条款	√
3.11	转股股数确定方式	√
3.12	赎回条款	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3.13	回售条款	√
3.14	转股年度有关股利的归属	√
3.15	发行方式及发行对象	√
3.16	向原股东配售安排	√
3.17	债券持有人会议相关事项	√
3.18	募集资金金额和用途	√
3.19	担保事项	√
3.20	募集资金存管	√
3.21	本次发行方案的有效期	√
4.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 预案的议案》；	√
5.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案论证分析报告的议案》；	√
6.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金使用可行性分析报告的议案》	√
7.00	《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司 债券募投项目收购标的审计报告、评估报告的议 案》	√
8.00	《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》；	√
10.00	《关于公司内部控制鉴证报告的议案》	√
11.00	《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施的议案》	√
12.00	《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控 制人关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；	√
13.00	《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的 议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债 券相关事宜的议案》；	√
15.00	《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案》	√
16.00	《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考	√

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	核管理办法的议案》
17.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二 期限制性股票激励计划相关事项的议案》	√
18.00	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的议案》	√
19.00	《关于修订公司募集资金管理制度的议案》	√

投票说明：

• 1、请对每一表决事项选择“赞成”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，

• 多选或未做选择则视为无效委托。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为 法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人姓名或名称（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限： 受托日期：

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附件三：

中际旭创股份有限公司 2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称 身份证号/营业执照号 股东帐号 股东持股数量 股东联系电话 股东联系邮箱 股东联系地址（邮编） 受托人姓名 受托人联系电话 受托人联系地址（邮编）

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