ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. — Management Reports 2021

Apr 26, 2021

中际旭创股份有限公司

2020 年度监事会工作报告

2020年度，公司监事会全体成员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关 法律法规、部门规章的要求，认真履行了自身职责，依法独立行使职权，促进公司 规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内，监事会对公司财务状况、 董事会重大事项决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、股东大会决议执行情 况、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进公司持续、健康 发展。

一、 2020 年度监事会的工作情况

2020 年，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定筹 备和召开了 11 次会议，审议通过了 52 项议案，其中主要包括公司定期报告、利润 分配、会计政策变更、使用闲置自有资金现金管理、使用闲置募集资金现金管理、 变更部分募投项目募集资金用途、第一期限制性股票激励计划的解禁及回购注销、 第二期限制性股票激励计划的首次授予、合并报表范围内公司之间互相担保业务、 募集资金存放与使用、对外投资及增资产业基金、收购成都储翰科技股份有限公司、 修改公司章程、内部控制自我评价等事项。

除召开监事会会议外，公司监事 2020 年还列席了公司部分董事会和股东大会会 议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握 了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的专项意见

2020年度，公司监事认真履行职责，深入公司开展调查研究，对公司生产经营、 财务管理、股权激励计划、募集资金的存放与使用、对外投资、关联交易等事项开 展了现场监督检查，密切关注公司的相关报道，出席参与公司内部的相关会议，分 别与公司总裁、财务总监、董事会秘书及审计部门、财务相关人员进行访谈，了解 公司生产经营、募集资金的存放与使用、对外投资、内部控制，及时掌握公司经营

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状况，对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

1、2020 年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关法律、法规及规章制度的规定，依法管理、依法经营，决策程序合法，公司 内部控制制度健全，未发现公司有违法违规行为。股东大会、董事会会议的召集、 召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法 有效。

2、公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和公司章 程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高 级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在 执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行 为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务监管体系和财务状况进行了监督和检查，动态掌 握了公司的业务运作和资产运行态势，认为公司财务状况、经营成果良好，财务管 理体系、内控制度和审计监督机制较为健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执 行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告进行 了核查，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东 对公司的正确理解，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）对公司股权激励计划的实施进行监督

1 、持续推进第一期股权激励计划

2020 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会 议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第二次解除限 售条件成就的议案》，因激励对象中有 8 名激励对象离职和 2 名激励对象绩效考核成 绩为 C，故符合预留限制性股票第二次解除限售的条件的激励对象为 196 名，解除 限售的股份数量为 639,135 股，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公

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司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。

2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会 议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解 除限售条件成就的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的 议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》， 因激励对象中有 4 名激励对象离职和 1 名激励对象考核成绩为 C，故符合首次授予 限制性股票第三次解除限售条件激励对象为 336 名，解除限售的股票数量为 4,949,348 股；同时因公司 2019 年度权益分派事项，公司根据规定将首次授予的限制性股票回 购价格由 13.849 元/股调整为 13.765 元/股，预留限制性股票的回购价格由 22.484 元/ 股调整为 22.40 元/股；且公司将按照规定对首次授予和预留授予限制性股票的上述 13 名激励对象（因两名激励同时参与首次授予和预留授予，因此合计数为 13）持有 的已获授但尚未解除限售的 148,855 股限制性股票进行回购注销（其中首次授予股份 104,300 股，预留部分股份 44,555 股）。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立 意见，公司监事会对相关事项进行了核查，中伦律所就上述相关事宜出具了法律意 见书。本次回购注销事项已经 2020 年 12 月 02 日召开的 2020 年第二次临时股东大 会审议通过，并于股东大会召开次日发布了《中际旭创关于回购注销部分限制性股 票通知债权人的公告》（公告编号：2020-149）。

2 、实施公司第二期股权激励计划

2020 年 11 月 13 日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五 次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议 案》及相关议案，并经 2020 年 12 月 2 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 2020 年 12 月 14 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六 次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数 量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》，将首次授予激励对象调整为 148 名，授予数量调整为 899.90 万股，同时确定 以 2020 年 12 月 15 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 148 名激励对象授 予 899.90 万股限制性股票。本次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的 凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率、降低代

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理人成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

（四）对募集资金的存放与使用的监督

公司严格按照募投项目建设计划，积极推动相关项目的建设工作。

截至 2020 年末，公司累计使用募集资金 43,015.37 万元，报告期期末公司募集 资金余额 29180.06 万元，公司闲置募集资金进行现金管理的金额为人民币 15,000 万 元，其余尚未使用的存放在募集资金银行专户。

2020 年 1 月 22 日公司召开的第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三 十一次会议，以及 2020 年 2 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更募投项目部分募集资金用途的议案》，根据公司募集资金投资项目的建设 进展情况，综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，为保持苏州旭 创 400G 产品的先发优势，进一步提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“安 徽铜陵光模块产业园建设项目”的投资规模进行调整，将其中尚未使用的 40,000.00 万元募集资金用于建设新增“400G 光通信模块扩产项目”，审议程序合法合规。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资 金的使用效率，增加资金收益。公司能够按照相关规定严格控制风险，对投资产品 进行严格评估筛选，选择安全性高、流动性好、有保本约定的产品进行投资。

（五）对公司对外投资的监督

1、浙江容腾创业投资合伙企业(有限合伙)相关情况

2020 年 1 月 21 日，包括公司在内的 22 位有限合伙人与普通合伙人浙江容亿投 资管理有限公司(以下简称“容亿投资”)共同成立了浙江容腾创业投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“容腾基金”)，并签署了合伙协议。根据合伙协议，公司认 缴出资额为人民币 3,000 万元，出资比例为 3%。截至报告期末，公司实际出资额为 人民币 1,200 万元，剩余部分将分期出资完成。

• 2、苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）相关情况

2020 年 9 月 14 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于投资苏 州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司以自有资金受让苏州耀途

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进取创业投资合伙企业（有限合伙）1,000 万元的有限合伙份额，并签署了合伙协议； 根据合伙协议，公司认缴出资额为人民币 1,000 万元，出资比例为 1.47%。截至报告 期末，公司实际出资额为人民币 700 万元。

3、宁波创泽云投资合伙企业（有限合伙）相关情况（以下简称“宁波创泽云”）

基于投资基金未来的战略发展规划，为满足投资基金的后续投资需求，进一步 加快公司在光通信领域的业务扩展及产业链延伸，为其业务拓展提供资金支持，经 公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司全资子公司苏州旭创以自有资金 3,500 万元对投资基金进行增资，增资后持有宁波创泽云出资额增加为 141,650,000 元，持 有的有限合伙份额变更为 86.46%。

（六）对公司 2020 年度内部控制评价报告的审核意见

2020 年度公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及创业板上市公 司的有关规定，根据公司的内部运行环境，继续完善公司法人治理结构，建立了较 为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，在公司经营管理的各个关键过 程、关键环节中起到了较好的控制和防范作用，确保公司经营管理目标的实现。

报告期内，公司未违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生。公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳交易所公开处分的情形。 公司《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内 部控制的总结比较全面，监事会对内部控制自我评价报告无异议。

（七）内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，按照中国证监会和深圳证券交易所要求，公司严格执行了《内幕信 息知情人登记制度》，在筹划重大事项期间以及发布业绩预告、定期报告等敏感性 信息披露前，均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查，报告期内，公 司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖 公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

三、对公司董事会和经营层运行情况的评价

报告期内，监事会成员列席了公司董事会、股东大会；审查了公司定期财务报 告；监事会对公司股东大会及董事会的召集召开和决策程序、董事会对股东大会决

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议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况进行了监督，了解了公司各项重要决 策的形成过程，董事会和管理层能够依法运作、科学决策，其决策程序合法合规， 所做出的各项决策维护了公司和全体股东合法权益，未发现董事、高级管理人员履 行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

四、 2021 年度监事会工作要点

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和《公 司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结 构。

2021年工作的整体思路：适应上市公司的新形势新要求，完善监督职责，以提 高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公 司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优 化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对 各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面 的工作：

（一）做好监事会日常监督检查工作

一是按时召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；二是列席董 事会会议，并在重大问题上发表意见；三是强化日常监督检查，提高监督检查的时 效性和规范性；四是根据实际情况，深入公司实地进行现场监督检查；五是根据监 管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核 查意见。

（二）加强监事会履职能力

一是加强学习培训，提高自身素质；二是深入公司开展调查研究，及时了解和 掌握公司的运营情况；三是及时掌握监管部门的新规定，根据监管政策变化情况加 强对董事会和高级管理人员的履职情况的监督和检查。四是跟踪落实股东大会、董 事会决议的执行情况。五是指定专职监事落实监事会决议执行情况。六是加强与审 计委员会的沟通协调,加大审计监督力度,加强风险防范意识，通过定期了解和审阅 财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

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（三）加强对公司重大事项的监督

重点加强对财务管理、参控股公司外派董事等重大事项的监督检查。按照公司 内控制度的规定，落实监管措施，确保制度执行的有效性、规范性。

2021 年，公司监事会将依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规相关规定，认真履行 监督、检查职能，促进公司规范运作，稳定发展。

中际旭创股份有限公司监事会

2021 年 04 月 26 日