ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Feb 1, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于

中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路618 号）

二〇二一年一月

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中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于中际旭创股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）接受中际 “ ” “ ” “ ” 旭创股份有限公司（以下简称 中际旭创 、 公司 、 发行人 ）的委托，担任中 际旭创本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的保荐机构， 尉欣、张贵阳作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）出具本项目发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“ 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委 员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中际旭创股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

目录

目录 ...................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 .......................................................................................... 3 一、保荐机构名称 ........................................................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人情况 ................................................................................ 3 三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 .................................................. 3 四、本次保荐发行人证券发行的类型 ............................................................................ 3 五、本次保荐的发行人基本情况 .................................................................................... 3 六、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................................................... 10 七、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................... 13 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ................................................................... 13 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ................................................................... 13 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................ 14 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................................... 14 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ............................................................... 14 三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象 发行可转债的规定 ......................................................................................................... 16 四、本次发行符合《证券法》的相关规定 ................................................................... 21 五、公司的相关风险 ..................................................................................................... 21 六、发行人的发展前景简要评价 .................................................................................. 29

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中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

国泰君安证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

国泰君安指定尉欣、张贵阳作为中际旭创向不特定对象发行可转换公司债券 的保荐代表人。

尉欣先生，保荐代表人，法律硕士，具备法律职业资格，国泰君安投资银行 事业部助理董事，曾任职太平洋证券股份有限公司、国信证券股份有限公司。曾 主持或参与了创业板杭州园林首次公开发行、创业板长盛轴承首次公开发行、中 小板华统股份公开发行可转换公司债券、主板寿仙谷公开发行可转换公司债券、 中小板侨银环保公开发行可转换公司债券等项目。

张贵阳先生，保荐代表人，会计专业硕士，国泰君安投资银行部助理董事， 曾任职民生证券股份有限公司。曾参与或主持中小板深圳市易尚展示股份有限公 司非公开发行项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开发行项目、中小板比 音勒芬服饰股份有限公司可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司可转债 项目等项目。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

项目协办人：张跃骞先生，金融学硕士，国泰君安投资银行部高级经理，曾 任职安信证券股份有限公司。曾参与钢研纳克首次公开发行项目。

项目组其他成员：邢永哲、潘登、杨皓月。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

本次保荐发行人证券发行的类型为向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次保荐的发行人基本情况

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中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

（一）发行人概况

公司名称：	中际旭创股份有限公司
英文名称：	ZHONGJI INNOLIGHT CO.,Ltd
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	中际旭创
股票代码：	300308
公司成立日期	2005年6月27日
注册资本	71,316.51万元
法定代表人：	王伟修
董事会秘书：	王军
证券事务代表：	王少华
注册地址：	山东省龙口市诸由观镇驻地
办公地址：	山东省龙口市诸由观镇驻地
电话：	0535-8573360
传真：	0535-8573360
邮政编码：	265705
网址：	http://www.zj-innolight.com
电子信箱：	info@zhongji.cc
经营范围：	研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、电机、高速 光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部 件；上述系列产品的销售及其技术咨询、技术转让业务；通讯、 数据中心系统集成及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从 事上述项目的进出口贸易；以自有资金从事上述项目的对外投 资；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人股本结构

截至 2020 年 9 月 30 日，公司股本总额为 713,165,136 股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	比例（%）
一、无限售条件股份	679,528,463	95.28
二、有限售条件股份	33,636,673	4.72
其中：国内法人持股	0	0.00
其他内资持股	33,454,673	4.69
外资持股	182,000	0.03
三、总股本	713,165,136	100.00

（三）发行人前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

					单位：股
			持股 比例	有限售条件 股份数量	质押或冻结 数量
股东名称	股东性质	持股数量

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			持股 比例	有限售条件 股份数量	质押或冻结 数量
股东名称	股东性质	持股数量
中际控股	境内非国有法人	129,564,140	18.17%	0	0
香港中央结 算有限公司
	境外法人	60,471,383	8.48%	0	0
益兴福	境内非国有法人	50,239,391	7.04%	0	18,411,399
凯风旭创	境内非国有法人	28,560,469	4.00%	0	1,769,200
王伟修	境内自然人	28,508,022	4.00%	23,094,731	0
云昌锦	境内非国有法人	23,539,230	3.30%	0	6,427,467
GIC PRIVATE LIMITED
	境外法人	20,218,495	2.84%	0	0
谷歌香港	境外法人	20,067,541	2.81%	0	0
光云香港	境外法人	18,719,624	2.62%	0	0
永鑫融盛	境内非国有法人	17,243,103	2.42%	0	0
合 计		397,131,398	55.68%	23,094,731	26,608,066

（四）发行人主营业务情况

公司主营业务涵盖高端光通信收发模块和智能装备制造两大板块，形成了 “双主业”独立运营、协同发展的经营模式。

全资子公司苏州旭创主要从事高端光通信收发模块的研发、生产和销售，拥 有包括 10GSFP+、25GSFP28、40GQSFP+、100GQSFP28、100GSingleLambda、 200GQSFP、400GOSFP、400GQSFP-DD、CFP2DCO/OSFPDCO/QSFP-DDDCO 等各系列在内的多个产品类型，其高端光模块产品（100G/400G 光模块）在国内 同行业中处于领先水平。苏州旭创为云数据中心客户提供高速光模块，为电信设 备商客户提供 5G 前传、中传和回传光模块以及为城域网、骨干网和核心网传输 光模块等应用领域提供高端综合解决方案。苏州旭创注重技术研发，并不断推动 产品向高速率、小型化、低功耗、低成本方向发展，在业内保持了领先优势，其 技术优良、性能稳定、供应可靠等特性获得了下游客户的认可，与全球领先的云 数据中心客户和国内主要互联网厂商形成了长期稳定的合作关系。

全资子公司中际智能主要从事高端电机定子绕组制造装备的研发、生产和销 售，拥有三十多个系列、二百多个品种的产品，广泛应用于家用电器、工业电机、 新能源汽车电机定子绕组制造的单工序机、多工序机、半自动及自动化智能生产 线等领域，是国内电机绕组制造装备的领军企业之一。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

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1 、筹资情况

（1）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金

2016 年 11 月 24 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《中 际装备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

2017 年 5 月 22 日，公司收到中国证监会《关于核准中际装备向苏州益兴福 企业管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2017]741 号），中国证监会对公司本次交易予以核准。

2017 年 6 月 7 日，公司收到商务部《关于原则同意 ITC Innovation Limited 等战略投资中际装备的批复》（商资批[2017]423 号），商务部对公司本次交易涉 及的境外战略投资者事宜予以核准。

公司发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 13.54 元/股，新增股份数量 为 206,794,668 股；配套融资的新增股份的发行价格为 13.54 元/股，新增股份数 量为 36,189,068 股。

本次发行完成后，公司股份总数由 216,010,800 股变更为 458,994,536 股。 （2）2019 年非公开发行股票

2018年5月17日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司非公 开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非 公开发行股票相关的议案。

2019年1月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中际旭创股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]24号），核准公司非公开发行不 超过94,771,411股新股。

2019年4月10日，本次非公开发行新增的34,378,038股股票已正式上市，公司 总股本由原475,455,806股变更为509,833,844股。

2 、现金分红情况

（ 1 ）公司 2017 年度利润分配情况

2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度 利润分配方案》，以公司总股本 473,857,056 股为基数，向全体股东实施每 10 股 派发现金股利 0.38 元（含税），共计派发人民币 18,006,568.13 元，其余未分配利

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润结转下一年度，本年度不送股、不转增。

公司于 2018 年 7 月 3 日发出《2017 年年度权益分派实施公告》，本次权益 分派股权登记日为 2018 年 7 月 10 日。

（ 2 ）公司 2018 年度利润分配情况

2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度 利润分配方案》，以公司现有总股本 509,833,844 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.23 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 62,709,562.81 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转 增 203,933,537 股，本次转增完成后公司总股本变更为 713,767,381 股。

公司于 2019 年 5 月 28 日发出《2018 年年度权益分派实施公告》，本次权益 分派股权登记日为 2019 年 6 月 3 日。

（ 3 ）公司 2019 年度利润分配情况

2020 年 6 月 9 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，拟定以公司现有总股本 713,165,136 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 0.84 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 59,905,871.42 元（含税），其余未分配利润结转下一年度，本年度不送股、不以 资本公积转增股本。

2020 年 6 月 23 日，公司公告《2019 年度权益分派实施公告》，公告 2019 年度权益分配具体方案，本次权益分派股权登记日为 2020 年 7 月 1 日。

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

1 、股权控制关系

截至 2020 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下 图所示：

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中际控股及王伟修、王晓东（王伟修之子）、上海小村为一致行动人，合计 持有公司 23.54%的股份。

2 、公司控股股东

公司控股股东为中际控股，其基本情况如下：

公司名称	山东中际投资控股有限公司	山东中际投资控股有限公司
企业性质	有限责任公司
注册地址	烟台龙口市诸由观镇北
法定代表人	王伟修
注册资本	2,000万元
成立日期	1999年01月18日
统一社会信用代码	91370681706399244W
经营范围	企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、 融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。 本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记 证书范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
主要财务数据 （单位：万元）	项目	2019 年12 月31 日
	总资产	87,857.81
	净资产	-32,137.22
	项目	2019 年度
	营业收入	0.00
	净利润	-4,326.08

3 、公司实际控制人

中际控股、王伟修、上海小村及王晓东为一致行动人关系，王伟修及其一致

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行动人合计持有公司股份 167,899,654 股，占公司股份总数的 23.54%，王伟修为 公司的实际控制人。

王伟修先生，1950 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权， 专科学历，高级工程师，终身享受国务院特殊津贴，山东省优秀专利发明者、中 国机械制造工艺专家库高级专家，山东省乡镇企业技术创新带头人、山东省优秀 专利发明者、山东省发明创业一等奖获得者、首届烟台市十大杰出工程师、连续 三届烟台市专业技术拔尖人才、烟台市优秀人才、烟台市党代表、烟台市人大代 表、烟台市劳动模范。曾任山东中际电工机械有限公司董事长兼总经理、山东中 际投资控股有限公司董事长兼总经理。现任山东中际投资控股有限公司董事长、 烟台中际投资有限公司执行董事。2010 年 10 月 2017 年 5 月担任本公司董事长、 总经理，2017 年 5 月至今担任公司董事长。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

公司 2017 年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了报告号为“XYZH/2018JNA20018”的标准无保留意见审计报告，公司 2018 年度及 2019 年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了报告号为“普华永道中天审字（2019）第 10093 号”、“普华永道 中天审字（2020）第 10093 号”的标准无保留意见审计报告，公司 2020 年三季度 报告由公司编制并披露。

1、最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-09-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	1,321,426.26	1,049,116.61	808,020.10	781,002.27
负债合计	552,691.06	356,494.96	330,371.94	380,416.44
所有者权益合计	768,735.20	692,621.65	477,648.16	400,585.83

（2）简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	520,478.56	475,767.70	515,631.42	235,708.35
二、营业总成本	456,949.95	419,322.68	446,241.84	206,730.25
三、营业利润	69,944.79	57,637.53	68,189.45	20,587.00

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
四、利润总额	69,781.69	57,667.68	69,495.25	20,589.28
五、净利润	60,428.67	51,348.72	62,311.60	16,150.54
六、其他综合收益的税后净额	-506.12	-56.21	28.72	16.40
七、综合收益总额	59,922.55	51,292.51	62,340.32	16,166.94

（3）简要合并现金流量表

				单位：万元
项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-13,635.11	56,945.77	66,001.35	4,235.71
投资活动产生的现金流量净额	-59,844.58	-193,937.01	-67,307.81	-14,735.01
筹资活动产生的现金流量净额	85,767.80	155,714.83	13,697.89	98,062.41
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-1,743.61	777.50	1,479.86	-672.51
五、现金及现金等价物净增加额	10,544.49	19,501.09	13,871.28	86,890.61
六、期末现金及现金等价物余额	134,163.59	123,619.09	104,118.01	90,246.72

2、主要财务指标

2、主要财务指标
财务指标	2020-9-30 /2020 年1-9月	2019-12-31 /2019 年度	2018-12-31 /2018 年度	2017-12-31 /2017 年度
流动比率（倍）	1.93	2.12	1.45	1.46
速动比率（倍）	1.02	1.23	0.71	0.79
资产负债率（母公司）	10.88%	8.88%	16.31%	18.31%
资产负债率（合并）	41.83%	33.98%	40.89%	48.71%
应收账款周转率（次）	3.62	4.77	5.51	4.35
存货周转率（次）	1.21	1.44	1.76	1.64
每股经营活动现金流量	-0.19	0.80	1.39	0.09
每股净现金流量	0.15	0.27	0.29	1.83
研发费用占营业收入的 比重	5.73%	9.37%	6.59%	5.49%

六、保荐机构和发行人关联关系的核查

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至 2020 年 11 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司持有发行人股份 254,779 股，占总股本的 0.04%；国泰君安证券股份有限公司—天弘创业板交易型开放式 指数证券投资基金持有发行人股份 443,0250 股，占总股本的 0.06%。

除上述情况外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员

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及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其 控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况：

截至 2020 年 9 月 30 日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至 2020 年 9 月 30 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核 风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决 策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。

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根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。

国泰君安内核程序如下：

1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经 投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；

2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；

3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的， 安排内核会议和内核委员；

• 4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，

• 结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、 规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；

5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、 回复和补充尽调情况；

6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以 及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。

（二）内核意见

根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为中际旭创股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文 件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将中际旭创股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐 发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺

国泰君安作出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

国泰君安接受中际旭创的委托，担任本次发行的保荐机构。保荐机构本着行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和 风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关 事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核会议的审核。

保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券 法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性 文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运 作规范、具有较好的发展前景，具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条 件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机 构同意向中国证监会推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及 中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）董事会审议通过

2020 年 11 月 13 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证 分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项 目收购标的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于向不特定

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对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取 措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于 公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、 《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并 决定将有关议案提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，国泰君安经核查认为，发 行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》 和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

（二）股东大会审议通过

2020 年 12 月 2 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可 转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论 证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用 可行性分析报告的议案》、《关于批准本次向不特定对象发行可转换公司债券募投 项目收购标的审计报告、评估报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换 公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于向不特 定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采 取措施的议案》、《公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关 于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 等与本次发行相关的议案。

根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，以

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及山东龙博律师事务所于 2020 年 12 月 2 日出具的《山东龙博律师事务所关于中 际旭创股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会之法律意见书》，国泰君安经 核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东 大会决议的内容合法有效。

三、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定 对象发行可转债的规定

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、 《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、 董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、 《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织 机构。

报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公 司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（一） 项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年、2018 年、2019 年公司实现的可分配净利润分别为 16,150.54 万元、 62,311.60 万元、51,348.72 万元，最近三年平均可分配利润为 43,270.29 万元。公 司本次可转债发行总额不超过人民币 300,000.00 万元（含 300,000.00 万元），若 以票面利率 5%计算（注：此处以谨慎原则，取 5.00%进行测算，并不代表公司 对票面利率的预期），年利息费用为 15,000.00 万元，低于公司最近三年平均可分 配利润。因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（二） 项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末公司各期末资产负债率 分别为 48.71%、40.89%、33.98%、41.83%，资产负债率相对较低，资产负债结

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构合理；2017 年度、2018 年度和 2019 年度 2020 年 1-9 月，公司经营活动产生 的现金流量净额分别为 4,235.71 万元、66,001.35 万元、56,945.77 万元和-13,635.11 万元，2020 年 1-9 月出现负值的主要原因是为满足订单交付，导致本期购买商品 支出增加，同时销售收入增加，应收账款增加。综上所述，公司资产负债结构合 理，现金流量情况正常。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第（三） 项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任 职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职 要求，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八 条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年 内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（二） 项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、 人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（三） 项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有 重大不利影响的情形”的规定。

（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规 范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部

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门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《中际旭创股份有 限公司截至 2020 年 9 月 30 日内部控制审核报告》（普华永道中天特审字(2020) 第 3068 号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》 及相关规定于 2020 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度的财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2018 年度以及 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面 按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（四） 项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露 符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市 公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意 见审计报告”的规定。

（七）公司最近二年持续盈利

2018 年、2019 年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 62,311.60 万元、51,348.72 万元，非经常性损益分别为 3,308.38 万元、8,398.57 万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 59,003.22 万元、42,950.15 万元。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五） 项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。公司符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（六）项“除金融 类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理

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办法（试行）》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形。

• 2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监

• 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的 公开承诺的情形。

• 4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

• 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关 规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息 的事实，仍处于继续状态的情形；

• 2、不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情

• 形。

公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相 关规定。

（十一）公司募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十二条和第十五条的相关规定：

• 1、公司发行可转债募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形； 公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州旭创光模块业务总部暨研发

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中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基 地项目以及用于补充流动资金及偿还银行贷款，用途为项目建设、补充生产经营 所需的运营资金及偿还部分以生产经营为目的取得的银行贷款，未用于弥补亏损 和非生产性支出。

本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十五条的相关规定。

• 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、

• 行政法规规定；

公司本次募集资金投资项目为苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项 目、苏州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目以及 用于补充流动资金及偿还银行贷款，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要 的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律、行政法规规定。

本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定”的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

公司本次募集资金将投向苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏 州旭创高端光模块生产基地项目、铜陵旭创高端光模块生产基地项目以及用于补 充流动资金及偿还部分以生产经营为目的取得的银行贷款。

本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十二条第（二）项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性。

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本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为山东中际投资控股有限公司，实 际控制人仍为王伟修先生。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的 关联交易，或者影响公司经营的独立性。

本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者 严重影响公司生产经营的独立性”的规定。

综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十二条和第十五条的相关规定。

四、本次发行符合《证券法》的相关规定

《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会 常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起 施行。根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，公司对公司实际 情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》 （2019 年修订）对创业板上市公司发行可转换公司债券的有关规定和要求，具 备发行可转换公司债券的资格和条件。

五、公司的相关风险

（一）市场风险

1 、宏观经济波动及市场竞争加剧的风险

本次募集资金投资项目属于高速光通信模块行业，如果未来全球经济衰退， 国家宏观政策进行调整，通信运营商投资计划削减，下游应用领域市场发展出现 滞缓，或者原材料价格、劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向、技术革 新等发生变化，市场减少光模块产品需求，影响公司的盈利能力，如若公司不能 利用已具备的技术和市场优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固 和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平可能下降的风险。

2 、技术升级的风险

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光通信模块的技术含量较高，通常会涉及到光学与光电子学、电子科学与技 术、材料科学等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术 领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个 产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领 先。如果公司核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品 无法市场化，公司产品将存在被替代的风险。

3 、供应链稳定性的风险

公司高速光通信模块所需原材料主要是光器件、集成电路芯片以及结构件 等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于上述原材料对高速光通信模块产品的 性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会 对公司生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加公司产品的生产成本，对公 司的盈利水平产生不利的影响。

4 、贸易壁垒及市场需求下降的风险

公司光通信模块业务致力于为客户提供最佳光通信模块解决方案，其研发能 力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力，主要出口市场 为美国等国家或地区，其关键原材料亦大部分源自海外采购，但国产光模块产品 已于 2019 年 5 月 17 日被美国纳入 3,000 亿美元出口商品加征关税清单，该清单 于 2019 年 9 月 1 日起执行，如果未来中美贸易争端升级，贸易制裁手段加深， 将减少光模块产品需求，增加关键原材料的采购难度，影响公司的盈利能力，极 端情况下或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（二）经营风险

1 、经营管理风险

本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步 提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出 了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着 资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司 的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。

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2 、新产品市场及产能扩大风险

本次募集资金投资项目可丰富公司产品线开拓新产品市场，巩固现有市场格 局，进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了 较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的 消化吸收做足了充分的准备工作。但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不 足，将影响公司的对外销售情况，对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

3 、与国外市场品质认证相关的风险

公司高速光通信模块产品主要出口市场为美国等国家或地区，这些国家或地 区对高速光通信模块产品均有相应的质量标准要求。例如，美国客户对产品的认 可周期普遍较长，且出口美国的产品也需要通过一定的行业标准认证，这对相关 产品开发提出了更高的要求。另外，国外客户对当地生产、物流配套及技术质量 服务能力等方面的要求较高。若公司募集资金投资项目新增产品不能满足上述市 场的品质认证要求，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

4 、产品质量风险

随着业务规模的扩大，公司逐步加大了与主流通信设备制造商的直接合作， 若产品出现缺陷或质量问题，公司可能面临大量召回已出售产品的风险，对公司 的经营业绩造成一定的影响。

5 、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险

2020 年 1 月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情 控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。总体来看， 新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若 未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

1 、每股收益及净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，虽然预期募集资金投资项目 的实施将会提升公司的盈利能力，但由于募集资金投资项目存在建设周期，短期

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内募集资金投资项目的投入可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

2 、募集资金投资项目风险

本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合高速光通 信模块行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件 所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预 期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。

3、募集资金投资项目产能扩张风险

本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增175 万只高端光模块的生 产能力。虽然光模块行业市场容量相对较大，公司产品客户认可度高、具有较 强的市场竞争力，公司也已提前对本次募集资金投资项目达产后的销售进行了 布局和规划，但如果未来市场出现不可预料的变化，则可能会给投资项目的预 期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。

4、新增资产投入带来的折旧摊销风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产和无形资产将有所增长。按 公司目前的会计政策测算，本次募投项目新增资产的平均年折旧、摊销费用约 为13,304.14 万元，占新增营业收入的比例约为7.99%，对公司未来的盈利水平 影响较小，但如果本次募投项目未来未能实现预期经济效益，或未来产生的经 济效益无法覆盖新增资产带来的折旧、摊销费用，则公司存在因折旧、摊销费 用增加而导致净利润下滑的风险。

5、贸易摩擦对募集资金投资项目的实施带来的风险

本次募集资金投资项目中部分生产及研发设备来源于海外进口，虽然上述 设备采购自多个国家或地区，其中美国的占比较小且具备可替代性，目前亦未 受贸易政策影响，不存在进口受限的情况，但如果未来中美贸易争端升级，贸 易制裁手段加深，可能会增大设备的采购难度，对募投项目的实施造成一定影 响。

（四）产业政策变动风险

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本次募集资金投资项目属于光通信设备行业，国家相关产业政策均支持鼓励 行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但 如果未来国家在光通信设备产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致项 目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。

（五）税收政策变动风险

公司子公司苏州旭创和中际智能是经政府相关部门认定的高新技术企业，目 前按照 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一 定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优 惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公 司的经营业绩产生不利影响。

苏州旭创产品属于国家鼓励出口的“光通信设备类”产品，出口产品增值税 适用“免、抵、退”政策，截至 2020 年 9 月末，进项税率为 13%，出口退税率 为 13%，全额退税。如果未来国家出口退税政策发生变化，出口退税率调整，公 司的税负将增加进而影响盈利能力。

（六）知识产权纠纷风险

光通信模块行业属于技术密集型行业，涉及的国际、国内知识产权数量众多。 公司产品在美国等国家和地区均有销售，尽管公司坚持自主研发，并采取了相应 的知识产权保护措施，但仍有可能引起知识产权纠纷或诉讼，若公司募集资金投 资项目研发的新产品涉及知识产权纠纷或诉讼，将对募集资金的使用和回报产生 不利的影响。

（七）实际控制权变化的风险

截至2021 年1 月9 日，实际控制人王伟修及其一致行动人中际控股、王晓 东、上海小村合计持有公司16,227.40 万股股份，占总股本的22.75%。虽然公 司实际控制人已承诺，发行股份购买资产完成后60 个月内，将保持上市公司控 股权，但因其他股东增持等不确定因素影响导致的控制权相对变化风险，可能 会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。

（八）与本次可转债相关的风险

1 、未转股可转债的本息兑付风险

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在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本 息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及 投资者回售时的承兑能力。

2 、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司 股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价 格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日均价之间的较高者。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

4 、可转换公司债券转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的 转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持 有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公

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司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转 股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降 低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。

5 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。

6 、可转债价格波动的风险

可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款 和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备 一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与 其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资 者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的波动风险，以便作出正确的 投资决策。

7 、信用评级变化风险

经中证鹏元评级，发行人的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债 券的信用等级为 AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本 次可转债至少进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人 的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成 一定影响。

8 、可转债未担保风险

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营

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管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

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六、发行人的发展前景简要评价

中际旭创旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）是一家集光通 信器件设计研发制造、智能装备制造于一身的技术创新型企业，其主营业务涵盖 高端光通信收发模块和智能装备制造两大板块，形成了“双主业”独立运营、协同 发展的经营模式。

公司全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）集高端光通 信收发模块的研发、设计、封装、测试和销售于一体，为云数据中心客户提供包 括 100、400G 在内的高速光收发模块，为电信设备商客户提供 5G 前传、中传和 回传光模块以及为城域网、骨干网和核心网传输光模块等应用领域提供高端综合 解决方案。苏州旭创注重技术研发，并不断推动产品向高速率、小型化、低功耗、 低成本方向发展，在业内保持了领先优势，其产品成功进入全球主流市场，被多 家业界顶级客户广泛应用，销售业绩保持高速增长态势。

全资子公司山东中际智能装备有限公司（以下简称“中际智能”）主营高端电 机定子绕组制造装备的研发、制造及销售，拥有三十多个系列、二百多个品种的 产品，广泛应用于家用电器、工业电机、新能源汽车电机定子绕组制造的单工序 机、多工序机、半自动及自动化智能生产线等领域，是国内电机绕组制造装备的 领军企业之一。

综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）

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项目协办人：
张跃骞
保荐代表人：
尉 欣 张贵阳
保荐业务部门负责人：
朱 毅
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
谢乐斌
保荐机构总经理（总裁）：
王 松
保荐机构董事长/法定代表人：
贺 青
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于中际旭创股份有限公司

本次向不特定对象发行可转换公司债券

保荐代表人专项授权书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与中际旭创股份有限 公司（以下简称“发行人”）签订《中际旭创股份有限公司与国泰君安证券股份有 限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐 协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守 承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人尉欣、张贵阳具体负责保 荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员 出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重 大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业 服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定和双方签订的《保荐协议》的约定。

（以下无正文）

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中际旭创股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司本 次向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：__ ____ 尉 欣 张贵阳 法定代表人：__ 贺 青

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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日
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