ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 20, 2017

独立董事的事先认可意见

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山东中际电工装备股份有限公司独立董事 关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的事先认可意见

山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向刘圣、朱皞、靳从树、 朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有 限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、 苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管 理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有 限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠 晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿 晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HK Limited、Lightspeed Cloud (HK) Limited、Google Capital (Hong Kong) Limited、ITC Innovation Limited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融 盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）共 27 名交易对 方发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），整体方案如下：

1、公司拟通过发行股份的方式收购刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益 兴福企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风 万盛创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新 资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、 成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、 西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州悠晖然企业 管理中心（有限合伙）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业 管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HK Limited、Lightspeed Cloud (HK) Limited、Google Capital (Hong Kong) Limited、ITC Innovation Limited、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司、苏州永鑫融盛投资合伙企 业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）共27名交易对方合计持有的 苏州旭创科技有限公司100%股权。

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独立董事的事先认可意见

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2、公司拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向苏州云昌锦企业 管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司、王伟修、苏州永鑫融 盛投资合伙企业（有限合伙）和上海小村资产管理有限公司5方符合条件的特定投资 者非公开发行股份不超过36,900,367股且募集配套资金总额不超过本次重组交易总 金额的100%。

本次重组完成后，公司将持有苏州旭创科技有限公司 100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号： 重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《山东中际电工装备股 份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次调整重组方 案的相关文件，发表如下意见：

1、本次修改重组方案并调整交易对象以持有的苏州旭创科技有限公司股权认购 取得上市公司股份锁定期有利于增强公司发展战略连续性，吸引长期战略投资者； 本次修改重组方案增加业绩补偿对象并将补偿比例调整为 100%有利保护公司及股 东特别是中小股东的利益；本次调增超额业绩奖励比例长远来看有利于激发及提升 经营业绩，体现对公司长远发展的支持，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

2、公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与 本次重组方案调整有关的议案时，关联董事应回避表决。

3、我们对《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》修订稿及就本次方案调整补充签订的相关协议，相关内容表示 认可，并同意将相关议案提交董事董事会审议。

4、本次调整后方案的交易方案并未影响原有方案中的审计报告、评估报告的客 观性及定价的公允合理性，本次调整不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股 东利益的情形。

5、公司对本次重大资产重组方案中的锁定期、业绩补偿安排及超额业绩奖励作

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独立董事的事先认可意见

出的修订，不涉及增加或减少交易对象、调整交易标的，亦不涉及配套募集资金的 调整，满足中国证监会规定的不构成重组方案重大调整的条件，因此，公司本次交 易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。

综上所述，我们同意将与本次重组方案调整有关的议案提交公司董事会审议。

（以下无正文）

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独立董事的事先认可意见

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（此页无正文，为《山东中际电工装备股份有限公司独立董事关于调整发行股份 购买资产并募集配套资金方案的事先认可意见》签字页。）

独立董事签字：

金福海 战淑萍 权玉华

山东中际电工装备股份有限公司 2017 年 2 月 20 日

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