ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 21, 2017

证券代码:300308 证券简称:中际装备 公告编号:2017-064

山东中际电工装备股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以 下简称“本次会议”）于 2017 年 8 月 15 日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于 2017 年 8 月 21 日上午以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长王伟修先 生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事田轩先生以通讯表 决的方式参加了本次会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》 鉴于公司重组事项已完成，公司注册资本由216,010,800元增加至458,994,536元。 具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于变更公司类型的议案》

公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已经完成，相关股份已登记到股东名 下，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等相关制度的要求，公司需向 商务主管部门申请备案登记并向工商部门申请工商变更登记有关手续，公司类型由 “ ” “ ” 其他股份有限公司（上市） 变更为 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） ， 最终以工商部门的核准备案登记为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》

目前公司发行股份购买资产事项已经实施完成，苏州旭创已变更成为公司的全资 子公司。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司经营范围需将

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子公司的经营范围增加到母公司的经营范围中，同时结合公司未来战略发展规划的需 要，拟调整增加公司经营范围。

本次拟将经营范围变更为：“研发、设计及生产电机制造装备、电工装备、机床、 电机、高速光电收发芯片、模块及子系统、光电信息及传感产品、相关零部件；上述 系列产品的销售及其技术咨询、技术培训、技术转让业务；通讯、数据中心系统集成 及工程承包，并提供测试及技术咨询服务；从事上述项目的进出口贸易；从事上述项 目的对外投资；企业管理服务；非学历职业培训；自有房屋租赁。”（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）”

变更后的公司经营范围以工商行政机关核准登记为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于增加公司第三届董事会成 员人数的议案》

根据《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》及交易各方的约定，公司本次发行股份购买资产完成后，公司董事会成 员由原来的7名董事增加到9名，其中设独立董事4名。

因此公司拟将第三届董事会成员由原来的7名（含独立董事3名）增加至9名（含 独立董事4名）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司目前的实际情况拟对《公 司章程》中的部分条款进行修改，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于补充提名第三届董事会董 事的议案》

因工作调整原因，公司董事张兆卫先生、张继军先生、戚志杰女士申请辞去公司 董事职务。张兆卫先生辞去董事职务后将继续担任公司副总经理，张继军先生辞去董 事职务后将不在公司但任何职务，戚志杰女士辞去董事职务后，公司股东拟推荐担任 监事职务。

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根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐，提名 委员会审查，董事会提名王晓东先生、刘圣先生、李泉生先生、赵贵宾先生为公司第 三届董事会董事候选人，经公司股东推荐，提名委员会审查，董事会提名陈大同先生 为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格和独立性需经深圳证券 交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。

上述候选人简历情况附后。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于王伟修先生辞去总经理职 务的议案》

因工作调整原因，王伟修先生申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司 董事长职务。

八、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》 经公司董事长提名，公司董事会拟聘任刘圣先生为公司总经理。 刘圣先生简历附后。

九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》 根据公司目前的实际经营情况，并参照市场独立董事的津贴水平，公司拟将独 立董事的薪酬由原来的 6.12 万元/年（含税）调整为 12 万元/年（含税）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于制定公司 2017-2019 年分红 规划的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东中际电工装备 股份有限公司分红回报规划及2017-2019年具体分红计划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东中际电工装备 股份有限公司董事会议事规则》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于聘任公司财务副总监的 议案》

经公司总经理提名，拟聘任王晓丽女士为公司财务副总监，协助财务总监工作。 王晓丽简历附后。

十三、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于拟变更公司名称和证券 简称的议案》

公司发行股份购买资产事项已经实施完成，苏州旭创科技有限公司已成为公司的 全资子公司，公司主营业务已发生较大变化。为了准确反映公司主营业务情况，充分 体现公司业务发展战略目标，易于投资者理解，拟对公司全称及证券简称进行变更。

• 1．公司名称原为：山东中际电工装备股份有限公司

拟变更为：中际旭创股份有限公司

• 2．公司外文名称原为：SHANDONG ZHONGJI ELECTRICAL EQUIPMENT CO.,

LTD.

拟变更为： ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD.

• 3．公司证券简称原为：中际装备

现变更为：中际旭创

以上公司中英文名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用募集资金向全资子 公司苏州旭创科技有限公司增资的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金向 全资子公司苏州旭创科技有限公司增资的公告》（公告编号为2017-069），公司独立 董事、监事会及独立财务顾问广发证券股份有限公司均发表了明确同意的意见，具体 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于使用闲置资金进行现金 理财的议案》

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公司拟继续使用自有资金购买银行保本理财产品，购买银行理财产品的总金额不 超过人民币3.5亿元，1年内滚动使用，有效期自公司股东大会审议通过之日起12月内， 同时提请股东大会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和 风险控制。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十六、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 < 山东中际电工装备股份 有限公司第一期（ 2017-2021 年）限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中层 管理人员以及核心技术(业务)骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、 稳健、快速的发展，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司第一 期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《山东中际电工装备股份有 限公司第一期（2017-2021年）限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事发 表的独立意见详见巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于第三届董事 会第二次会议相关事项的独立意见》。

张兆卫先生作为本次股权激励计划的激励对象，属于关联董事，对此项议案回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十七、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于 < 山东中际电工装备股份 有限公司第一期（ 2017-2021 年）限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案 》

为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监 会《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计 划》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 制订了《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017-2021年）限制性股票激励计划 实施考核管理办法》。

具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《山东中际电工装备股份有 限公司第一期（2017-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

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张兆卫先生作为本次股权激励计划的激励对象，属于关联董事，对此项议案回避 表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十八、以 6 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会办理公司第一期（ 2017-2021 年）限制性股票激励计划有关事项的议案》

为保证公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（以下简称“股权激励 计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的 以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息、增发等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量 和授予价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进 行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会在激励对象个人情况发生变化时作出相应处置，包括但不限于 取消激励对象限制性股票解除限售的资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限 制性股票的继承事宜；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理，包括股权激励计划的实施；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其 他相关协议；

（11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立 财务顾问等中介机构；

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（12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同 意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有 关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当 或合适的所有行为、事情及事宜；

（13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期 间。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激 励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或 其授权的适当人士代表董事会直接行使。

张兆卫先生作为本次股权激励对象，属于关联董事，对此项议案回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

十九、以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于召开 2017 年第二次临 时股东大会的议案》。

公司定于 2017 年 9 月 6 日召开 2017 年第二次临时股东大会，具体内容详见中国 证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《山东中际电工装备 股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-070)。 特此公告。

山东中际电工装备股份有限公司董事会

二〇一七年八月二十二日

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附件：《董事、独立董事及高级管理人员简历》

王晓东先生， 1976 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，本科学 历。曾任龙口市科技局科员、龙口市人民政府办公室科员、龙口高新区经贸局科长、 龙口高新区经贸局副局长、龙口滨海旅游度假区管委副主任。 2015 年 3 月至 2016 年 1 月任山东中际电工装备股份有限公司董事长助理， 2016 年 1 月至今任本公司副总经 理、财务总监，兼任上海思奈环保科技有限公司董事、山东中际投资控股有限公司董 事。

王晓东先生直接持有公司 1,953,168 股股份，占目前公司总股本的 0.43% ，并且其 持有公司控股股东山东中际投资控股有限公司 18.33% 的股权。王晓东先生与公司实际 控制人、董事长王伟修先生为父子关系，与公司控股股东及实际控制人为一致行动人。 除此之外，王晓东先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以 上股份股东之间不存在其他关联关系。王晓东先生未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘圣先生， 1971 年 7 月出生，中国国籍，博士。国家千人计划特聘专家，江苏省 创新创业领军人才，江苏省十大海外归国人才，江苏省科技进步三等奖，苏州市科技 进步市长奖，苏州市科技进步奖一等奖，清华企业家协会 (TEEC) 会员，南京邮电大学 产业教授。 2001 年 9 月至 2003 年 7 月任美国 Pine Photonics Communications 中国研 发中心负责人， 2003 年 8 月至 2008 年 4 月任美国 Opnext Inc. 产品研发部高级经理， 2008 年 5 月至 2017 年 6 月任苏州旭创科技有限公司创始人兼董事、总经理， 2017 年 7 月至今任苏州旭创科技有限公司执行董事兼总经理。

刘圣先生直接持有本公司股份 1,106,097 股，占目前公司股份总数的 0.24% ，刘圣 先生及其一致行动人苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）、 ITC Innovation Limited 、 苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、苏州 舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临 兰企业管理中心（有限合伙）共持有本公司 85,803,497 股股份，占公司股份总数的 18.69% ；除此之外与上市公司或其控股股东、其他持有公司 5% 以上股份股东、公司 其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。刘圣先生未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李泉生先生， 1963 年 1 月出生，中国国籍，硕士。 2010 年 5 月至今任达泰资本 创始人和管理合伙人。拥有 15 年以上从事股权投资和企业管理的经验，拥有产学研 政企全方位经历。曾任长三角创业投资企业主管合伙人、德同资本合伙人、上海鼎嘉 创投合伙人及执行总裁、怡和创投集团副总经理，主导投资了展讯通信（纳斯达克证 券代码： SPRD ）、川仪股份（ 603100 ）、莱德马业、百华悦邦（ 831008 ）、重庆博腾（ 300363 ）、 金源农业（已并购退出）、网达软件（ 603189 ）等项目。

李泉生先生拥有在政府部门高新技术产业及创业投资管理的经历，曾任职上海市 浦东新区政府，主持经贸局科技处及科技局高新技术产业处工作。曾参与发起并担任 浦东科技投资公司公司董事。李泉生先生毕业于清华大学汽车工程系，现任清华企业 家协会（ TEEC ）理事。

李泉生先生未持有本公司股份，但其间接持有本公司的股份：李泉生先生持有苏 州达泰创业投资管理有限公司 47% 的股份（苏州达泰创业投资管理有限公司是本公司 股东苏州达泰创业投资中心（有限合伙）的基金管理人，苏州达泰创业投资中心（有 限合伙）持有本公司 0.77% 的股份），除此之外，李泉生先生与上市公司或其控股股东 及实际控制人、其他持有公司 5% 以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系。李泉生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

赵贵宾先生 ， 1970 年 7 月出生，中国国籍，硕士。 2002 年 4 月至 2010 年 6 月任 中新苏州工业园区创业投资有限公司投资经理、副总经理， 2010 年 6 月至 2015 年 6 月任苏州凯风正德投资管理有限公司董事兼总经理， 2015 年 7 月至今任苏州元禾凯风 创业投资管理有限公司董事兼总经理，兼任苏州时通利合企业管理咨询有限公司执行 董事、苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人、苏州伟凯德创 业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

赵贵宾先生未直接持有公司股份，但间接持有公司的股份，赵贵宾先生持有苏州 凯风正德投资管理有限公司 37% 股权并担任董事总经理（苏州凯风正德投资管理有限 公司是公司股东霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司、苏州凯风万盛创业投资合伙企 业（有限合伙）、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司以及霍尔果斯凯风厚泽创业投

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资有限公司的基金管理人，上述四家企业共持有公司 42,702,716 股，占公司股份总数 的 9.3% ，此外苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）为上述四家企业的一致行动人， 持有本公司 13,271,787 股，占公司股份总数的 2.89% ），除此之外，赵贵宾先生与上市 公司或其控股股东及实际控制人、其他持有公司 5% 以上股份股东、公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在任何关联关系。赵贵宾先生未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈大同先生 ， 1955 年 4 月出生，中国国籍，中共党员，博士，美国伊利诺伊大学 博士后，美国斯坦福大学博士后。 1993 年 2 月至 1995 年 5 月任美国国家半导体高级 工程师， 1995 年 5 月至 2000 年 9 月任 Omni Vision （中文名豪威科技）共同创始人、 技术副总裁， 2000 年 5 月至 2008 年 3 月任展讯通信有限公司共同创始人、 CTO ， 2008 年 3 月至 2009 年 12 月任北极光创投投资合伙人， 2009 年 12 月至今担任北京清石华 山资本投资咨询有限公司创始合伙人、董事总经理。

2015 年至今兼任北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）投委会委员、 Beijing Integrated Circuit Industry International Fund, L.P. 投委会委员。

陈大同先生未持有本公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人、其他持 有公司 5% 以上股份股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 陈大同先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不 得担任公司独立董事的情形。

王晓丽女士， 1979 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，无境外居留权，硕士， 中国注册会计师协会会员。 2005 年 8 月至 2014 年 4 月任普华永道中天会计师事务所 审计员、高级经理， 2014 年 4 月至 2014 年 11 月任古玉资本管理有限公司高级投资经 理， 2014 年 11 月至今任苏州旭创科技有限公司财务总监、财务副总经理。

王晓丽女士未直接持有公司股份，间接持有本公司的股份，王晓丽女士持有苏州 云昌锦企业管理中心（有限合伙） 4.7173% 股份，苏州云昌锦企业管理中心（有限合 伙）持有公司 4.16% 股份，持有苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙） 8.15% 股份，苏 州悠晖然企业管理中心（有限合伙）持有本公司 0.77% 股份。除此之外，王晓丽女士 与上市公司或其控股股东、其他持有公司 5% 以上股份股东、公司其他董事、监事、

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高级管理人员不存在其他关联关系。王晓丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

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