ZHONGJI INNOLIGHT CO., LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 20, 2017

中际装备独立董事 2016 年度述职报告

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山东中际电工装备股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

权玉华

本人作为山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事及董事 会提名委员会、战略委员会委员，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2016年度的工作中，勤勉、 尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表独立意见，充分发挥独立董事及专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公 司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另 一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的发展规划、 提名任命等工作提出意见和建议。现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、出席 2016 年度会议的情况

2016年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会、列席股东大会，认 真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会 的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：

1、2016年度公司共召开了10次董事会会议，本人全部出席，并认真审议董事会 各项议案，根据审议结果投票。

2、2016年度公司共召开了3次股东大会，本人亲自列席了2015年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会。

3、公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司2016年度董事会 审议的相关议案及公司其他事项没有提出异议，均投了赞成票。

二、发表独立意见的情况

1 、公司于 2016 年 1 月 29 日召开第二届董事会第十九次会议，就聘任公司高级管

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理人员事项发表独立意见如下：

（1）本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定，合法有效。

（2）本次聘任的高级管理人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得 担任公司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解 除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。

（3）同意公司董事会聘任王晓东先生为公司执行总经理。

2 、公司于 2016 年 4 月 22 日召开第二届董事会第二十次会议，就相关事项发表独 立意见如下：

（ 1 ）对公司 2015 年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：

a. 报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

b. 截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。

c. 截至2015年12月31日止，公司对外实际担保余额为0元，逾期担保累计金额为 0元。

（ 2 ）对公司 2015 年度关联交易情况的独立意见：

公司2015年度发生的关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《公司章程》及其他法规文件的要求，定价公允合理，符合公司目前的实 际经营情况及发展战略，有利于降低投资风险，在审议该议案时关联董事回避了表决， 不存在损害公司和中小股东利益的情况。

（ 3 ）关于公司 2015 年度利润分配的独立意见：

经核查，公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》、 《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益情形利于公司 的正常经营和健康发展。同意将2015年度利润分配方案提交公司年度股东大会审议。

（ 4 ）关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：

经核查，公司 2015 年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度 的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及时、准确、

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中际装备独立董事 2016 年度述职报告

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真实、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形。《公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理 办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用（修订）》、《创业板上市公 司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用 情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（ 5 ）对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见：

a. 公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合 公司当前生产经营实际情况需要。

b. 公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作 用。

• c. 公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对

• 公司内部控制的总结比较全面。我们认同该报告。

（ 6 ）对续聘公司 2016 年度财务审计机构的独立意见：

经核查，信永中和会计师事务所在担任公司2015年度审计机构进行各专项审计和 财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务 约定书》所规定的责任与义务，表现出了应有的业务水平和职业道德。同意公司续聘 信永中和会计师事务所为公司2016年度的财务审计机构，并将该议案提交公司股东大 会审议。

（ 7 ）对公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见：

经认真核查，公司2015年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关 激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。

3 、 2016 年 6 月 8 日召开第二届董事会第二十三次会议，就公司拟转让闲置土地使 用权和房屋所有权暨关联交易事项发表独立意见如下：

公司结合自身战略发展规划，为盘活闲置资产，提高资金使用效率，转让两宗 闲置土地使用权和房屋所有权。按照标的资产账面净值和评估价值中较高者为交易 定价，较好的保护了公司的权益。本次转出有利于提高公司资产利用率，交易公 平、公允，审批程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损

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害公司及中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易。

4 、 2016 年 7 月 24 日召开第二届董事会第二十四次会议，就相关事项发表独立意见 如下：

（ 1 ）关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的独立意见

公司股票自 2016 年 3 月 11 日开市起停牌，在重大资产重组停牌期间，公司积 极推进相关工作，按监管要求履行信息披露义务。由于本次重大资产重组交易标的方 涉及红筹结构的拆除和股权架构的调整，需要与境内外股东沟通、商务报批、外汇资 金流转等事项，本次重组方案复杂性高，执行难度较大，耗时较多，完成相关工作尚 需一定时间。根据实际工作进展，公司预计股票无法按期复牌，为保证公平信息披露， 维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，我们认为公司重大资产重组继续停牌 不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司继续停牌，并将该议案提交股东大 会审议。

（ 2 ）关于继续使用自有资金购买银行理财产品的独立意见

公司自 2015 年 8 月开展购买银行理财产品业务以来，严格按照董事会的授权、 内部控制制度购买银行理财产品，并及时履行信息披露。

目前，公司财务现金流量充裕，为提高资金使用效率，增加公司现金资产收益， 公司拟继续开展银行理财业务。开展银行理财业务不存在损害公司及中小股东利益的 情形，不会影响公司主营业务。我们同意将该议案提交股东大会审议。

5 、 2016 年 8 月 25 日召开第二届董事会第二十五次会议，就公司 2016 年半年度报 告的相关事项发表独立意见如下：

（ 1 ）关于公司 2016 年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的专项 说明和独立意见：

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。 也不存在以前年度发生并累积至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金的情况。

（ 2 ）关于公司 2016 年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见：

报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司的 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司也不存在以前年度发生并 累积至报告期的对外担保情形。

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6 、 2016 年 9 月 9 日召开第二届董事会第二十六次会议，就公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项发表事先认可意见和独立意见如下：

（1）作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重 组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次 交易有关的议案时，关联董事应回避。公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提 高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续 发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将与本次交易相关的全部议 案提交公司董事会审议。

（2）作为公司的独立董事，审阅了公司本次重组的相关文件，我们同意公司本 次重组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：

a. 公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第二十六次会议审议前已 经我们事先认可。

b. 公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与 本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召 开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东中际电工装备股份有限公 司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

c. 公司本次重组标的资产的最终交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平自愿的原则下协商确定，资 产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

d. 公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模， 提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的 利益。

e. 公司本次重组的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、 规范性文件的规定，公司本次重组的预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关 审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组的相关内容再次召集召开董

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事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上所述，我们同意公司本次重组的方案。

7 、 2016 年 11 月 8 日召开第二届董事会第二十八次会议，就公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项发表事先认可意见和独立意见如下：

（1）作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次重 组的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次重组发表意见如下：

a、公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与 本次交易有关的议案时，关联董事应回避。

b、公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模， 提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的 利益。

c、我们对《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交 公司董事会审议。

d、本次重组中，公司聘请了具有证券期货从业资格的机构进行审计和评估，并 已经出具相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告。

e、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

因此，我们一致同意将与本次交易相关的全部议案提交公司董事会审议。

（2）作为公司的独立董事，审阅了公司本次重组的相关文件，同意公司本次重 组方案。现基于独立判断立场就公司本次重组发表如下意见：

a. 公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第二十八次会议审议前已 经我们事先认可。

b. 公司本次重组构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与 本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召 开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东中际电工装备股份有限公 司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

c. 公司本次重组完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，

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提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的 利益。

d. 《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业 板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范 性文件的规定，《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》具备可行性和可操作性。

e. 公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任 公司对公司拟购买的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。北京 中天华资产评估有限公司具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。

f. 评估机构及其经办评估师与公司及公司本次交易对方、标的公司之间除正常的 业务往来关系外，不存在其他的关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，因此， 评估机构具有独立性。

g. 本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市 场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

h. 北京中天华资产评估有限责任公司采用收益法和资产基础法对苏州旭创进行 评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，采用收益法的评估结果作为 最终的评估结论。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估 基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

i. 本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等 原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 8 月 31 日评估对象的实际情 况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

综上所述，我们同意公司本次重组的方案。

三、董事会专业委员会的履职情况

本人作为公司董事会提名、战略委员会的委员，报告期内，认真听取管理层对公 司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司日常的经营管理、未来的发展规

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划、重大资产重组等事项进行了解与问核，并按照公司专业委员会的议事规则积极参 与公司相关日常工作，发挥专业优势，发表意见或建议。2016年度，本人任职期间公 司召开董事会提名委员会、战略委员会各1次，本人均亲自参加，并对2015年度总经 理工作报告、2015年度董事会工作报告、聘任公司高级管理人员等事项进行了审议， 起到了提名、战略两个委员会委员应有的作用。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2016 年度，本人利用参加董 事会、股东大会的机会对公司的生产经营、董事会决议执行、重大资产重组、内部管 理和控制、财务管理、销售等日常情况进行了多次考察、沟通、了解，时刻关注外部 环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各 重大事项的进展情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅 相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独 立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小 股东的利益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事 会决议执行情况、财务管理、重大资产重组项目的进度等相关事项，查阅有关资料， 与相关人员沟通，关注公司的生产经营、法人治理情况。

3、监督和核查董事、高管履职情况，促进了董事会决策的科学性和客观性。对 公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。

4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解，切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他工作情况

• 1、未对 2016 年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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2017 年，作为公司的独立董事，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和 要求，继续忠实地履行自己的职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在我 2016 年度工作中给予的协助和积极配合，表示 衷心的感谢。

独立董事：

权玉华

二○一七年四月二十日

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