Zhongfu Information Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 31, 2021

公司简称：中孚信息 证券代码： 300659

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2021 年 3 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ................................ 8 （四）限制性股票的授予、归属条件 .................................................................. 10 （五）限制性股票的授予价格 .............................................................................. 13 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 20 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21 （十）其他 .............................................................................................................. 21 （十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23 （一）备查文件 ...................................................................................................... 23 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 23

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一、 释义

一、 释义
中孚信息、本公司、公司、上市公 司	指	中孚信息股份有限公司
财务顾问、独立财务顾问	指	上海荣正投资咨询股份有限公司
本激励计划	指	中孚信息股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对 象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必 须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《中孚信息股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中孚信息提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚信息股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中 孚信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法 规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

中孚信息限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟 定，根据目前中国的政策环境和中孚信息的实际情况，对公司的激励对象采取 限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专 业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 1、本激励计划授予的激励对象共计 201 人，包括：

• （1）董事、高级管理人员

• （2）核心管理人员；

• （3）核心技术（业务）骨干。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员 工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于 公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

• 2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授限制性 股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
姓名	国籍	职务
一、董事、高级管理人员
刘海卫	中国	董事、副 总经理	10.00	2.65%	0.04%
孙宏跃	中国	副总经理	5.00	1.32%	0.02%
王国琼	中国	副总经理	8.00	2.12%	0.04%
张丽	中国	财务总监	5.00	1.32%	0.02%
二、核心管理人员及核心技术 （业务）骨干（共197 人）			274.50	72.72%	1.21%
预留			75.00	19.87%	0.33%
合计			377.5	100.00%	1.67%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股 本总额的 20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来 源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划拟授予的限制性股票总量为377.50万股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额22668.9141万股的1.67%。其中首次授予302.50万股，占本 激励计划草案公告时公司股本总额22668.9141万股的1.33%，首次授予部分占本 次授予权益总额的80.13%；预留75.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 22668.9141万股的0.33%，预留部分占本次授予权益总额的19.87%。

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2020年公司实施了2020年股票期权与限制性股票激励计划，截止目前，首 次授予部分尚有248.48万股限制性股票未解除限售，有184.48万份股票期权尚未 行权，合计432.96万股权益，加上本次授予的377.50万股权益，合计810.46万 股，占目前股本总额的3.58%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的公司限制性股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当 及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股 票失效。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后 的 12 个月内授出。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期 的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予限制性股票总量 的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部

分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所 示:

		归属权益数量占授 予限制性股票总量 的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票 红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场 出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股 份同样不得归属。

4、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所

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有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

（四）限制性股票的授予、归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的归属条件

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激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效 ； 某一激励对象发生上述 第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限 制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

（ 4 ） 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。

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本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于45%；
第二个归属期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；
第三个归属期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

①若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予 一致；

• ②若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于90%；
第二个归属期	以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于135%。

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为 计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的 业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励 对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 S、A、B、C 和 D 五个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数:

评价标准 标准系数						D 0% 0% 0%
	考核期	S	A	B	C
	第一个考核期	100%	100%	100%	70%
	第二个考核期	100%	100%	100%	50%
	第三个考核期	100%	100%	100%	0%

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年

度。

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（五）限制性股票的授予价格

1、首次授予部分限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 18.30 元，即满足归属条件后，激励对象可以 每股 18.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• 2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本激 励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 18.30 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 38.05 元/股，本次 授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 48.09%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 36.61 元/股，本 次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.00%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 42.97 元/股，本 次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 42.59%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 44.16 元/股，本 次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 41.44%。

• 3、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

• 预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。 4、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式。本次限制性股票的授予价 格的确定方法是为了保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心 团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。

公司主要从事网络安全产品研发、生产、销售及安全服务，形成了全系列 的网络安全产品和面向分级保护、等级保护的行业应用方案。软件行业是技术 主导的人才密集型行业，对研发、技术人员的依赖度极高，高素质研发人才是 公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。科技公司人才的绩 效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对 员工现有薪酬的有效补充。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费 用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循

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了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需 求，具有合理性。

综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，采用此定价方 式，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益 的深度绑定。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见

1、中孚信息不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、中孚信息本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种 类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授 予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施 本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

中孚信息承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

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• 3、中孚信息承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：

• （1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规

定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序 等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

中孚信息本次限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事，也没有单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员 工。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围 和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。

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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》 所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 本总额 20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度 符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分配额度， 符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“ ” “ 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 、 激励对象根据本激励计划获 授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权 激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

限制性股票的首次授予价格为每股 18.30 元，即满足归属条件后，激励对 象可以每股 18.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划第二类限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，为本 激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 18.30 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 38.05 元/股，本 次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 48.09%。

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本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 36.61 元/股，本 次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 50.00%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 42.97 元/股，本 次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 42.59%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 44.16 元/股， 本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 41.44%。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三 条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，限制性股票的授予价格及定价方法 已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，符 合相关法律法规和规范性文件的规定;

本次限制性股票的授予价格的确定方法是为了保障公司本次激励计划的有 效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和 人才保障。

公司主要从事网络安全产品研发、生产、销售及安全服务，形成了全系列 的网络安全产品和面向分级保护、等级保护的行业应用方案。软件行业是技术 主导的人才密集型行业，对研发、技术人员的依赖度极高，高素质研发人才是 公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。科技公司人才的绩 效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对 员工现有薪酬的有效补充。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费 用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循 了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需 求，具有合理性。

综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，采用此定价方 式，激励计划的有效实施将更加稳定员工团队，充分实现员工利益与股东利益 的深度绑定。

经核查，本独立财务顾问认为：中孚信息 2021 年限制性股票激励计划的 授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规 定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次股权激励计划的实施将对提升

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公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳 定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

• （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

• 中孚信息本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关

• 规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核

• 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

		归属权益数量占授 予限制性股票总量 的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分在 2021 年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部

分一致；若预留部分在 2022 年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所 示:

		归属权益数量占授 予限制性股票总量 的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司 层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层

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利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：中孚信息 2021 年股权激励计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

中孚信息本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股 权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入 会计报表。

中孚信息以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊 销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年 度审计报告为准。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议中孚信息在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的前提下，按照 有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算， 同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、 股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

同时，中孚信息本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文 件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益 安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益

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的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，中孚信息 2021 年股权激励计划的 实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的 基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考 核。

在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选 取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率反映公司经营 情况及企业成长性。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、 市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对 公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为 ： 中孚信息 2021 年股权激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的 限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条 件：

1、中孚信息未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效 。 某一激励对象未满足上述 第 2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取 消归属，作废失效。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市 规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十一）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

2、作为中孚信息本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中 孚信息本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《中孚信息股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、中孚信息股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

• 3、中孚信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事

项的独立意见

• 4、中孚信息股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告

• 5、《中孚信息股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：叶素琴

联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 3 月 31 日

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