Zhongfu Information Inc. — Audit Report / Information 2020

Mar 31, 2020

民生证券股份有限公司

关于中孚信息股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚 信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就中孚信息2020 年度 日常性关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）日常关联交易概述

根据公司 2020 年度经营规划，结合 2019 年关联交易情况，中孚信息股份有 限公司（以下简称“公司”）拟向关联方山东方寸微电子科技有限公司（以下简 称“方寸微电子”）及其全资子公司青岛方寸微电子科技有限公司（以下简称“青 岛方寸”）采购芯片及存储等产品，向方寸微电子出租房屋，预计 2020 年度关 联采购金额不超过 27,32.85 万元。同时，提请董事会授权公司采购管理部与上述 关联方签订具体合作协议。

（二）预计日常关联交易情况与类别

单位：万元

						单位：万
关联交 易类别	关联 人	关联交易 内容	关联交易 定价原则	2020 年预计 金额（含税）	截止3 月31 日已 发生金额（含税）	上年度发生 金额（含税）
向关联 人采购 产品	方寸 微电 子	采购芯片、 存储等	市场公允	1,350	-	-
	青岛 方寸	采购芯片、 存储等	市场公允	1,350	216.26	42.45
向关联 人出租	方寸 微电 子	向山东方寸 出租房屋	市场公允	32.85	-	22.32
	合 计			2,732.85	216.26	64.77

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二、关联交易对方的情况

1、方寸微电子基本情况

公司名称：山东方寸微电子科技有限公司

住所：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 9 号北楼 803-1 室

企业性质：有限责任公司

法定代表人：张洪柳

注册资本：1000 万元

统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L

经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成； 工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

最近两年的财务数据情况如下（财务数据已经审计）：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	2,703.35	1,603.69
负债	2,086.91	1,090.05
净资产	616.44	513.64
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	-	77.61
净利润	102.80	-57.90

2、青岛方寸基本情况

公司名称：青岛方寸微电子科技有限公司

住所：山东省青岛市高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意园 A 区 5 号楼-1 企业性质：有限责任公司

法定代表人：张洪柳 注册资本：1000 万元

统一社会信用代码：91370222MA3MA52G4G

经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成； 工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

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进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

最近两年的财务数据情况如下（财务数据已经审计）：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,848.48	1,017.90
负债	777.66	27.40
净资产	1,070.82	990.51
项目	2019 年1-12 月（经审计）	2018 年1-12 月（经审计）
营业收入	52.47	-
净利润	80.31	-9.49

3、履约能力分析：

方寸微电子及青岛方寸依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。 4、关联关系说明

公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理魏东晓、董事陈志江及董事、 董事会秘书孙强、核心技术人员朱启超参股方寸微电子。其中，魏东晓持有方寸 微电子 30%股权、陈志江持有 17%股权，孙强持有 5%股权，朱启超持有 3%股 权。除朱启超在方寸微电子担任监事外，上述董事、高级管理人员及核心技术人 员未在方寸微电子及青岛方寸任职。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定第10.13 第（五）条的实 质重于形式的原则，出于谨慎性，公司认定方寸微电子为本公司关联方，本次交 易构成关联交易。

三、关联交易标的情况

经测试，采用方寸微电子自主研发的芯片后，公司产品性能显著提升，满足 产品迭代的需要，有利于进一步提高产品的市场竞争力。因此，公司拟向方寸微 电子采购其自主研发的网络安全芯片。

四、交易定价依据

公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理 规定，参照市场价格，与关联方确定交易价格，定价公允合理。

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五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他相关安排。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易属于日常业务合作范围，对公司业务、公司财务状况不构成重大影 响。交易定价为市场化定价，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的 情形。

七、2019 年度与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

上一年度公司与方寸微电子和青岛方寸的关联交易情况如下：

单位：万元

							单位：万元
关联交 易类别	关联人	关联交易 内容	实际发 生金额	预计 金额	实际发生额 占同类业务 比例	实际发生额 与预计金额 差异（%）	披露日期及索引
向关联 人采购	方寸微电 子及青岛 方寸	采购芯片	42.45	1,800	0.19%	97.64%	2019 年6 月12 日 披露的《关于采购 芯片暨关联交易的 公告》（公告编号： 2019-012）
向关联 人出租	方寸微电 子	出租房屋	22.32	22.32	100%	-	-
公司董事会对日常关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异的说明			由于在2019 年山东方寸对芯片进行了性能优化和改进，影响了公司 采用山东方寸的芯片的产品方案转产实施计划，公司仅采购了小批量 进行生产，因此，导致实际采购额与预计采购额存在较大差异。
公司独立董事对日常关联交易实际 发生情况与预计存在较大差异的说 明			经核查，公司董事会对2019 年日常关联交易实际发生情况与预计存 在差异的说明符合公司的实际情况，2019 年已发生的日常关联交易事 项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

注：实际发生金额与预计金额均为含税金额。

八、审议程序以及专项意见

1、公司于2020 年3 月30 日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监 事会三十一次会议，审议通过了《关于2020 年度关联交易预计的议案》。

2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表明确同意意见。 公司独立董事认为：（1）董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董

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事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制 度》的有关规定；（2）经核查，公司董事会对 2019 年日常关联交易实际发生情 况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2019 年已发生的日常关联交易 事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益；（3）同意《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》中的关联交易事项。此项关联交易遵循了 “公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不 存在损害公司和其他股东利益的情形。

九、保荐机构核查意见

上述关联交易已经公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事予 以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，公司独立董事已对上述关联交易预计事项发表了事前认可意见及 独立董事意见。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东权益的情形。 保荐机构对中孚信息本次关联交易预计事项无异议。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

曹文轩 王启超

民生证券股份有限公司

2020 年 3 月 31 日

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