Zhiyang Innovation Technology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Jul 26, 2021

证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2021-041

智洋创新科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

• 限制性股票授予日：2021 年7 月26 日

• 限制性股票授予数量：183 万股，占目前公司股本总额 15,304.6047 万股的1.20%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规 定的公司2021 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2021 年第二次临 时股东大会授权，2021 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第 三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划 授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021 年7 月26 日为首次授予日，以8.4 元/股的授予价格向119 名激励对象授予183 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年6 月17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

1

于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本 激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2021 年6 月17 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 <2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对 本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021 年6 月18 日至2021 年6 月27 日，公司内部对本次激励计划首次 授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任 何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年6 月29 日， 公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》（公告编号：2021-034）。

4、2021 年7 月5 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年7 月6 日，公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021 年限制性股票激励 计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2021-037）。

5、2021 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事 会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021 年限制性股票激励计划授予价格

2

的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该 事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核 查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异 情况

公司于2021 年7 月2 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以总股 本153,046,047 股为基数，每股派发现金红利0.2 元（含税）。根据《上市公司 股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）、《激励计划（草案）》等 相关规定需对公司2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

根据公司《激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方 法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

发生派息后，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.6 元/股-0.2 元/股=8.4 元/股。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意

见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

3

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条 件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）规定的不得 担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

4

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划授 予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管 理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象 范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草 案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2021 年7 月26 日，并同意以8.4 元/股的授予价格向119 名激励对象授予183 万股限制性股票。 3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励 计划的首次授予日为2021 年7 月26 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法 规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华 人民共和国证券法》（“以下简称《证券法》”）》、《公司章程》等法律、法规和规 范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、《上市

5

规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 以提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。

综上，独立董事一致同意公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象获授限制性股票的授予日为2021 年7 月26 日，同意以8.4 元/股的授予价格 向符合条件的119 名激励对象授予183 万股限制性股票。

（四）授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年7 月26 日。

• 2、授予数量：183 万股，占目前公司股本总额15,304.6047 万股的1.20%

• 3、授予人数：119 人

• 4、授予价格：8.4 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的， 其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30日起算，至公告前1日；

6

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规 定为准。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：

		归属权益数量占首次授
归属安排	归属时间
		予权益总量的比例
第一个归属期	自授予日起12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予日起24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予日起36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：若预 留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留部 分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下：

		归属权益数量占预
归属安排	归属时间	留授予权益总量的比
		例
预留授予限制性股 票的第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易 日至预留授予之日起24个月内的最后一个 交易日止	50%
预留授予限制性股 票的第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易 日至预留授予之日起36个月内的最后一个 交易日止	50%

7

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿 还债务。

• 7、激励对象名单及授予情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励对象类别	激励对 象人数	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
一、技术骨干、业务骨干等董 事会认为需要激励的其他人员	119	183	85.92%	1.20%
二、预留部分	--	30	14.08%	0.20%
合计		213	100.00%	1.39%

注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均 未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激 励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

1. 本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。

1. 预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独

立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及 时准确披露激励对象相关信息。

1. 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、 监事会对激励对象名单核实的情况

• 1、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励

• 对象的情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

8

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以 上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2021 年第二次临时股东 大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划首次授予部分的激励对象名单符合《公司法》、《证券法》 等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励 计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，公司监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意 公司以2021 年7 月26 日为本次股票激励计划的首次授予日，以8.4 元/股的授 予价格向119 名激励对象授予183 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

本次激励计划无董事及高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）本限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允 价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。公司以草案公告前一 交易日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值（公告前一交易日收 − 盘价） 授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本

9

激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

预计摊销的总
	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
费用
1,806.21 万元	526.81 万元	782.69 万元	376.29 万元	120.41 万元

注：1. 上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激 励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属 数量从而减少股份支付费用。

1. 提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2. 上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3. 4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股 份支付费用。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本 激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑 到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的 积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积 极作用。

五、法律意见书的结论性意见

北京德和衡（济南）律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日，本激 励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获 授限制性股票的条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价 格符合《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相 关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应 的法定信息披露义务。

10

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智洋创新2021 年限制性股票 激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021 年限制性股票激 励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、 首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律 法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）智洋创新科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见；

（二）智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励 计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

（三）智洋创新科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单（截至授予日）；

（四）北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

（五）民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

智洋创新科技股份有限公司董事会

2021 年7 月27 日

11