Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Aug 3, 2021

证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临2021-080

浙文互联集团股份有限公司 关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为5,783,053 股

• 本次限售股上市流通日期为2021 年8 月9 日

一、本次限售股上市类型

1、浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）非公开 发行A 股股票申请于2017 年3 月16 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准 科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358 号），核准公司向北京祺创投资 管理中心（有限合伙）（现已更名为“莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）”） 等9 名交易对方非公开发行股份47,969,574 股购买资产。

2、非公开发行限售股股份登记情况：

公司已于2017 年4 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续，新增限售流通股47,969,574 股。

• 3、非公开发行限售股锁定期安排：

（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

序 号	交易对方	认购数量 （股）		解锁股数（股）	解锁股数（股）
			12 个月且2016 年度业绩承诺 完成	24 个月且2017 年度业绩承诺 完成	36 个月且 2018 年度业 绩承诺完成	2019 年度 业绩承诺 完成
1	莘县祺创企业管理	6,118,290	1,223,658	1,223,658	2,447,316	1,223,658

1

	顾问中心（有限合 伙）
2	张桔洲	17,801,382	3,560,276	3,560,276	7,120,553	3,560,277
3	吴瑞敏	1,510,873	302,174	302,175	604,349	302,175
4	汤雪梅	2,646,448	529,289	529,290	1,587,869	/
5	张彬	1,183,972	236,794	236,794	710,384	/
6	北京一百动力科技 中心（有限合伙）	883,029	176,605	176,606	529,818	/
7	于辉	659,962	131,992	131,992	395,978	/
8	张耀东	15,146,134	3,029,226	3,029,227	6,058,454	3,029,227
9	苟剑飞	2,019,484	403,896	403,897	807,794	403,897
合计		47,969,574	9,593,910	9,593,915	20,262,515	8,519,234

上述限制性股票自锁定期满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。期间因 上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安 排。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司于2017 年6 月至2017 年10 月进行股份回购，于2017 年 10 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份7,372,200 股。回购股份注 销完成后，公司总股本为955,435,933 股。（具体内容详见公司2017 年10 月17 日披露的《科达股份关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公告编号：临 2017-093）。

2、公司于2018 年4 月至2018 年6 月进行股份回购，于2018 年6 月29 日 在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份8,597,490 股。回购股份注销 完成后，公司总股本为946,838,443 股。（具体内容详见公司2018 年6 月29 日 披露的《科达股份关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公告编号：临 2018-070）

3、公司于2018 年7 月实施2017 年度权益分派，以总股本946,838,443 股 为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，合计转增378,735,377 股， 转增股本于2018 年7 月19 日上市流通。转增股份上市流通后，公司总股本为 1,325,573,820 股。（具体内容详见公司2018 年7 月11 日披露的《科达股份2017 年年度权益分派实施公告》，公告编号：临2018-078）

2

4、2019 年11 月25 日，因激励对象姚志国离职，公司回购注销其获授的尚 未解除限售的限制性股票381,459 股。回购注销完成后，公司总股本为 1,325,192,361 股。（具体内容详见公司2019 年11 月21 日披露的《科达集团股 份有限公司关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销的实施公告》，公 告编号：临2019-089）

5、2020 年7 月21 日，因激励对象程军离职，公司回购注销其获授的尚未 解除限售的限制性股票640,000 股。回购注销完成后，公司总股本为 1,324,552,361 股。（具体内容详见公司2020 年7 月17 日披露的《科达集团股 份有限公司关于部分限制性股票回购注销的实施公告》，公告编号：临2020-041）

6、2021 年3 月18 日，因激励对象严娟、吕喆已离职和第一个解锁期内部 分激励对象的解锁条件未成就，公司回购注销其获授的尚未解除限售的限制性股 票 507,500 股。回购注销完成后，公司总股本为 1,324,044,861 股。（具体内容详 见公司 2021 年 3 月 16 日披露的《浙文互联关于部分限制性股票回购注销的实施 公告》，公告编号：临 2021-028）

7、因爱创天杰未完成2016-2019 年度承诺业绩，业绩补偿义务人莘县祺创、 张桔洲和吴瑞敏应向公司进行股份补偿和现金补偿，其中莘县祺创向公司补偿股 份321,787 股、张桔洲向公司补偿股份936,252 股、吴瑞敏向公司补偿股份 79,463 股。上述补偿股份均为限售流通股且已于2021 年7 月26 日完成注销。 注销完成后，公司总股本为1,322,707,359 股。（具体内容详见公司于2021 年7 月24 日披露的《浙文互联关于回购并注销业绩补偿股份实施结果暨股份变动的 公告》，公告编号：临2021-076）

由于上述公司总股本数量发生变化，本次解除的限售股数量及比例将同步发 生变动。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

张桔洲、吴瑞敏和莘县祺创承诺：完成2019 年度承诺业绩后，业绩承诺方 累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股 份数（如有）后的100%。

业绩承诺期满后，公司聘请具有证券期货业务资格的天圆全会计师事务所

3

（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）对爱创天杰在利润补偿期间实现的税后 净利润累计数与同期承诺净利润累计的差异情况和爱创天杰85%的股权减值测 试进行专项审核。根据专项审核结果，补偿义务人莘县祺创、张桔洲和吴瑞敏应 向公司进行股份补偿和现金补偿。截至本公告披露之日，张桔洲、吴瑞敏和莘县 祺创已履行完毕补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情 况。

因为上述业绩补偿股份事项，本次莘县祺创将解禁的限售股数量为 1,391,335股，张桔洲将解禁的限售股数量为4,048,136股，吴瑞敏将解禁的限售 股数量为343,582股，综上，本次将解禁的限售股数量合计为5,783,053股。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之核 查意见如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其 就本次重组做出的承诺；

2、上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；

3、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整；

4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为5,783,053 股；

本次限售股上市流通日期为2021 年8 月9 日；

限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售股 数量（单位： 股）	持有限售股 占公司总股 本比例（%）	本次上市流 通数量（单 位：股）	剩余限售股 数量（单位： 股）
1	莘县祺创企 业管理顾问	1,391,335	0.11	1,391,335	0

4

	中心（有限合 伙）
2	张桔洲	4,048,136	0.31	4,048,136	0
3	吴瑞敏	343,582	0.03	343,582	0
合计		5,783,053	0.44	5,783,053	0

六、股本变动结构表

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、境内自然人持有股份	4,957,718	-4,391,718	566,000
	2、其他	1,391,335	-1,391,335	0
	有限售条件的流通股份合计	6,349,053	-5,783,053	566,000
无限售条件 的流通股份	A 股	1,316,358,306	5,783,053	1,322,141,359
	无限售条件的流通股份合计	1,316,358,306	5,783,053	1,322,141,359
股份总额		1,322,707,359	0	1,322,707,359

七、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于浙文互联集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之核查意见》

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会 二〇二一年八月四日

5