Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2020

Apr 20, 2020

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2020-021

科达集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为28,367,522 股

• 本次限售股上市流通日期为2020 年4 月28 日

一、本次限售股上市类型

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”）非 公开发行A 股股票申请于2017 年3 月16 日收到中国证券监督管理委员会《关于 核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）（现已更名为 “莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）”）等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2017]358 号），核准公司向莘县祺创企业管理顾问中心（有 限合伙）等9 名交易对方非公开发行股份47,969,574 股购买资产。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

公司已于2017 年4 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理完毕股份登记手续，新增限售流通股47,969,574 股。

4、非公开发行限售股锁定期安排：

（1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

序 号	交易对方	认购数量 （股）		解锁股数（股）	解锁股数（股）
			12 个月且2016 年度业绩承诺 完成	24 个月且2017 年度业绩承诺 完成	36 个月且 2018 年度业 绩承诺完成	2019 年度 业绩承诺 完成
	莘县祺创企业管理 顾问中心（有限合 伙）
1		6,118,290	1,223,658	1,223,658	2,447,316	1,223,658
2	张桔洲	17,801,382	3,560,276	3,560,276	7,120,553	3,560,277

1

3	吴瑞敏	1,510,873	302,174	302,175	604,349	302,175
4	汤雪梅	2,646,448	529,289	529,290	1,587,869	/
5	张彬	1,183,972	236,794	236,794	710,384	/
	北京一百动力科技 中心（有限合伙）
6		883,029	176,605	176,606	529,818	/
7	于辉	659,962	131,992	131,992	395,978	/
8	张耀东	15,146,134	3,029,226	3,029,227	6,058,454	3,029,227
9	苟剑飞	2,019,484	403,896	403,897	807,794	403,897
合计		47,969,574	9,593,910	9,593,915	20,262,515	8,519,234

根据锁定期安排：公司向莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）以下简称 “祺创企业”）、张桔洲、吴瑞敏、汤雪梅、张彬、北京一百动力科技中心（有 限合伙）（以下简称“一百动力”）、于辉、张耀东、苟剑飞等9 位投资者发行股 份购买资产合计新增股份20,262,515 股，自发行完成之日起36 个月届满且业绩 承诺方完成2018 年度的业绩承诺后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

期间因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述 股份锁定安排。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司于2017 年6 月至2017 年10 月进行股份回购，于2017 年 10 月17 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份7,372,200 股。回购股份注 销完成后，公司总股本为955,435,933 股。（具体内容详见公司2017 年10 月17 日披露的《科达股份关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公告编号：临 2017-093）。

2、公司于2018 年4 月至2018 年6 月进行股份回购，于2018 年6 月29 日 在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份8,597,490 股。回购股份注销 完成后，公司总股本为946,838,443 股。（具体内容详见公司2018 年6 月29 日 披露的《科达股份关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公告编号：临 2018-070）

3、公司于2018 年7 月实施2017 年度权益分派，以总股本946,838,443 股 为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，合计转增378,735,377 股， 转增股本于2018 年7 月19 日上市流通。转增股份上市流通后，公司总股本为

2

1,325,573,820 股。（具体内容详见公司2018 年7 月11 日披露的《科达股份2017 年年度权益分派实施公告》，公告编号：临2018-078）

4、2019 年11 月25 日，因激励对象姚志国离职，公司回购注销其获授的尚 未解除限售的限制性股票381,459 股。回购注销完成后，公司总股本为 1,325,192,361 股。（具体内容详见公司2019 年11 月21 日披露的《科达集团股 份有限公司关于部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销的实施公告》，公 告编号：临2019-089）

5、由于上述总股本变动及公积金转增股本的影响，以上各股东持股比例及 数量相应变动，本次解除限售的股份数量及比例变动结果如下：

	交易对方	36 个月届满且完成2018 年度业 绩承诺后解除限售股份数量 （股）	本次解除限售股份占 总股本的比例
序号
	莘县祺创企业管理顾问 中心（有限合伙）
1		3,426,242	0.26%
2	张桔洲	9,968,774	0.75%
3	吴瑞敏	846,089	0.06%
4	张耀东	8,481,836	0.64%
5	苟剑飞	1,130,912	0.09%
6	汤雪梅	2,223,017	0.17%
7	张彬	994,538	0.08%
	北京一百动力科技中心 （有限合伙）
8		741,745	0.06%
9	于辉	554,369	0.04%
合计		28,367,522	2.14%

三、本次限售股上市流通的有关承诺

祺创企业、张桔洲、吴瑞敏、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉、张耀东、苟 剑飞承诺：所认购股份的限售期为36 个月，其中业绩承诺人承诺满36 个月后， 按照业绩承诺的完成情况进行解锁。

截至本公告披露之日，上述9 位投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关 承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司就科达股份发行股份及支付现金购买

3

资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通发表核查意见如下：

1、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其 就本次重组做出的承诺；

• 2、上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人

• 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；

• 3、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息

• 披露真实、准确、完整；

• 4、本独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为28,367,522 股；

本次限售股上市流通日期为2020 年4 月28 日；

限售股上市流通明细清单

序 号	股东 名称	持有限售股 数量	持有限售股占公司 总股本比例	本次上市流通数量 （单位：股）	剩余限售股 数量
1	莘县祺创企 业管理顾问 中心（有限合 伙）	5,139,364	0.39%	3,426,242	1,713,122
2	张桔洲	14,953,162	1.13%	9,968,774	4,984,388
3	吴瑞敏	1,269,134	0.10%	846,089	423,045
4	张耀东	12,722,753	0.96%	8,481,836	4,240,917
5	苟剑飞	1,696,367	0.13%	1,130,912	565,455
6	汤雪梅	2,223,017	0.17%	2,223,017	0
7	张彬	1,174,538	0.09%	994,538	180,000
8	北京一百动 力科技中心 （有限合伙）	741,745	0.06%	741,745	0
9	于辉	554,369	0.04%	554,369	0
合计		40,474,449	3.04%	28,367,522	12,106,927

备注：张彬为公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划的激励对象，获授限制性股票180,000 股，

• 于2019 年6 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

七、股本变动结构表

4

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	5,881,109	-4,167,987	1,713,122
	2、境内自然人持有股份	36,235,340	-24,199,535	12,035,805
	有限售条件的流通股份合计	42,116,449	-28,367,522	13,748,927
无限售条件 的流通股份	A 股	1,283,075,912	28,367,522	1,311,443,434
	无限售条件的流通股份合计	1,283,075,912	28,367,522	1,311,443,434
股份总额		1,325,192,361	0	1,325,192,361

八、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通之核查意见》 特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 2020 年4 月21 日

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