Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 28, 2019

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2019-064

科达集团股份有限公司

2019年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授 予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

重要内容提示：

• ●本次股权激励登记日：2019 年6 月27 日

• ●本次股票期权登记数量： 273.6961 万份

●本次限制性股票登记数量：220.3459 万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，科达集团股份有限公司（以下简 称“科达股份”、“公司”或“本公司”）已于2019 年6 月27 日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2019 年股权激励计划首次授予所 涉及的股票期权和限制性股票的登记工作，现将相关事项公告如下：

一、股票期权与限制性股票首次授予情况

公司于2019 年6 月19 日召开第八届董事会临时会议，审议并通过《关于向 激励对象授予2019 年股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授 予日为2019 年6 月19 日。公司监事会和独立董事对此发表同意意见。

公司本次激励计划实际首次授予情况如下：

• 1、授予日：2019 年6 月19 日。

• 2、授予人数及授予数量：

1

股票期权首次授予对象人数为32 名，股票期权首次授予数量为273.6961 万份；限制性股票首次授予对象人数为26 名，限制性股票首次授予数量为 220.3459 万股。

3、行权及授予价格：股票期权的行权价格为5.28 元/股；限制性股票的授 予价格为2.64 元/股。

4、股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股 普通股；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股。 5、激励对象名单及授予情况：

（1）股票期权授予名单

	获授的股期 权数量（万 份）	占首次授予 期权总数的 比例	占目前总股本 的比例
职务
子公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心技术（业务）人员（32 人）	273.6961	100.00%	0.21%
合计	273.6961	100.00%	0.21%

（2）限制性股票授予名单

		占首次授 予限制性 股票总数 的比例
	获授的限制性 股票数量(万 股)		占目前总股本 的比例
职务
本公司之子公司董事、高级管理人员、中层 管理人员、核心技术（业务）人员（26 人）	220.3459	100%	0.17%
合计	220.3459	100%	0.17%

• 6、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日

• （1）股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至股票期权激励 对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36 个月。

（2）等待期

股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，股 票期权激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计

2

• 算，分别为12 个月、24 个月。 （3）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满

• 12 个月后的未来24 个月内分比例开始行权，进入行权期。

• 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• a、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• b、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• d、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 上述公司不得授出股票期权的期间不计入60 日期限之内。

• 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，股票期权激励对象应在

• 股票期权授予登记完成之日起满12 个月后的未来24 个月内分比例行权。

股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予完成登记日起满12 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起24 个月内的最后一个交 易日止	50%
第二个行权期	自授予完成登记日起满24 个月后的首个交易日 至授予完成登记之日起36 个月内的最后一个交 易日止	50%

本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下所示：预留部分股票

期权需于2019 年12 月31 日前授出，各期行权时间与首次授予股票期权行权时 间一致。

各行权期的行权时间结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公 司注销。

7、股票期权的行权条件

3

本计划授予的股票期权，在行权期的2 个会计年度中，分年度进行考核并行 权，以达到考核指标作为激励对象的行权条件：2019 年度激励对象需完成所属 子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可行权；2020 年度激励对象需完成个人 层面绩效考核方可行权。考核要求如下：

a、子公司业绩考核要求

所属子公司	2019 年子公司业绩考核目标
百孚思	实现考核净利润不低于5000万元
同立传播	实现考核净利润不低于3000万元
华邑	实现考核净利润不低于4000万元
雨林木风	实现考核净利润不低于5000万元
派瑞威行	实现考核净利润不低于12000万元
爱创天杰	实现考核净利润不低于9792万元
智阅网络	实现考核净利润不低于6562.5万元
数字一百	实现考核净利润不低于4500万元

注：

1、考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一客 户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比 法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发票 开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时 点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收 回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》；

2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019 年可能发生的减值损 失；

3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司 2019 年业 绩影响及可能产生的商誉减值影响。

预留部分2019 年度业绩考核目标如下所示：

所属子公司	2019 年子公司业绩考核目标
华邑	实现考核净利润不低于4000万元

注：考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一 客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分 比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发

4

票开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时 点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收 回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》。

b、个人业绩考核要求

个人层面业绩考核在2019-2020 年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员 会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，对股票期权激励对象每个考核年度的综合考评进行 打分。

根据《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C 三档，对应的考核结果 如下：

如下：
等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年度 股票期权激励对象个人绩效考核“合格”，股票期权激励对象可按照本激励计划 规定的比例行权当期股票期权；若股票期权激励对象上一年度个人绩效考核结 果为 C 档，则上一年度股票期权激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按 照本激励计划规定，取消对应期间行权额度，期权份额由公司注销。

预留部分股票期权在个人层面于 2019 会计年度考和 2020 会计年度考核两 次，考核要求同首次授予股票期权的考核要求。

2019 年度股票期权激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩效 考核方能行权当期的股票期权，具体如下表所示：

	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现情况	个人层面业绩考核目标实 现情况
年份			可行权比例
2019年	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现不低于80%	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权

2020 年度股票期权激励对象需完成个人层面绩效考核方能行权当期的股

5

票期权，具体如下表所示：

年份	个人层面业绩考核目标实现情况	可行权比例
2020年	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权；股票期权各 行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注 销。

• 8、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至限制性股票激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36 个月。

（2）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12 个月、24 个月。 限制性股票激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。限制性股票激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票 而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时 按本激励计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售 事宜，未满足解除限售条件的限制性股票激励对象持有的限制性股票由公司回购 注销。

（3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日 起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日 止	50%
第二个解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日 起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日 ~~止~~	50%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解锁限售时间安排如下

所示：预留部分限制性股票需于2019 年12 月31 日前授出，各期解除限售时间

6

与首次授予限制性股票解除限售时间一致。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，科达股份将按本激励计划规定的原则回 购并注销限制性股票激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

9、限制性股票解除限售条件

本激励计划授予的限制性股票，在2019 年至2020 年的2 个会计年度中，分 年度进行考核，以达到考核指标作为激励对象的解除限售条件：2019 年度激励 对象需完成所属子公司层面业绩及个人层面绩效考核方可解除限售；2020 年度 激励对象需完成个人层面绩效考核方可解除限售。考核要求如下：

a、子公司业绩考核要求

所属子公司	2019 年子公司业绩考核目标
百孚思	实现考核净利润不低于5000万元
同立传播	实现考核净利润不低于3000万元
华邑	实现考核净利润不低于4000万元
雨林木风	实现考核净利润不低于5000万元
派瑞威行	实现考核净利润不低于12000万元
爱创天杰	实现考核净利润不低于9792万元
智阅网络	实现考核净利润不低于6562.5万元
数字一百	实现考核净利润不低于4500万元

注：

1、考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一客 户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比 法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发票 开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时 点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收 回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》；

2、同立传播业绩考核目标为剔除“比亚迪相关项目” 2019 年可能发生的减值损 失；

3、雨林木风业绩考核目标为剔除其子公司北京卓泰天下科技有限公司 2019 年业 绩影响及可能产生的商誉减值影响。

7

预留部分2019 年度业绩考核目标如下所示：

所属子公司
	2019 年子公司业绩考核目标
华邑	实现考核净利润不低于4000万元

注：考核期各子公司每年年末（12 月 31 日，下同）至次年 6 月 30 日期间从某一 客户实际收回的应收账款金额低于该年年末对该客户应收账款余额（对于按照完工百分 比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6 个月内；若发 票开具时间晚于次年的 6 月 30 日，则计算的相关期间为自次年的 6 月 30 日起的 6 个月 内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度实际实现的净利润 以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时 点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收 回当年，相应调增对应收入和成本，考核净利润以 2019 年度实际实现的净利润以冲减 后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于 2020 年出具《专项审核报告》。

b、个人业绩考核要求

个人层面业绩考核在2019-2020 年每个会计年度考核一次，薪酬与考核委员 会将根据公司制定的《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激 励计划实施考核管理办法》，对限制性股票激励对象每个考核年度的综合考评进 行打分。

根据《科达集团股份有限公司2019 年股票期权和限制性股票激励计划实施 考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C 三档，对应的考核结果 如下：

如下：
等级	A	B	C
	优	良	不合格
分数	80分以上	60~80	60分以下

若限制性股票激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B 档，则上一年 度限制性股票激励对象个人绩效考核“合格”，限制性股票激励对象可按照限 制性股票激励计划规定的比例解锁当期限制性股票；若限制性股票激励对象上 一年度个人绩效考核结果为 C 档，则上一年度限制性股票激励对象个人绩效 考核为“不合格”，将按照股票激励计划的规定，该限制性股票激励对象不可 解除当期的限制性股票限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加上 银行同期存款利息之和。

预留部分限制性股票在个人层面于 2019 会计年度考和 2020 会计年度考核

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两次，考核要求同首次授予限制性股票的考核要求。

2019 年度限制性股票激励对象需同时完成子公司层面业绩及个人层面绩 效考核方能解锁当期限制性股票，具体如下表所示：

	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现情况	个人层面业绩考核目标实 现情况
年份			可解锁比例
2019年	考核年度子公司层面业绩 考核目标实现不低于80%	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售

2020 年度限制性股票激励对象需完成个人层面绩效考核方能解锁当期限 制性股票，具体如下表所示：

年份	个人层面业绩考核目标实现情况	可解锁比例
2020年	A/B	100%
	其余任何情形下，当期的限制性股票均不可解除限售

当期未解锁的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，未解 锁部分由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，但 出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第 十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。

二、限制性股票认购资金的验资情况

根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《科达集团股份有限 公司验资报告》天圆全验字【2019】000007 号，截至2019 年6 月17 日止，公 司实际收到26 名限制性股票激励对象缴纳的人民币5,817,131.76 元，限制性股 票来源为公司从二级市场回购的本公司A 股普通股，此次限制性股票授予未引起 注册资本发生变动，授予后的注册资本为人民币1,325,573,820.00 元。

三、首次授予股票期权与限制性股票的登记情况

公司本次股权激励股份登记手续已于2019 年6 月27 日办理完成，登记股票 期权273.6961 万份；登记限制性股票220.3459 万股。中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（一）股票期权的登记情况

2019 年6 月27 日，公司本次股权激励计划中的股票期权在中国登记结算有 限责任公司上海分公司完成相关登记手续，具体情况如下：

9

• 1、期权名称：科达股份期权

• 2、期权代码：0000000330、0000000331

• 3、股票期权授予登记完成日期：2019 年6 月27 日

• （二）限制性股票的登记情况

2019 年6 月27 日，公司本次股权激励计划中的限制性股票登记手续已完成， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

四、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

本次股权激励计划中的限制性股票授予登记完成，限制性股票来源为公司从 二级市场回购的本公司A 股普通股，公司总股本未发生变化。本次限制性股票授 予完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

五、股权结构变动情况

本次限制性股票首次授予前后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

				单位：股	单位：股
类别	本次变动前		本次变动	本次变动后
	数量	比例（%）	增减（+，-）	数量	比例（%）
一、有限售条件 的流通股	40,294,449	3.04	2,203,459	42,497,908	3.21
二、无限售条件 的流通股	1,285,279,371	96.96	-2,203,459	1,283,075,912	96.79
三、股份总额	1,325,573,820	100.00	0	1,325,573,820	100.00

六、本次募集资金使用计划

公司此次限制性股票激励筹集的资金全部用于补充流动资金。

七、首次授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产 负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股 票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

公司按照相关估值工具确定授予日预股票期权与限制性股票的公允价值，并 最终确认本次激励计划的费用，本次激励计划产生的费用将在成本费用中列支。

10

本次激励计划授予日为2019 年6 月19 日，对本次授予的273.6961 万份股 票期权与220.3459 万股限制性股票进行测算，则2019 年至2021 年股票期权与 限制性股票的成本摊销情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
授予权益	需摊销的总费用	2019 年	2020 年	2021 年
股票期权	171.69	63.49	85.85	22.35
限制性股票	688.96	258.36	344.48	86.12
合计	860.65	321.85	430.33	108.47

说明：

1、 上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、 授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响；

2、 上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审 计报告为准。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会 二○一九年六月二十九日

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