Zhewen Interactive Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 28, 2018

股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2018-088

科达集团股份有限公司 非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 本次限售股上市流通数量为276,840,944 股

• 本次限售股上市流通日期为 2018 年9 月3 日

一、本次限售股上市类型

• 1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

• 2、非公开发行限售股核准情况：

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科达股份”） 非公开发行A 股股票申请于2015 年7 月31 日收到中国证券监督管理委员会《关 于核准科达集团股份有限公司向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1837 号）。核准公司 向北京百仕成投资管理中心（普通合伙）（注：现更名为“上海百仕成投资中 心（有限合伙）”）等38 名交易对方非公开发行股份400,216,715 股。核准公 司非公开发行不超过133,400,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资 金。

3、非公开发行限售股股份登记情况：

本次非公开发行新增股份已于2015 年9 月1 日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后公司总股本为 868,886,423 股。

• 4、非公开发行限售股锁定期安排：

• （1）发行股份购买资产新增股份锁定期安排

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		认购数量 （股）		解锁股数（股）
序号	交易对方
			12 个月	24 个月	36 个月
1	浙江科祥股权投资有限公司	8,012,589	8,012,589
2	陈伟	11,492,819	5,665,476		5,827,343
3	童云洪	10,473,029	10,473,029
	杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）
4		21,306,188	21,306,188
	杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）
5		33,264,388			33,264,388
6	何烽	3,205,035	3,205,035
7	徐永忠	2,003,147	2,003,147
8	褚明理	71,073,189	14,214,638	14,214,638	42,643,913
9	周璇	4,795,833	959,167	959,167	2,877,499
10	褚旭	465,663	93,133	93,133	279,397
11	上海百仕成投资中心（有限合伙）	68,835,432	13,767,086	13,767,086	41,301,260
12	王华华	19,230,215	3,846,043	3,846,043	11,538,129
13	杜达亮	10,707,733	2,141,547	2,141,547	6,424,639
14	韩玲	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
15	何毅	3,277,877	655,575	655,575	1,966,727
16	广州因派投资顾问中心（有限合伙）	7,211,330	1,442,266	1,442,266	4,326,798
17	成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）	5,535,971			5,535,971
18	深圳市晟大投资有限公司	291,366			291,366
19	吴钢	10,464,442	2,092,888	2,092,888	6,278,666
20	李科	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
21	乔羿正	10,459,100	2,091,820	2,091,820	6,275,460
	浙江睿久合盈创业投资合伙企业（有限合伙）
22		6,009,442	6,009,442
23	上海同尚投资合伙企业（有限合伙）	4,807,553	961,511	961,511	2,884,531
24	赖霖枫	4,856,114	971,223	971,223	2,913,668
25	龚小燕	2,913,667			2,913,667
26	刘杰娇	16,510,791			16,510,791
27	张茂	971,222			971,222
28	陈翀	971,222			971,222
29	刘卫华	3,884,898			3,884,898
30	宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）	9,712,233			9,712,233
31	东莞枫骏网络科技企业（有限合伙）	8,255,395			8,255,395
32	上海融翼投资合伙企业（有限合伙）	971,222			971,222
33	朱琦虹	931,325	186,265	186,265	558,795
34	李国庆	3,636,134	3,636,134
35	覃邦全	9,323,168	1,864,634	1,864,634	5,593,900
36	嘉兴嘉盛九鼎投资中心（有限合伙）	5,845,342	5,845,342
	上海理想润元股权投资合伙企业（有限合伙）
37		2,446,349	2,446,349
38	安泰	2,328,315	465,663	465,663	1,396,989
合计		400,216,715	117,103,585	48,500,854	234,612,276

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（2）配套募集资金新增股份锁定期安排

			锁定期（股）
序号	交易对方	持有股数 （股）
			36 个月
1	山东科达集团有限公司	37,700,000	37,700,000
2	青岛润民投资管理中心（有限合伙）
		9,000,000	9,000,000
3	青岛润岩投资管理中心（有限合伙）
		20,000,000	20,000,000
4	杭州好望角越航投资合伙企业（有限 合伙）
		18,000,000	18,000,000
5	黄峥嵘	18,700,000	18,700,000
6	何烽	19,000,000	19,000,000
7	安信乾盛兴源专项资产管理计划	11,000,000	11,000,000
合计		133,400,000	133,400,000

根据锁定期安排：本次公司向陈伟、杭州好望角引航投资合伙企业（有限 合伙）、褚明理、周璇、褚旭、上海百仕成投资中心（有限合伙）（以下简称 “百仕成投资”）、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、广州因派投资顾问中心（有 限合伙）（以下简称“因派投资”）、成都泰豪银科创业投资中心（有限合伙）、 深圳市晟大投资有限公司、吴钢、李科、乔羿正、上海同尚投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“同尚投资”）、赖霖枫、龚小燕、刘杰娇、张茂、陈翀、 刘卫华、宁波正友一号投资合伙企业（有限合伙）、东莞枫骏网络科技企业（有 限合伙）（以下简称“枫骏科技”）、上海融翼投资合伙企业（有限合伙）、 朱琦虹、覃邦全、安泰共29 位投资者发行合计234,612,276 股新增股份，自新 增股份登记日起满36 个月后可以交易或转让，其中褚明理、周璇、褚旭、百仕 成投资、王华华、杜达亮、韩玲、何毅、因派投资、吴钢、李科、乔羿正、同 尚投资、赖霖枫、刘杰娇、枫骏科技、朱琦虹、覃邦全、安泰等 19 方（以下简 称“业绩承诺人”）承诺满36 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。公 司向山东科达集团有限公司、青岛润民投资管理中心（有限合伙）、青岛润岩 投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄 峥嵘、何烽、安信乾盛兴源专项资产管理计划共7 位投资者合计发行 133,400,000 股募集配套资金新增股份自该等股份上市之日起36 个月内不得转 让。

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二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）公司于2017 年4 月27 日完成第二次非公开发行股票登记工作，股 本数量变动具体情况如下：

2017 年4 月27 日，公司完成了非公开发行股票登记工作。公司本次非公开 发行有限售条件流通股共计93,921,710 股。公司本次增发新股后，股份总数变 更为962,808,133 股，其中无限售条件流通股为452,373,293 股，有限售条件 流通股为510,434,840 股。由于股份总数量变动，以上各股东持股比例相应减 少。

（二）公司于2017 年6 月8 日召开2017 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2017 年6 月23 日至2017 年 10 月16 日回购股份总额7,372,200 股，于2017 年10 月17 日注销所回购股份。 注销完成后，公司总股本由962,808,133 股变更为955,435,933 股，其中无限 售条件流通股为493,501,947 股，有限售条件流通股为461,933,986。由于股本 总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。

（三）公司于2018 年2 月26 日召开2018 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，2018 年4 月25 日至2018 年 6 月28 日回购股份总额8,597,490 股，于2018 年6 月29 日注销所回购股份。 注销完成后，公司总股本由955,435,933 股变更为946,838,443 股，其中无限 售条件流通股为540,450,503 股，有限售条件流通股为406,387,940 股。由于 股本总数量变动，以上各股东持股比例相应增加。

（四）公司于2018 年6 月22 日召开2017 年年度股东大会审议通过《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司拟以股权登记日的总股 本为基数向全体股东进行每10 股派0.50 元（含税）的现金红利分配, 同时拟 以资本公积向全体股东每10 股转增4 股。公司以2018 年7 月17 日的总股本 946,838,443 股总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，转增 股本后，公司总股本由946,838,443 股变更为1,325,573,820 股，其中无限售 条件流通股为756,630,704 股，有限售条件流通股为568,943,116 股。其中， 本次申请上市流通的限售股由197,743,532 股变更为276,840,944 股。

-4-

三、本次限售股上市流通的有关承诺

上述36 位投资者承诺：所认购股份的限售期为36 个月，其中业绩承诺人 承诺满36 个月后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。上述36 位投资者均严 格履行了上述承诺。

《发行股份及支付现金购买资产协议》4.7 条约定“自股份上市日起三十六 个月届满且标的公司履行了其至2017 年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不 超过其持有的全部股份（需减去已用于业绩补偿的股份数）的100%”。根据该 条款，业绩承诺人的限售股在2017 年度业绩专项审核报告出具后30 个工作日 起上市流通，现2017 年度业绩专项审核及相关工作正在进行中。本次办理除业 绩承诺人外的其他17 位投资者新增股份上市流通工作，可上市流通时间为2018 年9 月3 日。

本次申请上市的限售股持有人无上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问招商证券股份有限公司就科达股份本次限售股份解除限售事 项发表核查意见如下：

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次限售 股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相 关规定。本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为276,840,944 股；

本次限售股上市流通日期为 2018 年9 月3 日；

本次非公开发行限售股上市流通明细清单：

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序号	股东名称	持有限售股数量 （单位：股）	持有限售股占公司 总股本比例（%）	本次上市流通 数量（单位：股）	剩余限售股数 量（单位：股）
1	陈伟	8,158,280	0.62	8,158,280	0
2	杭州好望角引航投资合 伙企业（有限合伙）	46,570,143	3.51	46,570,143	0
3	成都泰豪银科创业投资 中心（有限合伙）	7,750,359	0.58	7,750,359	0
4	深圳市晟大投资有限公 司	407,912	0.03	407,912	0
5	龚小燕	4,079,134	0.31	4,079,134	0
6	张茂	1,359,711	0.10	1,359,711	0
7	陈翀	1,359,711	0.10	1,359,711	0
8	刘卫华	5,438,857	0.41	5,438,857	0
9	宁波正友一号投资合伙 企业（有限合伙）	13,597,126	1.03	13,597,126	0
10	上海融翼投资合伙企业 （有限合伙）	1,359,711	0.10	1,359,711	0
11	山东科达集团有限公司	52,780,000	3.98	52,780,000	0
12	青岛润民投资管理中心 （有限合伙）	12,600,000	0.95	12,600,000	0
13	青岛润岩投资管理中心 （有限合伙）	28,000,000	2.11	28,000,000	0
14	杭州好望角越航投资合 伙企业（有限合伙）	25,200,000	1.90	25,200,000	0
15	黄峥嵘	26,180,000	1.97	26,180,000	0
16	何烽	26,600,000	2.01	26,600,000	0
17	安信乾盛兴源专项资产 管理计划	15,400,000	1.16	15,400,000	0
合计		276,840,944	20.87	276,840,944	0

备注：2018 年7 月，公司实施2017 年度权益分派，以2018 年7 月17 日的总股本946,838,443 股总

股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4 股，所以上述股东的持股数量相应发生变化。

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七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、其他境内法人持有股份	290,981,906	-203,665,251	87,316,655
	2、境内自然人持有股份	277,961,210	-73,175,693	204,785,517
	有限售条件的流通股份合计	568,943,116	-276,840,944	292,102,172
无限售条件 的流通股份	A 股	756,630,704	276,840,944	1,033,471,648
	无限售条件的流通股份合计	756,630,704	276,840,944	1,033,471,648
股份总额		1,325,573,820	0	1,325,573,820

八、公告上网附件

招商证券股份有限公司《关于科达集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见》

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十九日

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